PORTUGAL TELECOM, SGPS, S.A.

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1 FACTO RELEVANTE PORTUGAL TELECOM, SGPS, S.A. Sociedade Aberta Sede: Avenida Fontes Pereira de Melo, 40, Lisboa Capital Social: Euros Matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o nº 03602/ Pessoa Colectiva nº Lisboa, Portugal, 21 de Maio de 2001 A Portugal Telecom SGPS, S.A. (BVLP: PTCO.IN; NYSE: PT) anunciou hoje que pretende lançar uma oferta de troca de acções ordinárias da Portugal Telecom (PT) pela totalidade das acções de que ainda não é titular da sua subsidiária móvel brasileira Telesp Celular Participações S.A. (TCP), representando 58,8% do seu capital. O capital social da TCP é composto por acções ordinárias (ON) e acções preferenciais (PN), transaccionadas no Brasil, e por American Depositary Receipts (ADRs) transaccionados nos Estados Unidos da América. A Oferta de Troca A PT propõe-se a adquirir as restantes 245,4 mil milhões de acções preferenciais da TCP (das quais 60,5% estão sob a forma de ADRs) e 23,9 mil milhões de acções ordinárias de que ainda não é titular. Em termos globais, isto representa 82,3% do total de acções preferenciais da TCP e 14,9% do total de acções ordinárias. As relações de troca propostas no contexto da oferta da PT são as seguintes: 0,852 acções ordinárias da PT por cada acções ordinárias da Telesp Celular Participações; 0,949 acções ordinárias da PT por cada acções preferencias da Telesp Celular Participações; 2,333 ADRs da PT (1) por cada ADR da TCP (2). (1) 1 ADR da PT = 1 acção ordinária (2) 1 ADR da TCP = acções preferenciais 1

2 O rácio de troca para todas as categorias de acções acima indicadas corresponde a um prémio de 40% sobre a cotação média de fecho dos últimos cinco dias de transacção dos títulos da Telesp Celular. A PT tenciona pedir a admissão à cotação das suas acções na Bolsa de São Paulo através da emissão de Brazilian Depositary Receipts (BDRs). Serão desenvolvidas as acções necessárias para emitir BDRs e ADRs representativos das acções da PT nos mercados em causa. Calendário da Oferta A oferta será apenas efectuada após o registo e aprovação da documentação da oferta, incluindo o prospecto da oferta de acções da Portugal Telecom. O prospecto da oferta e a documentação adicional da oferta serão submetidos à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) no Brasil e à US Securities and Exchange Commission (SEC) para apreciação e aprovação, logo que possível. A Portugal Telecom pretende ainda submeter a documentação necessária para a admissão das suas acções no BOVESPA (Bolsa de São Paulo) sob a forma de Brazilian Depositary Receipts (BDRs). A oferta estará sujeita a determinados termos e condições que estarão incluídos na documentação formal da oferta, nomeadamente a aprovação pelos accionistas da PT do aumento de capital, através do qual serão emitidas as acções a oferecer, a aprovação do decreto-lei das privatizações em Portugal e as necessárias autorizações da CVM, do Banco Central do Brasil e da SEC. ANEXOS Anexo I: Demonstrações Financeiras da Telesp Celular Anexo II: Demonstrações Financeiras da Portugal Telecom Anexo III: Receitas Consolidadas pró-forma da Portugal Telecom por Área de Negócio Anexo IV: EBITDA pró-forma da Portugal Telecom por área de negócio Esta informação está também disponível em Contactos: Zeinal Bava - Chief Financial Officer zeinal.bava@ptm.pt Pedro Dias - Relação com Investidores Director pedro.m.dias@telecom.pt Vitor Sequeira - Relação com Investidores vitor.j.sequeira@telecom.pt Tel: Fax:

3 A presente press release contém objectivos acerca de eventos futuros. Tais objectivos não constituem factos ocorridos no passado, reflectindo apenas aspirações da gestão da empresa. Os termos antecipa, acredita, estima, espera, prevê, pretende, planeia, e outros termos similares, visam identificar tais objectivos, os quais obviamente envolvem riscos ou incertezas, previstas ou não pela empresa. Os resultados futuros da actividade da empresa podem portanto diferir das actuais aspirações. Os objectivos contidos neste documento traduzem a opinião unicamente na data em que são efectuados, não se obrigando a empresa a actualizá-los à luz de novas informações ou desenvolvimentos futuros. Os investidores e detentores de acções são aconselhados a ler quer o prospecto da oferta de troca e o documento de solicitação/recomendação relativa à oferta de troca referida neste press release, assim que estejam disponíveis, por virem a incluir informação importante. O prospecto da oferta de troca será submetido pela Portugal Telecom SGPS, S.A. junto da Securities Exchange Commission (SEC) e o documento de solicitação/recomendação será submetido pela Telesp Celular S.A. junto da SEC. Os investidores e detentores de acções podem obter uma cópia gratuita destes documentos quando estiverem disponíveis e de outros documentos relativos à Portugal Telecom e à Telesp Celular entrando em contacto com a SEC. O prospecto da oferta de troca e documentos relacionados podem ser obtidos gratuitamente quando solicitados directamente na Portugal Telecom. O documento de solicitação/recomendação e outros documentos relacionados podem ser directamente solicitados à Telesp Celular. A Portugal Telecom está cotada na Bolsa de Valores de Lisboa e do Porto e na New York Stock Exchange e é transaccionada no SEAQ International. Encontra-se disponível informação sobre a empresa na Reuters 2000 Service através dos códigos PTCO.IN e PT, na Bloomberg e na Quotron através do código PT. Este comunicado não constitui uma oferta de venda ou uma solicitação de uma oferta de compra, nem terá lugar qualquer venda de acções em qualquer jurisdição na qual esta oferta, solicitação ou venda sem que sejam obtidas previamente as autorizações aplicáveis nos termos das respectivas legislações dos mercados de capitais. 3

4 Anexo I Demonstrações Financeiras (1) da Telesp Celular milhões de reais 1T T /99(%) Receita operacional líquida de serviços 590,9 518,1 14,1% Venda de equipamentos 85,5 156,6 (45,4%) Receita líquida total 676,4 674,7 0,3% EBITDA 228,6 215,5 6,1% Margem EBITDA 33,8% 31,9% - Margem EBITDA (excl. Vendas de equipamentos)* 38,7% 41,6% - Amortização (162,9) (155,2) 5,0% EBIT (antes da equivalência patrimonial da Global Telecom) 65,7 60,3 9,0% Resultado líquido (99,9) 35,5 (381,4%) Resultado por acções (0,22) 0,09 (356,4%) Resultado por ADR (0,54) 0,21 (356,4%) Cash Flow 63,0 190,7 (67,0%) Cash Flow por 1000 acções 0,14 0,46 (70,1%) Cash Flow por ADR 0,34 1,15 (70,1%) milhões de reais 31/03/ /03/ /99(%) Total Activo 6.974, ,6 116,2% Dívida Líquida 2.036,7 930,5 118,9% Capital Próprio 3.757, ,2 116,2% * EBITDA / Receita Operacional Líquida de Serviços. (1) De acordo com os princípios contabilísticos internacionais. 4

5 Anexo II Demonstrações Financeiras (1) da Portugal Telecom 1T T /99 (%) milhões de euros Integral 2 Proporcional 3 Proporcional 4 Proporcional Receitas de Exploração 1.376, ,7 872,1 33,5% EBITDA 524,7 452,3 412,4 9,7% Margem EBITDA (%) 38,1% 38,8% 47,3% - Amortizações 255,6 213,4 168,2 26,8% EBIT 269,1 238,9 244,2 (2,2%) Resultado Líquido 133,0 133,0 142,4 (6,7%) 31/03/ /03/ /99 (%) milhões de euros Integral 2 Proporcional 3 Proporcional 4 Proporcional Total Activo , , ,9 10,4% Dívida Líquida 4.759, , ,7 15,8% Interesses Minoritários 1.061,5 196,2 181,1 8,3% Capital Próprio 4.362, , ,1 0,0% (1) De acordo com os princípios contabilísticos internacionais. (2) Consolidação integral da TCP. (3) Consolidação proporcional da TCP com um interesse económico de 41,23%. (4) Consolidação proporcional da TCP com um interesse económico de 19,33%. 5

6 Anexo III Receitas Consolidadas pró-forma da Portugal Telecom por área de negócio (1) Receitas Consolidadas 2, 3 Receitas Consolidadas Pró-forma (milhões de euros) 1999 % 2000 % 1T 2001 % (milhões de euros) 1999 % 2000 % 1T 2001 % PT Comunicações % % % PT Comunicações % % % TMN % % % TMN % % % TCP 159 5% % % TCP % % % PT Multimédia 158 5% 226 5% % PT Multimédia 158 4% 227 4% 130 9% PT Prime 112 4% 177 4% 47 4% PT Prime 112 3% 177 3% 47 3% Outros 90 3% 158 4% 32 3% Outros 90 2% 148 3% 30 2% Total % % % Total % % % 1 De acordo com os princípios contabilísticos internacionais. 2 Excluindo as transacções intra-grupo. 3 Considerando a consolidação proporcional da TCP com um interesse económico de 13,92% em 1999 e 41,23% em 2000 e no 1º trimestre de Anexo IV EBITDA pró-forma da Portugal Telecom por área de negócio (1) EBITDA 2, 3 EBITDA Pró-forma (milhões de euros) 1999 % 2000 % 1T 2001 % (milhões de euros) 1999 % 2000 % 1T 2001 % PT Comunicações % % % PT Comunicações % % % TMN % % % TMN % % % TCP 63 4% % 51 11% TCP % % % PT Multimédia 23 1% (45) -3% 9 2% PT Multimédia 23 1% (45) -2% 9 2% PT Prime 25 2% 35 2% 9 2% PT Prime 25 1% 35 2% 9 2% Outros 11 1% 23 1% -4-1% Outros (1) 0% 20 1% -4-1% Total % % % Total % % % 1 De acordo com os princípios contabilísticos internacionais. 2 Excluindo as transacções intra-grupo. 3 Considerando a consolidação proporcional da TCP com um interesse económico de 13,92% em 1999 e 41,23% em 2000 e no 1º trimestre de