BATTISTELLA ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES S.A. COMPANHIA ABERTA - CVM N CNPJ Nº / NIRE
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- Nathan Bacelar Mendonça
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1 BATTISTELLA ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES S.A. COMPANHIA ABERTA - CVM N CNPJ Nº / NIRE COMUNICAÇÃO SOBRE AUMENTO DE CAPITAL DELIBERADO PELO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO EM REUNIÃO REALIZADA EM 24 DE NOVEMBRO DE 2016 (Conforme Anexo 30-XXXII à Instrução CVM 480/90, conforme alterada) Art. 1º O emissor deve divulgar ao mercado o valor do aumento e do novo capital social, e se o aumento será realizado mediante: I conversão de debêntures ou outros títulos de dívida em ações; II exercício de direito de subscrição ou de bônus de subscrição; III capitalização de lucros ou reservas; ou IV subscrição de novas ações. Foi deliberado pelo aumento do capital social no montante de R$ ,10 (cem milhões, outo reais e vinte centavos), por meio da emissão e subscrição de (três milhões, cento e vinte e quatro mil e vinte e quatro) ações ordinárias e (seis milhões, duzentas e quarenta e oito mil e quarenta e oito) ações preferenciais ( Novas Ações ). Parágrafo único. O emissor também deve: I explicar, pormenorizadamente, as razões do aumento e suas consequências jurídicas e econômicas; e O Aumento de Capital por meio da emissão das Novas Ações tem por objetivo a redução do passivo oneroso da Companhia. II fornecer cópia do parecer do conselho fiscal, se aplicável. Art. 2º Em caso de aumento de capital mediante subscrição de ações, o emissor deve: I descrever a destinação dos recursos; O Aumento de Capital por meio da emissão das Novas Ações pela Companhia coloca em prática seu planejamento estratégico, destinando os recursos advindos do referido aumento para a redução do passivo oneroso da Companhia.
2 II - Informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe; Foram emitidas (três milhões, cento e vinte e quatro mil e vinte e quatro) ações ordinárias e (seis milhões, duzentos e quarenta e oito mil e quarenta e oito) ações preferenciais. III - Descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas; As Novas Ações farão jus a todos os direitos e benefícios das ações já existentes de forma integral, incluindo, mas não se limitando, dividendos e juros sobre o capital próprio, observado os termos da legislação aplicável e do Estatuto Social da Companhia. IV - Informar se partes relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, subscreverão ações no aumento de capital, especificando os respectivos montantes, quando esses montantes já forem conhecidos; O acionista controlador da Companhia subscreverá ações no aumento do capital social. A quantidade de ações a serem subscritas pela acionista majoritária não é conhecida na presente data tendo em vista que tal definição dependerá do exercício ou não dos respectivos direitos de preferência na subscrição de ações pelos demais acionistas da Companhia. V - Informar o preço de emissão das novas ações; O preço de emissão de cada uma das Novas Ações ordinárias é de R$ 12,11 (doze reais e onze centavos) e o preço de emissão de cada uma das Novas Ações preferenciais é de R$9,95 (nove reais e noventa e cinco centavos). VI - Informar o valor nominal das ações emitidas ou, em se tratando de ações sem valor nominal, a parcela do preço de emissão que será destinada à reserva de capital; As Novas Ações não terão valor nominal. A totalidade do preço de emissão, equivalente a R$ ,10 (cem milhões, outo reais e vinte centavos), será destinada à conta de capital social.
3 VII - Fornecer opinião dos administradores sobre os efeitos do aumento de capital, sobretudo no que se refere à diluição provocada pelo aumento; Os recursos advindos do aumento do capital social serão importantes para a redução do passivo oneroso da Companhia. Será dada preferência aos atuais acionistas de participar do Aumento de Capital, sendo certo que a diluição só ocorrerá, caso o acionista decline de sua preferência. O acionista detentor de ações de emissão da Companhia que não exercer sua preferência sofrerá uma diluição em sua participação no capital social da Companhia de 61,02%. VIII informar o critério de cálculo do preço de emissão e justificar, pormenorizadamente, os aspectos econômicos que determinaram a sua escolha; O preço de emissão das Novas Ações foi definido pelo conselho de administração da Companhia em (a) R$12,11 (doze reais e onze centavos) para cada ação ordinária e (b) R$9,95 (nove reais e noventa e cinco centavos) para cada ação preferencial, valores estes estabelecidos, nos termos do inciso III do 1 do artigo 170 da Lei n 6.404/1976, conforme alterada, com base no preço médio de negociação das ações ordinárias e preferenciais respectivamente da Companhia nos pregões da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ) no período de 23 de setembro de 2016 a 23 de novembro de 2016, correspondentes aos pregões dos 60 (sessenta) dias anteriores a 24 de novembro de 2016, sem a aplicação de ágio ou deságio. IX caso o preço de emissão tenha sido fixado com ágio ou deságio em relação ao valor de mercado, identificar a razão do ágio ou deságio e explicar como ele foi determinado; O preço de emissão foi fixado conforme o previsto no item VIII acima. X fornecer cópia de todos os laudos e estudos que subsidiaram a fixação do preço de emissão; XI informar a cotação de cada uma das espécies e classes de ações do emissor nos mercados em que são negociadas, identificando: a) cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 3 (três) anos;
4 ON 3 Anos Média 14,93 Mediana 13,75 Máxima 21,75 Mínima 9,00 PN 3 Anos Média 13,90 Mediana 12,50 Máxima 24,00 Mínima 8,50 b) cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos; ON 2 Anos Média 12,33 Mediana 12,00 Máxima 16,75 Mínima 9,00 PN 2 Anos Média 11,18 Mediana 10,75 Máxima 17,00 Mínima 8,50 c) cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses; e ON 6 Meses Média 12,31 Mediana 12,50 Máxima 12,95 Mínima 10,90 PN 6 Meses Média 10,55 Mediana 10,40 Máxima 12,50 Mínima 8,81 d) cotação média nos últimos 90 (noventa) dias;
5 ON 3 Meses Média 12,07 Mediana 12,00 Máxima 12,79 Mínima 11,00 PN 3 Meses Média 10,40 Mediana 10,34 Máxima 11,49 Mínima 9,60 XII informar os preços de emissão de ações em aumentos de capital realizados nos últimos 3 (três) anos; Nao foram realizados aumentos de capitais nos últimos 3 (três) anos. XIII apresentar o percentual de diluição potencial resultante da emissão; Será dada preferência aos atuais acionistas de participar do Aumento de Capital, sendo certo que a diluição só ocorrerá, caso o acionista decline de sua preferência. O acionista detentor de ações de emissão da Companhia que não exercer sua preferência sofrerá uma diluição em sua participação no capital social da Companhia de 61,02%. XIV informar os prazos, condições e forma de subscrição e integralização das ações emitidas; O prazo para exercício do direito de preferência na subscrição de Novas Ações terá início em 28 de novembro de 2016 e término em 28 de dezembro de 2016, inclusive. As ações adquiridas a partir de 25 de novembro de 2016, inclusive, não farão jus ao direito de preferência na subscrição de Novas Ações. Os acionistas cujas ações estejam registradas nos livros da Companhia junto ao Banco Bradesco S.A., na qualidade de instituição depositária de ações escriturais da Companhia, deverão comparecer, dentro do prazo estabelecido para o exercício do direito de preferência, a uma das agências especializadas do Banco Bradesco S.A., para solicitar emissão do boletim de subscrição, especificando a quantidade de ações que desejam subscrever, observada a proporção descrita acima. Aqueles acionistas cuja custódia de ações esteja na BM&FBOVESPA deverão exercer seus respectivos direitos de subscrição e sobras por meio dos agentes de custódia.
6 Após o término do prazo para o exercício do direito de preferência, os subscritores, na proporção dos valores subscritos no âmbito do exercício do direito de preferência, excluídos aqueles que não tenham exercido o respectivo direito, terão o direito de adquirir as sobras das Novas Ações não subscritas, desde que tenham solicitado a reserva de sobras de ações no boletim de subscrição. No boletim de subscrição o acionista deverá optar por apenas uma das seguintes opções (i) não deseja subscrever eventuais sobras; (ii) deseja subscrever eventuais sobras na proporção das ações de sua propriedade atualmente detidas no capital social da Companhia; ou (iii) deseja subscrever todas eventuais sobras. Será realizada somente 1 (uma) rodada de rateio das sobras das Novas Ações não subscritas, e os subscritores que tiverem interesse em participar deverão, além de solicitar a reserva de sobras de ações, informar nos respectivos boletins de subscrição o número máximo de ações que desejam adquirir nos rateios. O prazo para subscrição das sobras de ações será de 3 (três) dias úteis contados da publicação do aviso aos acionistas informando acerca das Novas Ações subscritas durante o período de exercício do direito de preferência e as sobras de Novas Ações não subscritas. O acionista controlador da Companhia tem a intenção de subscrever a totalidade de eventuais sobras existentes As Novas Ações a serem emitidas deverão ser integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, no momento de sua subscrição. XV informar se os acionistas terão direito de preferência para subscrever as novas ações emitidas e detalhar os termos e condições a que está sujeito esse direito. Os acionistas detentores de ações da Companhia em 24 de novembro de 2016 ( Data de Registro ) terão direito de preferência na subscrição das Novas Ações, considerando-se que os acionistas detentores de ações de emissão da Companhia terão direito de subscrever 1, Novas Ações para cada ação por eles detidas na Data de Registro, sendo que: (i) os acionistas detentores de ações ordinárias terão direito de subscrever 1, Novas Ações ordinárias e 0, Novas Ações preferenciais para cada ação ordinária por eles detidas na Data de Registro, e (ii) os acionistas detentores de ações preferenciais terão direito de subscrever 1, Novas Ações preferenciais para cada ação preferencial por eles detidas na Data de Registro, nos termos do artigo 171, 1º "b" da Lei nº 6.404/1976. Os
7 acionistas terão prazo de 30 (trinta) dias, contados da publicação deste Aviso aos Acionistas para exercer seu direito de preferência. Nos termos do artigo 171 da Lei nº 6.404/1976, conforme alterada, fica assegurado aos acionistas da Companhia a faculdade de exercerem o seu direito de preferência na subscrição das ações a serem emitidas, na proporção de suas respectivas participações no capital social da Companhia, de acordo com a espécie de ações que possuírem. O direito de preferência poderá ser livremente cedido pelos acionistas da Companhia a terceiros, nos termos do artigo 171, 6º, da Lei nº 6.404/1976. XVI informar a proposta da administração para o tratamento de eventuais sobras; Não se aplica, tendo em vista que o acionista controlador tem interesse de subscrição da totalidade das sobras caso determinado(s) acionista(s) decline(m) de sua(s) preferência(s). XVII descrever, pormenorizadamente, os procedimentos que serão adotados, caso haja previsão de homologação parcial do aumento de capital; e Tendo em vista que o acionista controlador tem interesse de subscrever a totalidade das sobras caso determinado(s) acionista(s) decline(m) de seu(s) respectivo(s) direito(s) de preferência(s). Desta forma, o capital social será integralmente subscrito. XVIII caso o preço de emissão das ações possa ser, total ou parcialmente, realizado em bens: a) apresentar descrição completa dos bens que serão aceitos; b) esclarecer qual a relação entre os bens e o seu objeto social; e c) fornecer cópia do laudo de avaliação dos bens, caso esteja disponível.
8 Art. 3º Em caso de aumento de capital mediante capitalização de lucros ou reservas, o emissor deve: I informar se implicará alteração do valor nominal das ações, caso existente, ou distribuição de novas ações entre os acionistas; II informar se a capitalização de lucros ou reservas será efetivada com ou sem modificação do número de ações, nas companhias com ações sem valor nominal; III em caso de distribuição de novas ações: a) informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe; b) informar o percentual que os acionistas receberão em ações; c) descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas; d) informar o custo de aquisição, em reais por ação, a ser atribuído para que os acionistas possam atender ao art. 10 da Lei 9.249, de 26 de dezembro de 1995; e e) informar o tratamento das frações, se for o caso; IV informar o prazo previsto no 3º do art. 169 da Lei 6.404, de 1976; e V informar e fornecer as informações e documentos previstos no art. 2º acima, quando cabível. Não aplicável, tendo em vista que o aumento de capital foi realizado mediante conversão de debêntures em ações. Art. 4º Em caso de aumento de capital por conversão de debêntures ou outros títulos de dívida em ações ou por exercício de bônus de subscrição, o emissor deve: I informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe; e II descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas. Art. 5º O disposto nos arts. 1º a 4º deste Anexo não se aplica aos aumentos de capital decorrentes de plano de opção, caso em que o emissor deve informar: I data da assembleia geral de acionistas em que o plano de opção foi aprovado; II valor do aumento de capital e do novo capital social; III número de ações emitidas de cada espécie e classe; IV preço de emissão das novas ações;
9 V cotação de cada uma das espécies e classes de ações do emissor nos mercados em que são negociadas, identificando: a) cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 3 (três) anos; Não aplicável. b) cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos; Não aplicável. c) cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses; e Não aplicável. d) cotação média nos últimos 90 (noventa) dias; VI percentual de diluição potencial resultante da emissão. Não aplicável. São José dos Pinais-PR, 30 de novembro de Luciano Ribas Battistella Diretor de Relações com Investidores
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