CYRELA COMMERCIAL PROPERTIES S.A EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES. Companhia Aberta de Capital Autorizado

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1 CYRELA COMMERCIAL PROPERTIES S.A EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ/MF nº / NIRE ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 28 DE ABRIL DE 2015 DATA, HORÁRIO E LOCAL: 28 de abril de 2015, às 17:00 horas, na sede social da Cyrela Commercial Properties S.A. Empreendimentos e Participações ( Companhia ), localizada na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek n 1.455, 5 andar, conjunto 52, CEP , na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. CONVOCAÇÃO: Dispensada a convocação em razão da presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração, via conferência telefônica. PRESENÇA: Presentes os membros do Conselho de Administração da Companhia, a saber: Elie Horn, Leo Krakowiak, George Zausner, Rafael Novellino, Adalberto de Moraes Schettert e Pedro Franco Sales ( Conselheiros ). COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente: Elie Horn; Secretário: Rafael Novellino. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre o aumento de capital da Companhia, nos limites do capital autorizado, nos termos do art. 8º do Estatuto Social da Companhia. DELIBERAÇÕES: Prestados os esclarecimentos necessários, foi aprovado, por unanimidade: (i) o aumento do capital social da Companhia no valor de R$ ,92 (quatrocentos milhões e seis reais e noventa e dois centavos), mediante a emissão privada de (trinta e seis milhões, seiscentas e sessenta e três mil, seiscentas e doze) ações ordinárias, nominativas, na forma escritural e sem valor nominal, ao preço de emissão de R$ 10,91 (dez reais e noventa e um centavos) por ação ( Aumento de Capital ). Os recursos obtidos por meio do Aumento de Capital destinar-se-ão a fortalecer a estrutura de capital da Companhia. O preço de emissão por ação foi fixado com base na metodologia que a administração da Companhia entende ser adequada para fixação do preço das novas ações objeto do Aumento de Capital, a saber, o preço médio ponderado das ações da Companhia nos últimos 30 (trinta) pregões da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros imediatamente anteriores à

2 presente data, conforme faculta o inciso III do parágrafo primeiro do artigo 170 da Lei nº 6.404/76. Tal critério justifica-se na medida em que, sendo a Companhia uma sociedade por ações de capital aberto cujas ações são negociadas na BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, o critério de cotação das ações é o que melhor reflete o atual valor de mercado das ações de sua emissão. O capital social da Companhia passará de R$ ,55 (trezentos e noventa e nove milhões, setecentos e sessenta e três mil, trezentos e sessenta e quatro reais e cinquenta e cinco centavos) para R$ ,47 (setecentos e noventa e nove milhões, setecentos e sessenta e três mil, trezentos e setenta e um reais e quarenta e sete centavos), composto por (cento e dezenove milhões, seiscentas e sessenta e três mil, seiscentas e doze) ações ordinárias. As ações ordinárias subscritas por conta do Aumento de Capital deverão ser integralizadas à vista, no momento da subscrição e em moeda corrente nacional. Será concedido a todos os acionistas titulares de ações da Companhia em 12 de maio de 2015 o prazo de 108 (cento e oito) dias para o exercício do direito de preferência, iniciando-se em 13 de maio de 2015 e terminando em 28 de agosto de 2015, inclusive. A partir de, e inclusive, o dia 13 de maio de 2015, as ações serão negociadas ex-direito à subscrição das ações ora emitidas. Caso não haja subscrição da totalidade das ações do Aumento de Capital, após o término do prazo para o exercício do direito de preferência, as eventuais sobras de ações não subscritas serão rateadas entre os acionistas que tiverem manifestado interesse na reserva de sobras no respectivo boletim de subscrição, durante o prazo de até 10 (dez) dias úteis contados da data de divulgação do Aviso aos Acionistas informando o número de sobras de ações não subscritas. Após tal rateio, havendo, ainda, eventuais sobras de ações não subscritas, tal procedimento de rateio de sobras será repetido. Na hipótese de haver sobras não subscritas após os 2 (dois) rateios acima mencionados (ou tantos rateios quantos a Companhia houver por bem realizar, a seu critério), os acionistas controladores comprometeram-se a subscrever e integralizar o eventual saldo, direta e/ou indiretamente, inclusive mediante cessão de direito de preferência. O aumento de capital será, assim, homologado integralmente, não havendo, assim, a possibilidade de homologação parcial. As ações ordinárias ora emitidas são em tudo idênticas às ações ordinárias já existentes e participarão de forma integral em quaisquer dividendos e/ou juros sobre capital próprio que vierem a ser declarados a partir da homologação do Aumento de Capital. Os membros do Conselho de Administração aprovaram ainda a publicação do Aviso aos Acionistas com todas as informações do Aumento de Capital ora aprovado.

3 As informações relativas ao Aumento de Capital, conforme exigido pelo Anexo 30-XXXII à Instrução CVM n.º 480, de 07 de dezembro de 2009, conforme alterada, serão atualizadas e divulgadas pela Companhia na forma do Anexo I à presente ata. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, o Presidente deu por encerrada a reunião, da qual foi lavrada a presente ata que, lida e aprovada, foi assinada por todos os conselheiros presentes. Assinaturas: Mesa: Elie Horn Presidente; Rafael Novellino Secretário. Membros do Conselho de Administração: Elie Horn, Leo Krakowiak, George Zausner, Rafael Novellino, Adalberto de Moraes Schettert e Pedro Franco Sales. Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada no livro próprio. São Paulo, 28 de abril de Rafael Novellino Secretário

4 ANEXO I À ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 28 DE ABRIL DE 2015 CYRELA COMMERCIAL PROPERTIES S.A EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES CNPJ/MF nº / NIRE (Companhia Aberta de Capital Autorizado) ANEXO 30-XXXII DA INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 07 DE DEZEMBRO DE 2009, CONFORME ALTERADA ( ICVM 480 ) Comunicação sobre aumento de capital deliberado pelo Conselho de Administração Em conformidade com o artigo 30, inciso XXXII, da ICVM 480, os administradores da Cyrela Commercial Properties S.A. Empreendimentos e Participações ( Companhia ) vêm a público informar que, em Reunião do Conselho de Administração realizada nesta data, foi aprovado o aumento do capital social da Companhia, nos seguintes termos: 1. O emissor deve divulgar ao mercado o valor do aumento e do novo capital social, e se o aumento será realizado mediante: (a) conversão de debêntures ou outros títulos de dívida em ações; (b) exercício de direito de subscrição ou de bônus de subscrição; (c) capitalização de lucros ou reservas; ou (d) subscrição de novas ações. O capital social da Companhia será aumentado em R$ ,92 (quatrocentos milhões e seis reais e noventa e dois centavos), passando este dos atuais R$ ,55 (trezentos e noventa e nove milhões, setecentos e sessenta e três mil, trezentos e sessenta e quatro reais e cinquenta e cinco centavos) para R$ ,47 (setecentos e noventa e nove milhões, setecentos e sessenta e três mil, trezentos e setenta e um reais e quarenta e sete centavos) após a homologação do aumento, mediante subscrição privada de novas ações ordinárias de emissão da Companhia, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal ( Aumento de Capital ).

5 2. O emissor deve explicar, pormenorizadamente, as razões do aumento e suas consequências jurídicas e econômicas. O Aumento de Capital tem por objetivo fortalecer a estrutura de capital da Companhia. Com o referido Aumento de Capital, em não havendo o exercício do direito de preferência pelos demais acionistas da Companhia e, dado o compromisso dos acionistas controladores de, direta e/ou indiretamente, subscrever e integralizar as eventuais sobras não subscritas, o percentual de ações em circulação (free float) poderá ser reduzido aquém do limite mínimo exigido pelo Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, hipótese em que o percentual mínimo de ações em circulação (free float) deverá ser recomposto conforme as regras de dito regulamento. 3. O emissor deve fornecer cópia do parecer do conselho fiscal, se aplicável. A Companhia não possui Conselho Fiscal instalado. 4. Em caso de aumento de capital mediante subscrição de ações, o emissor deve: (a) descrever a destinação dos recursos: Os recursos serão destinados para a conta de capital social da Companhia e serão utilizados para o fortalecimento da estrutura de capital da Companhia. (b) informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe: Em razão do Aumento de Capital, serão emitidas (trinta e seis milhões, seiscentas e sessenta e três mil, seiscentas e doze) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. (c) serem emitidas: descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a As novas ações emitidas farão jus, em igualdade de condições com as já existentes, a todos os benefícios, incluindo dividendos, juros sobre o capital próprio e eventuais remunerações de

6 capital que vierem a ser declarados pela Companhia após a homologação do aumento de capital pelo Conselho de Administração. (d) informar se as partes relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, subscreverão ações no aumento de capital, especificando os respectivos montantes, quando esses montantes já forem conhecidos: Os acionistas controladores comprometeram-se a, direta e/ou indiretamente (inclusive mediante cessão de direito de preferência), subscrever e integralizar a totalidade das eventuais sobras de ações não subscritas pelos acionistas da Companhia, de forma a garantir que o Aumento de Capital seja integralmente subscrito. Entretanto, o montante total de ações a ser assim subscrito no âmbito do Aumento de Capital não é conhecido nesta data, vez que dependerá diretamente do exercício do direito de preferência pelos demais acionistas da Companhia e, ainda, dos procedimentos de rateio das sobras (se houver). (e) informar o preço de emissão das novas ações: O preço de emissão por ação é de R$ 10,91 (dez reais e noventa e um centavos). Maiores informações sobre o critério de cálculo do preço de emissão das ações do Aumento de Capital encontram-se descritas no item 4(h) abaixo. (f) informar o valor nominal das ações emitidas ou, em se tratando de ações sem valor nominal, a parcela do preço de emissão que será destinada à reserva de capital: Não aplicável, tendo em vista que as ações de emissão da Companhia não possuem valor nominal; nenhuma parcela do preço de emissão será destinada à reserva de capital. (g) fornecer opinião dos administradores sobre os efeitos do aumento de capital, sobretudo no que se refere à diluição provocada pelo aumento: O Aumento de Capital será realizado com o objetivo fortalecer a estrutura de capital da Companhia. Tendo em vista que será assegurado aos acionistas da Companhia o direito de preferência nos termos do artigo 171 da Lei nº 6.404/76 ( Lei das S.A. ), não haverá diluição dos acionistas que subscreverem todas as ações a que têm direito. Somente terá a participação diluída o acionista que optar por não exercer o seu direito de preferência ou exercê-lo

7 parcialmente, sendo que o percentual de diluição para os acionistas que não subscreverem nenhuma ação durante o período para exercício de direito de preferência do aumento de capital será de 30, %, considerando a subscrição e integralização total do Aumento de Capital. Ademais, o preço de emissão das ações foi fixado sem que houvesse diluição injustificada para os atuais acionistas da Companhia, vez que respeitado o disposto no artigo 170, 1º, inciso III, da Lei das S.A. (h) informar o critério de cálculo do preço de emissão e justificar, pormenorizadamente, os aspectos econômicos que determinaram a sua escolha: O preço de emissão das ações do Aumento de Capital foi fixado com base no artigo 170, 1º, inciso III, da Lei das S.A., levando-se em consideração a média ponderada da cotação das ações de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA S.A. nos 30 (trinta) últimos pregões anteriores à data de 28 de abril de Tal critério justifica-se na medida em que, sendo a Companhia uma sociedade por ações de capital aberto cujas ações são negociadas na BM&FBOVESPA, o critério de cotação das ações é o que melhor reflete o atual valor de mercado das ações de sua emissão. (i) caso o preço de emissão tenha sido fixado com ágio ou deságio em relação ao valor de mercado, identificar a razão do ágio ou deságio e explicar como ele foi determinado: Não aplicável, pois não houve ágio ou deságio em relação ao valor de mercado para a fixação do preço de emissão. (j) do preço de emissão: fornecer cópia de todos os laudos e estudos que subsidiaram a fixação Não aplicável. (k) informar a cotação de cada uma das espécies e classes de ações da Companhia nos mercados em que são negociadas, identificando: anos: cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 3 (três)

8 COTAÇÃO Mínima 11,81 19,61 15,02 Média 17,29 23,76 22,17 Máxima 21,00 25,50 26,98 (dois) anos: cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos COTAÇÃO 1T14 2T14 3T14 4T14 1T13 2T13 3T13 4T13 Mínima 18,10 17,26 16,99 11,81 24,19 20,50 19,61 20,00 Média Máxima 19,86 18,89 17,85 13,59 25,24 22,99 20,93 20,32 21,00 19,50 19,00 16,99 25,50 25,00 22,16 21,28 (seis) meses: cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 COTAÇÃO Março (2015) Fevereiro (2015) Janeiro (2015) Dezembro (2014) Novembro (2014) Outubro (2014) Mínima Média Máxima 10,85 10,90 10,90 11,81 13,74 15,70 11,22 11,22 10,97 13,25 14,59 16,32 11,49 11,63 12,39 13,50 15,50 16,99 cotação média nos últimos 90 (noventa) dias: COTAÇÃO ENTRE 28 DE JANEIRO DE 2015 E 27 DE ABRIL DE 2015 Média 11,10

9 (l) informar os preços de emissão de ações em aumentos de capital realizados nos últimos 3 (três) anos: Não aplicável, pois o único aumento de capital da Companhia realizado nos últimos três anos foi mediante a capitalização de saldo de reserva de lucros, sem a emissão de novas ações. (m) apresentar percentual de diluição potencial resultante da emissão: O percentual de diluição para os acionistas que não subscreverem nenhuma ação durante o período para exercício de direito de preferência do aumento de capital será de 30, %, considerando a subscrição e integralização total do Aumento de Capital. (n) das ações emitidas: informar os prazos, condições e forma de subscrição e integralização Será concedido a todos os acionistas titulares de ações da Companhia em 12 de maio de 2015 o prazo de 108 (cento e oito) dias para o exercício do direito de preferência, iniciando-se em 13 de maio de 2015 e terminando em 28 de agosto de 2015, inclusive. A partir de, e inclusive, o dia 13 de maio de 2015, as ações serão negociadas ex-direito à subscrição das ações ora emitidas. As ações subscritas no âmbito do Aumento de Capital deverão ser integralizadas à vista, no momento da subscrição, em moeda corrente nacional. (o) informar se os acionistas terão direito de preferência para subscrever as novas ações emitidas e detalhar os termos e condições a que está sujeito esse direito: Todos os titulares de ações de emissão da Companhia após o fechamento do mercado em 12 de maio de 2015 terão direito de preferência na subscrição das novas ações do Aumento de Capital, podendo subscrever, ou ceder o seu direito de preferência para que terceiros subscrevam, uma quantidade de ações proporcional à participação detida por tais acionistas na Companhia. Os termos e condições para exercício desse direito estão indicados no item 4(n) acima e serão devidamente descritos no Aviso aos Acionistas divulgado nesta data pela Companhia, com o detalhamento dos procedimentos a serem observados por aqueles que tiverem interesse em subscrever as novas ações. sobras: (p) informar a proposta da administração para o tratamento de eventuais

10 Em cumprimento ao disposto no artigo 171, parágrafo 7º, da Lei das S.A., será assegurado aos subscritores concorrer no rateio de eventuais sobras. No momento do exercício do direito de preferência, os subscritores que desejarem reservar sobras das ações não subscritas durante o período para exercício do direito de preferência deverão manifestar, de maneira irretratável, tal reserva no boletim de subscrição, a qual estará, no entanto, sujeita a rateio. Em até 5 (cinco) dias úteis contados do encerramento do período para exercício do direito de preferência, a Companhia divulgará novo Aviso aos Acionistas, no qual será informado o rateio de sobras. Em eventual rateio de sobras, os subscritores que tiverem manifestado interesse na reserva de sobras no boletim de subscrição terão o prazo de até 10 (dez) dias úteis, contados da divulgação do Aviso aos Acionistas sobre a apuração de sobras, para subscrever sobras ( Primeiro Período de Subscrição de Sobras ). Após o término do Primeiro Período de Subscrição de Sobras e caso ainda existam sobras de ações não subscritas, os subscritores que tiverem manifestado interesse na reserva de sobras no respectivo boletim de subscrição referente ao Primeiro Período de Subscrição de Sobras terão novo prazo de até 10 (dez) dias úteis, contados da data de publicação de novo Aviso aos Acionistas informando a quantidade de ações que permanecerem não subscritas após o término do Primeiro Período de Subscrição de Sobras, para subscrever tais sobras de ações, mediante a assinatura de um novo boletim de subscrição ( Segundo Período de Subscrição de Sobras ). Se ainda houver eventuais sobras de ações não subscritas posteriormente à efetivação do Segundo Período de Subscrição de Sobras, a Companhia poderá, a seu critério, estabelecer novos períodos de subscrição de sobras. Findo o último período de subscrição de sobras, eventual saldo será integralmente subscrito pelos acionistas controladores, direta e/ou indiretamente, em até 5 (cinco) dias úteis. Para fins do exercício do direito de subscrição das sobras no âmbito do exercício do direito de preferência, os subscritores deverão observar os procedimentos do banco escriturador ou da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, conforme aplicável. As sobras de ações serão integralizadas pelos respectivos subscritores à vista, no momento da subscrição, em moeda corrente nacional. (q) descrever pormenorizadamente os procedimentos que serão adotados, caso haja previsão de homologação parcial do aumento de capital: Não há previsão para homologação parcial do Aumento de Capital.

11 (r) caso o preço de emissão das ações seja, total ou parcialmente, realizado em bens: (a) apresentar descrição completa dos bens; (b) esclarecer qual a relação entre os bens incorporados ao patrimônio da companhia e o seu objeto social; e (c) fornecer cópia do laudo de avaliação dos bens, caso esteja disponível: Não aplicável. 5. Em caso de aumento de capital mediante capitalização de lucros ou reservas, o emissor deve: (a) informar se implicará alteração do valor nominal das ações, caso existente, ou distribuição de novas ações entre os acionistas; (b) informar se a capitalização de lucros ou reservas será efetivada com ou sem modificação do número de ações, nas companhias com ações sem valor nominal; (c) em caso de distribuição de novas ações: (i) informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe; (ii) informar o percentual que os acionistas receberão em ações; (iii) descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas; (iv) informar o custo de aquisição, em reais por ação, a ser atribuído para que os acionistas possam atender ao art. 10 da Lei 9.249, de 26 de dezembro de 1995; e (v) informar o tratamento das frações, se for o caso; (d) informar o prazo previsto no 3º do art. 169 da Lei 6.404, de 1976; e (e) informar e fornecer as informações e documentos previstos no item 4 acima, quando cabível. Não aplicável. 6. Em caso de aumento de capital por conversão de debêntures ou outros títulos de dívida em ações ou por exercício de bônus de subscrição, o emissor deve: (a) informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe; e (b) descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas. Não aplicável. 7. O disposto nos itens 1 a 6 deste documento não se aplica aos aumentos de capital decorrentes de planos de opções, caso em que o emissor deve informar: (a) data da assembleia geral de acionistas em que o plano de opção foi aprovado; (b) valor do aumento de capital e do novo capital social; (c) número de ações emitidas de cada espécies e classe; (d) preço de emissão das novas ações; (e) cotação de cada uma das espécies e classes de ações do emissor nos mercados em que são negociadas, identificando: (i) cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos

12 últimos 3 (três) anos; (ii) cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos; (iii) cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 meses; e (iv) cotação média nos últimos 90 (noventa) dias; e (f) percentual de diluição potencial resultante da emissão. Não aplicável. * - * - *