VICUNHA TÊXTIL S.A. Companhia Aberta NIRE CNPJ /

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1 VICUNHA TÊXTIL S.A. Companhia Aberta NIRE CNPJ / ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 08 DE ABRIL DE DATA, HORA E LOCAL: Em 08 de abril de 2013, às 10h00min (dez horas), excepcionalmente, na Capital do Estado de São Paulo, na Rua Henrique Schaumann nº. 278, Bairro Pinheiros, CEP , em virtude da matéria a ser tratada, e por se encontrarem ali todos conselheiros presentes. PRESENÇAS: Presentes os membros do Conselho de Administração Srs. RICARDO STEINBRUCH, ELISABETH STEINBRUCH SCHWARZ, JOSÉ ANTONIO MIGUEL NETO e VICENTE DONINI. COMPOSIÇÃO DA MESA: Srs. RICARDO STEINBRUCH e ELISABETH STEINBRUCH SCHWARZ que atuaram na qualidade de presidente e secretária dos trabalhos, respectivamente. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre a proposta de emissão de ações para realização de aumento do capital social mediante a capitalização de crédito de Adiantamento para Futuro Aumento de Capital AFAC da acionista controladora TEXTÍLIA S/A com a Companhia, sendo assegurado aos demais acionistas na proporção das ações que possuírem, o direito de preferência na subscrição das novas ações, na forma prevista no 2º do Art. 171 da Lei nº /76, e aprovar as condições da emissão. DELIBERAÇÕES: O Conselho de Administração no uso dos poderes que lhe confere o Estatuto Social deliberou: 1) Aprovar, a emissão de ações da Companhia sendo, ações ordinárias e ações preferenciais classe B, todas nominativas, escriturais, sem valor nominal, para subscrição particular pelos atuais acionistas, observado o direito de preferência previsto no artigo 171 da Lei 6.404/76, ao preço unitário de Ata RCA de 08/04/2013 com as informações indicadas no Anexo 14 da ICVM nº 481/2009. Pág. 1

2 aproximadamente R$ 23,09 cada uma, para realização de aumento do capital social dentro do limite autorizado no Estatuto Social, no valor de R$ ,00 (um milhão e setecentos mil reais), o qual passará, após a homologação do aumento, dos atuais R$ ,13 (seiscentos e setenta milhões, doze mil, quinhentos e quarenta e um reais e treze centavos) para R$ ,13 (seiscentos e setenta um milhões, setecentos e doze mil, quinhentos e quarenta e um reais e treze centavos), nos seguintes termos e condições: a) O preço de emissão das novas ações de aproximadamente R$23,09 por ação, foi fixado com base no valor patrimonial apurado pelo balanço patrimonial encerrado em 31 de dezembro de 2012, nos termos do Art. 170, 1º. Inciso II; b) Não serão emitidas ações preferenciais classe A, por se destinarem à subscrição exclusivamente com recursos de fundos oficiais de investimento, em especial do Fundo de Investimentos do Nordeste FINOR, todavia, os titulares de ações dessa classe poderão exercer o direito de preferência, subscrevendo ações preferenciais classe B, que gozam das mesmas vantagens e prioridades daquelas; c) As ações emitidas em função do aumento de capital ora deliberado se destinam à subscrição particular pela acionista controladora Textília S.A., e a integralização das ações será feita à vista mediante a capitalização de crédito de adiantamento para futuro aumento de capital AFAC no mesmo valor do aumento que a subscritora detém contra a Companhia. No entanto, os acionistas que exercerem os direitos sobre as ações de que são titulares, deverão integralizar em dinheiro, em parcela única, no ato da subscrição, as ações que subscreverem, cujo valor será repassado à Textília S/A, nos termos do 2º do Art. 171 da Lei 6.404/76; d) No momento do exercício do direito de preferência, os subscritores que quiserem subscrever eventuais sobras de ações não subscritas, deverão fazer a reserva no próprio boletim de subscrição. As sobras que houver serão rateadas com os acionistas que tiverem feito reserva, na proporção das ações subscritas, que deverão ser subscritas e integralizadas no prazo de 05 (cinco) dias úteis após o término do prazo de subscrição. e) Será assegurado aos demais acionistas da Companhia o direito de preferência na subscrição das novas ações, na proporção do número de ações que possuírem, utilizando-se à razão de 0, ações por cada ação possuída, sendo que os detentores de ações ordinárias subscrevem ações ordinárias e os detentores de ações preferenciais classes A e B subscrevem ações preferenciais classe B, sempre observando a proporção de participação no capital social da emissora, e aqueles que exercerem os direitos sobre as ações de que são titulares, deverão integralizar em dinheiro, em parcela única, no ato da subscrição, as ações que subscreverem; f) O direito de Ata RCA de 08/04/2013 com as informações indicadas no Anexo 14 da ICVM nº 481/2009. Pág. 2

3 preferência deverá ser exercido no prazo de 30 (trinta) dias corridos, com início no dia 09 de Abril de 2013 e termino no dia 08 de Maio de A publicação do Aviso aos Acionistas referente à emissão de ações ora aprovada dar-se-á nos jornais de publicações habituais da Companhia, o qual conterá informações complementares para o exercício do direito de preferência; g) As novas ações emitidas terão os mesmos direitos, vantagens e características assegurados às ações ordinárias e preferenciais atualmente existentes, nos termos previstos no Estatuto Social da Companhia e na Lei das Sociedades por Ações, e participarão, em igualdade de condições, a todos os benefícios, incluindo o direito ao recebimento de dividendos, que vierem a ser declarados pela Companhia em decorrência da capitalização de lucros e/ou reserva, após a homologação do Aumento de Capital. 2) Determinar: (i) que seja publicado nos jornais de publicações habituais da Companhia, o Aviso aos Acionistas com as informações sobre o aumento de capital social ora aprovado e as condições para o exercício do direito de preferência e sua subscrição; e (ii) que, decorrido o prazo para o exercício do direito de preferência, seja realizada nova reunião de Conselho de Administração para homologação do aumento do capital. PARECER DO CONSELHO FISCAL: Não há conselho fiscal permanente nem foi instalado neste exercício. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foram encerrados os trabalhos e lavrada esta ata, na forma de sumário, que lida e achada conforme, foi assinada por aqueles que aprovaram a matéria, respeitando-se o quórum de deliberações previsto no Estatuto Social da companhia. Esta é cópia fiel da ata que integra o competente livro. São Paulo, 08 de abril de RICARDO STEINBRUCH Presidente da Mesa Ata RCA de 08/04/2013 com as informações indicadas no Anexo 14 da ICVM nº 481/2009. Pág. 3

4 VICUNHA TÊXTIL S.A. Companhia Aberta NIRE CNPJ / INFORMAÇÕES INDICADAS NO ANEXO 14 DA INSTRUÇÃO CVM Nº 481/2009 AUMENTO DE CAPITAL 1. Informar valor do aumento e do novo capital social Aumento do capital social no valor de R$ ,00 passando dos atuais R$ ,13 para R$ , Informar se o aumento será realizado mediante: (a) conversão de debêntures em ações; (b) exercício de direito de subscrição ou de bônus de subscrição; (c) capitalização de lucros ou reservas; ou (d) subscrição de novas ações O aumento de capital será realizado mediante a subscrição particular de novas ações, dentro do limite autorizado no Estatuto Social, pelo Conselho de Administração da Companhia. 3. Explicar, pormenorizadamente, as razões do aumento e suas consequências jurídicas e econômicas O aumento de capital ora proposto tem por objetivo a capitalização de crédito de Adiantamento para Futuro Aumento de Capital AFAC detido pela controladora TEXTÍLIA S/A na Companhia. O AFAC foi efetuado para proporcionar a disponibilidade de caixa da Companhia, permitindo que a mesma faca frente a seus compromissos operacionais e financeiros. 4. Fornecer cópia do parecer do conselho fiscal, se aplicável Não Aplicável. Ata RCA de 08/04/2013 com as informações indicadas no Anexo 14 da ICVM nº 481/2009. Pág. 4

5 5. Em caso de aumento de capital mediante subscrição de ações a) Descrever a destinação dos recursos Aumentar a disponibilidade de caixa da Companhia, permitindo que a mesma faça frente a seus compromissos operacionais e financeiros. b) Informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe Serão emitidas ações da Companhia, sendo ações ordinárias e ações preferenciais classe B, todas nominativas, escriturais, sem valor nominal. Não serão emitidas ações preferenciais classe A, por se destinarem à subscrição exclusivamente com recursos de fundos oficiais de investimento, em especial do Fundo de Investimentos do Nordeste FINOR, todavia, os titulares de ações dessa classe poderão exercer o direito de preferência, subscrevendo ações preferenciais classe B, que gozam das mesmas vantagens e prioridades daquelas. c) Descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas As ações a serem emitidas terão os mesmos direitos, vantagens e características assegurados às ações Ordinárias e Preferenciais atualmente existentes, nos termos previstos no Estatuto Social da Companhia e na Lei das Sociedades por Ações. As ações preferenciais, por força do disposto no art. 7 o do Estatuto Social, e as ordinárias, por força tanto do dispositivo (art. 7º) que o declara, como e por ser direito essencial. As ações a serem emitidas participarão, em igualdade de condições, a todos os benefícios, incluindo o direito ao recebimento de dividendos, que vierem a ser declarados pela Companhia em decorrência da capitalização de lucros e/ou reserva, após a homologação do Aumento de Capital. d) Informar se a subscrição será pública ou particular A subscrição será particular. Ata RCA de 08/04/2013 com as informações indicadas no Anexo 14 da ICVM nº 481/2009. Pág. 5

6 e) Em se tratando de subscrição particular, informar se partes relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, subscreverão ações no aumento de capital, especificando os respectivos montantes, quando esses montantes já forem conhecidos As ações emitidas em função do aumento de capital ora deliberado se destinam à subscrição particular pela acionista controladora Textília S.A., e a integralização das ações será feita à vista mediante a capitalização de crédito de Adiantamento para Futuro Aumento de Capital AFAC que a subscritora detém contra a Companhia. No entanto, os acionistas que exercerem os direitos sobre as ações de que são titulares, deverão integralizar em dinheiro, em parcela única, no ato da subscrição, as ações que subscreverem, e o valor correspondente será repassado à Textília S/A, nos termos do 2º do Art. 171 da Lei 6.404/76. f) Informar o preço de emissão das novas ações ou as razões pelas quais sua fixação deve ser delegada ao conselho de administração, nos casos de distribuição pública O preço de emissão será de R$23,09 por ação, fixado com base no valor patrimonial apurado pelo balanço patrimonial encerrado em 31 de dezembro de 2012, nos termos do Art. 170, 1º. Inciso II. g) Informar o valor nominal das ações emitidas ou, em se tratando de ações sem valor nominal, a parcela do preço de emissão que será destinada à reserva de capital Ações sem valor nominal. Não haverá destinação de parte do valor do aumento à reserva de capital. h) Fornecer opinião dos administradores sobre os efeitos do aumento de capital, sobretudo no que se refere à diluição provocada pelo aumento Ata RCA de 08/04/2013 com as informações indicadas no Anexo 14 da ICVM nº 481/2009. Pág. 6

7 O aumento do capital será por subscrição particular para capitalização de crédito de Adiantamento para Futuro Aumento de Capital AFAC da acionista controladora Textília S/A existente na Companhia. Entretanto, será assegurado aos demais acionistas o direito de preferência na subscrição das novas ações, na proporção das ações que possuírem na forma prevista no 2º do Art. 171 da Lei nº /76. Dessa forma, todos os acionistas poderão participar do aumento de capital ora proposto, ou seja, a diluição só ocorrerá, caso o acionista minoritário não exerça os seus direitos de subscrição dentro do prazo estabelecido. Caso contrário, os acionistas minoritários manterão sua participação no capital da Companhia. i) Informar o critério de cálculo do preço de emissão e justificar, pormenorizadamente, os aspectos econômicos que determinaram a sua escolha Nos termos do art. 170 da Lei nº 6.404/76 ( Lei das S.A. ), o preço de emissão deve ser fixado, alternativa ou conjuntamente, com base em um dos seguintes critérios: (a) perspectiva de rentabilidade, (b) valor patrimonial da ação ou (c) cotação da ação em bolsa de valores. No caso de Vicunha Têxtil S.A., foi utilizado o critério do valor do patrimônio líquido da ação vez que se mostra como o critério mais adequado e justo para permitir a subscrição de ações por todos os acionistas (controladores e minoritários) sem que haja qualquer risco de diluição injustificada. j) Caso o preço de emissão tenha sido fixado com ágio ou deságio em relação ao valor de mercado, identificar a razão do ágio ou deságio e explicar como ele foi determinado O preço de emissão foi fixado com base valor patrimonial da ação apurado pelo balanço patrimonial encerrado em 31 de dezembro de k) Fornecer cópia de todos os laudos e estudos que subsidiaram a fixação do preço de emissão O preço de emissão foi fixado com base valor patrimonial da ação apurado pelo balanço patrimonial encerrado em 31 de dezembro de Ata RCA de 08/04/2013 com as informações indicadas no Anexo 14 da ICVM nº 481/2009. Pág. 7

8 l) Informar a cotação de cada uma das espécies e classes de ações da companhia nos mercados em que são negociadas, identificando: i. Cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 3 (três) anos; Cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos; ii. Cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses; iii. Cotação média nos últimos 90 dias. ON (VINE3) Jan/2013 a Mar/2013 Mar / ,00 14,00 14,00 14,00 14,00 R$ PNA (VINE5) Jan/2013 a Mar/2013 Jan / ,00 11,00 12,07 11,12 11,50 R$ Fev / ,00 11,55 11,81 11,61 11,81 R$ Mar / ,00 11,03 13,00 12,00 13,00 R$ PNB (VINE6) Jan/2013 a Mar/2013 Jan / ,00 10,00 10,00 10,00 10,00 R$ Mar / ,00 12,01 12,01 12,01 12,01 R$ ON (VINE3) Jan/2012 a Dez/2012 Nov / ,00 11,57 15,99 13,78 15,99 R$ Dez / ,00 15,00 15,00 15,00 15,00 R$ Total 3/ ,00 PNA (VINE5) Jan/2012 a Dez/2012 Jan / ,00 10,04 10,04 10,04 10,04 R$ Fev / ,00 11,01 11,01 11,01 11,01 R$ Mar / ,00 11,30 12,25 12,16 12,25 R$ Abr / ,00 12,50 12,50 12,50 12,50 R$ Mai / ,00 12,05 12,05 12,05 12,05 R$ Jul / ,00 14,00 14,00 14,00 14,00 R$ Out / ,00 10,50 10,50 10,50 10,50 R$ Nov / ,00 10,70 11,50 10,77 11,50 R$ Dez / ,00 11,99 11,99 11,99 11,99 R$ Total 16/ ,00 Ata RCA de 08/04/2013 com as informações indicadas no Anexo 14 da ICVM nº 481/2009. Pág. 8

9 Jan/2011 a Dez/2011 Mês Código TIPO QTDE. Volume Último Medio Jan-2011 VINE3 ON ,00 18,00 18,00 18,00 18,00 R$ Fev-2011 VINE3 ON ,00 18,00 18,00 18,00 18,00 R$ Mar-2011 VINE3 ON ,00 19,98 19,98 19,98 19,98 R$ Jun-2011 VINE3 ON ,00 19,32 19,32 19,32 19,32 R$ Jul-2011 VINE5 PNA ,00 12,99 12,99 12,99 12,99 R$ Set-2011 VINE5 PNA ,00 10,36 13,00 10,36 11,24 R$ Out-2011 VINE5 PNA ,00 10,00 10,00 10,00 10,00 R$ Nov-2011 VINE5 PNA ,00 10,15 10,15 10,15 10,15 R$ Mar-2011 VINE6 PNB ,00 12,00 12,00 12,00 12,00 R$ Dez-2011 VINE6 PNB ,00 12,00 12,00 12,00 12,00 R$ ON (VINE3) Jan/2010 a Dez/2010 Jul / ,00 18,67 18,67 18,67 18,67 R$ Nov / ,00 18,00 18,00 18,00 18,00 R$ Total 2/ ,00 PNA (VINE5) Jan/2010 a Dez/2010 Mar / ,00 11,00 11,00 11,00 11,00 R$ Jun / ,00 14,99 14,99 14,99 14,99 R$ Jul / ,00 15,00 15,00 15,00 15,00 R$ Ago / ,00 14,29 14,29 14,29 14,29 R$ Nov / ,00 13,79 13,79 13,79 13,79 R$ Dez / ,00 13,80 13,80 13,80 13,80 R$ Total 6/ ,00 PNB (VINE6) Jan/2010 a Dez/2010 Jul / ,00 10,00 10,00 10,00 10,00 R$ Ago / ,00 12,00 12,50 12,33 12,50 R$ Set / ,00 9,51 10,53 10,18 9,51 R$ Out / ,00 8,41 8,41 8,41 8,41 R$ Dez / ,00 10,00 10,00 10,00 10,00 R$ Total 8/ ,00 m) Informar os preços de emissão de ações em aumentos de capital realizados nos últimos 3 (três) anos Aumento de Capital Por subscrição particular R$18,67 em 0/06/2010 R$19,04 R$20,46 de ações. R$19,40 em 8/11/2010 Ata RCA de 08/04/2013 com as informações indicadas no Anexo 14 da ICVM nº 481/2009. Pág. 9

10 n) Apresentar percentual de diluição potencial resultante da emissão Caso o acionista resolva não exercer os seus direitos de preferência na subscrição das novas ações, o percentual de diluição potencial em relação ao capital total da Companhia poderá ocorrerá em aproximadamente 0,17%. o) Informar os prazos, condições e forma de subscrição e integralização das ações emitidas A acionista controladora Textília S/A subscreverá e integralizará, à vista, a totalidade do aumento de capital, mediante a utilização de crédito de Adiantamento para Futuro Aumento de Capital AFAC que a mesma detém contra a Companhia. No entanto, os acionistas que exercerem os direitos sobre as ações de que são titulares, deverão integralizar em dinheiro, em parcela única, no ato da subscrição, as ações que subscreverem, e o valor correspondente será repassado à Textília S/A, nos termos do 2º do Art. 171 da Lei 6.404/76. p) Informar se os acionistas terão direito de preferência para subscrever as novas ações emitidas e detalhar os termos e condições a que está sujeito esse direito Os acionistas terão direito de preferência na subscrição das novas ações, que deverá ser exercido dentro do prazo de 30 dias, que se inicia no dia 09 de Abril de 2013 e termina no dia 08 de Maio de Os acionistas poderão exercer o direito de preferência de subscrição das novas ações, na proporção do número de ações que possuírem, utilizando-se à razão de 0, ações por cada ação possuída, sendo que os detentores de ações ordinárias subscrevem ações ordinárias e os detentores de ações preferenciais classes A e B subscrevem ações preferenciais classe B. O silêncio de qualquer acionista, decorrido o prazo aqui estabelecido, será entendido como renúncia ao direito de preferência. q) Informar a proposta da administração para o tratamento de eventuais sobras Ata RCA de 08/04/2013 com as informações indicadas no Anexo 14 da ICVM nº 481/2009. Pág. 10

11 No momento do exercício do direito de preferência, os subscritores que quiserem subscrever eventuais sobras de ações não subscritas, deverão fazer a reserva no próprio boletim de subscrição. As sobras que houver serão rateadas com os acionistas que tiverem feito reserva, na proporção das ações subscritas, que deverão ser subscritas e integralizadas no prazo de até 05 (cinco) dias úteis após o término do prazo de subscrição. r) Descrever pormenorizadamente os procedimentos que serão adotados, caso haja previsão de homologação parcial do aumento de capital Não Aplicável. s) Caso o preço de emissão das ações seja, total ou parcialmente, realizado em bens A integralização das ações será feita à vista mediante a capitalização de crédito de Adiantamento para Futuro Aumento de Capital AFAC que a subscritora detém contra a Companhia. No entanto, os acionistas que exercerem os direitos sobre as ações de que são titulares, deverão integralizar em dinheiro, em parcela única, no ato da subscrição, as ações que subscreverem, e o valor correspondente será repassado à Textília S/A, nos termos do 2º do Art. 171 da Lei 6.404/ Em caso de aumento de capital mediante capitalização de lucros ou reservas O aumento de capital será realizado mediante a capitalização de crédito de Adiantamento para Futuro Aumento de Capital AFAC em nome da acionista controladora. 7. Em caso de aumento de capital por conversão de debêntures em ações ou por exercício de bônus de subscrição. O aumento de capital será realizado mediante a capitalização de crédito de Adiantamento para Futuro Aumento de Capital AFAC em nome da acionista controladora. Ata RCA de 08/04/2013 com as informações indicadas no Anexo 14 da ICVM nº 481/2009. Pág. 11

12 As informações aqui prestadas são verdadeiras e consistentes. Permanecemos à disposição dos acionistas e da CVM para prestar quaisquer esclarecimentos adicionais julgados necessários. São Paulo, 08 de abril de JOSÉ MAURÍCIO D'ISEP Diretor Financeiro e de Relações com Investidores Ata RCA de 08/04/2013 com as informações indicadas no Anexo 14 da ICVM nº 481/2009. Pág. 12