OSX BRASIL S.A. CNPJ/MF: / NIRE: Companhia Aberta

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1 OSX BRASIL S.A. CNPJ/MF: / NIRE: Companhia Aberta ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 22 DE MAIO DE 2013 I. DATA, HORA E LOCAL: No dia 22 de maio de 2013, às 16h, na Praça Mahatma Gandhi, nº 14, 23º andar, Rio de Janeiro, RJ, por teleconferência. II. CONVOCAÇÃO: Reunião convocada de acordo com o Estatuto Social da OSX Brasil S.A. ( Companhia ) e a legislação aplicável. III. QUÓRUM: Presença dos membros do Conselho de Administração da Companhia indicados ao final da presente ata. IV. MESA: Verificada a presença da maioria dos membros do Conselho de Administração da Companhia, o Sr. Eike Fuhrken Batista assumiu a presidência dos trabalhos e designou o Sr. Carlos Eduardo Sardenberg Bellot para secretariar a reunião. V. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre o aumento do capital social da Companhia, dentro do limite do capital autorizado, nos termos do Artigo 6º do Estatuto Social da Companhia. VI. DELIBERAÇÕES: Após as análises e debates sobre a Ordem do Dia, e dando continuidade às deliberações objeto da reunião do Conselho de Administração realizada em 17 de maio de 2013, os membros do Conselho de Administração decidiram por unanimidade de votos e sem qualquer reserva:

2 Aprovar o aumento do capital social da Companhia, mediante subscrição privada e dentro do limite do capital autorizado, nos termos do Artigo 6º do Estatuto Social da Companhia, no valor de R$ ,12 (duzentos e quarenta e três milhões, quarenta e oito mil e vinte e um reais e doze centavos), com a de (seis milhões, cinquenta e cinco mil e oito) novas ações ordinárias de da Companhia, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, em decorrência do exercício da opção da qual a Companhia é titular ( Opção ) nos termos do Instrumento Particular de Outorga de Opção de Subscrição de Ações e Outras Avenças, datado de 16 de março de 2010 e aditado em 17 de outubro de 2012 (o Contrato de Opção ). O preço de por ação é de R$ 40,14 (quarenta reais e quatorze centavos), correspondente ao preço por ação apurado na Oferta Pública Inicial de Ações da Companhia ( Oferta ), corrigido pelo Índice Geral de Preços do Mercado - IGP-M desde a data de liquidação da Oferta até a presente data, conforme estabelecido no Contrato de Opção. Em consequência do aumento de capital ora aprovado, o capital social da Companhia, atualmente no valor de R$ ,41 (três bilhões, quinhentos e trinta e dois milhões, quinhentos e quarenta e três mil, novecentos e oito reais e quarenta e um centavos), passará a ser de R$ ,53 (três bilhões, setecentos e setenta e cinco milhões, quinhentos e noventa e um mil, novecentos e vinte e nove reais e cinquenta e três centavos), representado por (trezentos e doze milhões, quinhentas e sessenta e três mil quinhentas e sessenta e oito) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. As novas ações emitidas farão jus, em igualdade de condições com as já existentes, a todos os benefícios, incluindo dividendos, juros sobre o capital próprio e eventuais remunerações de capital que vierem a ser declarados pela Companhia após a homologação do aumento de capital por este Conselho de Administração. As ações subscritas pelos acionistas no aumento de capital ora aprovado deverão ser integralizadas, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional. Os acionistas da Companhia que, até 23 de maio de 2013 (inclusive), forem detentores de ações ordinárias terão direito de preferência na subscrição do aumento de capital social ora aprovado, que deverá ser exercido até 24 de junho de 2013 (inclusive), conforme Aviso aos Acionistas a ser publicado pela Companhia. As ações adquiridas a partir do dia 24 de maio de 2013 (inclusive) não farão jus ao direito de preferência na subscrição do aumento de capital social ora deliberado e, a partir de tal data (inclusive), as ações de da Companhia serão negociadas ex-subscrição.

3 Após o término do prazo para o exercício do direito de preferência, as eventuais sobras de ações não subscritas serão rateadas entre os acionistas que tiverem manifestado interesse na reserva de sobras no respectivo boletim de subscrição, durante o prazo de 5 (cinco) dias contados da data de publicação de novo Aviso aos Acionistas informando o número de sobras de ações não subscritas. Na hipótese de haver sobras não subscritas após o rateio acima mencionado, ou ainda na hipótese de não ter havido exercício de direito de preferência por qualquer outro acionista da Companhia, o eventual saldo de ações será subscrito em sua totalidade pelos acionistas controladores outorgantes da Opção, conforme previsto no Contrato de Opção. Após concluídos os procedimentos de subscrição das ações ora emitidas, em conformidade com as condições aqui estabelecidas e divulgadas pela Companhia em Aviso aos Acionistas a ser publicado oportunamente, o Conselho de Administração da Companhia se reunirá para homologar o referido aumento de capital. VII. ENCERRAMENTO: Às 17h, nada mais havendo a tratar, foi encerrada a presente reunião, tendo-se antes feito lavrar a Ata que, lida e achada conforme, vai devidamente assinada pelos membros do Conselho de Administração presentes e por mim, Carlos Eduardo Sardenberg Bellot, que a secretariei. VIII. CONSELHEIROS PRESENTES: Eike Fuhrken Batista, Eliezer Batista da Silva, Aziz Ben Ammar, Luiz do Amaral de França Pereira, Luiz Eduardo Guimarães Carneiro e Samir Zraick. A presente é cópia fiel da Ata da Reunião do Conselho de Administração da OSX Brasil S.A., realizada em 22 de maio de 2013, assinada por todos os presentes e lavrada no livro próprio. Rio de Janeiro, 22 de maio de Carlos Eduardo Sardenberg Bellot Secretário

4 OSX BRASIL S.A. CNPJ/MF n.º: / NIRE: (Companhia Aberta) ANEXO 14 DA INSTRUÇÃO CVM 481/2009 AUMENTO DE CAPITAL Em conformidade com o artigo 14 da Instrução CVM 481/2009 e com as orientações fornecidas pela Comissão de Valores Mobiliários no item 29.5 do Ofício-Circular/CVM/SEP/N 002/2012, divulgado em 26 de março de 2012, os administradores da OSX Brasil S.A. ( Companhia ) vêm a público informar que, em Reunião do Conselho de Administração realizada em 22 de maio de 2013, foi aprovado o aumento do capital social da Companhia, nos seguintes termos: 1. Informar valor do aumento e do novo capital social O capital social da Companhia foi aumentado em R$ ,12 (duzentos e quarenta e três milhões, quarenta e oito mil, vinte e um reais e doze centavos), passando de R$ ,41 (três bilhões, quinhentos e trinta e dois milhões, quinhentos e quarenta e três mil, novecentos e oito reais e quarenta e um centavos) para R$ ,53 (três bilhões, setecentos e setenta e cinco milhões, quinhentos e noventa e um mil, novecentos e vinte e nove reais e cinquenta e três centavos). 2. Informar se o aumento será realizado mediante: (a) conversão de debêntures em ações; (b) exercício de direito de subscrição ou de bônus de subscrição; (c) capitalização de lucros ou reservas;

5 ou (d) subscrição de novas ações O aumento de capital será realizado mediante a subscrição de novas ações ordinárias de da Companhia, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. 3. Explicar, pormenorizadamente, as razões do aumento e suas consequências jurídicas e econômicas. O aumento de capital decorre do exercício pela Companhia da opção outorgada por seus acionistas controladores e tem por objetivo dotar a Companhia de capital social adicional para a execução e implementação do seu plano de negócios. 4. Fornecer cópia do parecer do conselho fiscal Não aplicável. 5. Em caso de aumento de capital mediante subscrição de ações a. Descrever a destinação dos recursos Os recursos serão destinados à execução e implementação do plano de negócios da Companhia. b. Informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe Serão emitidas (seis milhões, cinquenta e cinco mil e oito) ações ordinárias, todas

6 nominativas, escriturais e sem valor nominal. c. Descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídas às ações a serem emitidas As novas ações emitidas farão jus, em igualdade de condições com as já existentes, a todos os benefícios, incluindo dividendos, juros sobre o capital próprio e eventuais remunerações de capital que vierem a ser declarados futuramente pela Companhia após a homologação do aumento de capital. d. Informar se a subscrição será pública ou particular Particular. e. Em se tratando de subscrição particular, informar se partes relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, subscreverão ações no aumento de capital, especificando os respectivos montantes, quando esses montantes já forem conhecidos. O aumento do capital social da Companhia decorre do exercício da opção da qual a Companhia é titular nos termos do Instrumento Particular de Outorga de Opção de Subscrição de Ações e Outras Avenças, datado de 16 de março de 2010 e aditado em 17 de outubro de 2012, mediante subscrição privada e dentro do limite do capital autorizado, com a de (seis milhões, cinquenta e cinco mil e oito) novas ações ordinárias de da Companhia. f. Informar o preço de das novas ações ou as razões pelas quais sua fixação deve ser delegada ao conselho de administração, nos casos de distribuição pública.

7 Não se aplica. g. Informar o valor nominal das ações emitidas ou, em se tratando de ações sem valor nominal, a parcela do preço de que será destinada à reserva de capital. Ações sem valor nominal, nenhuma parcela será destinada à reserva de capital. h. Fornecer opinião dos administradores sobre os efeitos do aumento de capital, sobretudo no que se refere à diluição provocada pelo aumento. A operação foi reconhecida pelos membros independentes do Conselho de Administração da Companhia como a mais favorável para a captação dos recursos de capital necessários ao desenvolvimento do plano de negócios da Companhia. O aumento de capital social da Companhia observará um valor por ação substancialmente superior ao seu valor de mercado e contábil, razão pela qual não haverá diluição injustificada aos seus acionistas. i. Informar o critério de cálculo do preço de e justificar, pormenorizadamente, os aspectos econômicos que determinaram a sua escolha. O preço de por ação é de R$ 40,14 (quarenta reais e quatorze centavos), correspondente ao preço por ação apurado na Oferta Pública Inicial de Ações da Companhia ( Oferta ), ajustado em virtude do desdobramento de ações à razão de 1:25, conforme aprovado na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 31 de outubro de 2011, corrigido pelo Índice Geral de Preços do Mercado - IGP- M desde a data de liquidação da Oferta até a presente data, conforme estabelecido no Instrumento

8 Particular de Outorga de Opção de Subscrição de Ações e Outras Avenças, datado de 16 de março de 2010 e aditado em 17 de outubro de j. Caso o preço de tenha sido fixado com ágio ou deságio em relação ao valor de mercado, identificar a razão do ágio ou deságio e explicar como ele foi determinado. Não se aplica. k. Fornecer cópia de todos os laudos e estudos que subsidiaram a fixação do preço de. Não se aplica. l. Informar a cotação de cada uma das espécies e classes de ações da companhia nos mercados em que são negociadas, identificando: i. Cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 3 (três) anos

9 2010* Min R$ 16,71 R$ 11,00 R$ 8,79 Med R$ 21,81 R$ 16,05 R$ 12,72 Max R$ 32,00 R$ 21,28 R$ 17,20 * IPO em 19/03/10 ii. Cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos OSXB3 1T11 2T11 3T11 4T11 1T12 2T12 3T12 4T12 1T13 Min R$ 16,08 R$ 16,52 R$ 11,48 R$ 11,00 R$ 11,08 R$ 9,00 R$ 9,07 R$ 8,79 R$ 4,18 Med R$ 19,20 R$ 18,06 R$ 14,32 R$ 12,70 R$ 14,68 R$ 13,97 R$ 11,38 R$ 10,77 R$ 7,77 Max R$ 21,28 R$ 21,00 R$ 18,00 R$ 16,59 R$ 17,20 R$ 15,90 R$ 13,00 R$ 12,95 R$ 10,25 iii. Cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses

10 OSXB3 nov/12 dez/12 jan/13 fev/13 mar/13 abr/13 Min R$ 8,99 R$ 8,79 R$ 9,00 R$ 6,60 R$ 4,18 R$ 3,07 Med R$ 10,24 R$ 9,67 R$ 9,90 R$ 7,15 R$ 6,07 R$ 3,64 Max R$ 11,20 R$ 10,75 R$ 10,25 R$ 8,80 R$ 7,36 R$ 4,34 iv. Cotação média nos últimos 90 dias OSXB3 90 dias Min R$ 3,07 Med R$ 7,00 Max R$ 10,75 m. Informar os preços de de ações em aumentos de capital realizados nos últimos 3 (três) anos

11 Data de Orgão que Data Valor total Tipo de Ordinárias Preferênciais Total ações Subscrição / Capital deliberação deliberou o (Reais) aumento (Unidades) (Unidades) (Unidades) anterior Preço Fator cotação aumento 25/11/2009 AGE 25/11/ ,00 Subscr ição partic 683 ular ,6 1 R$ por Unidade Critério para determinação do preço de Valor fixado nos termos do parágrafo primeiro do art. 170 da Lei 6404/76 Forma de integralização Conferência de participação no capital da Bex Estaleiro Ltda. (hoje, OSX Estaleiros S.A.) 28/12/2009 AGE 28/12/ ,00 Subscr ição ,1 1 R$ por

12 partic ular Unidade Critério para determinação do preço de Valor fixado nos termos do parágrafo primeiro do art. 170 da Lei 6404/76 Forma de integralização Dinheiro 18/3/2010 RCA 18/3/ ,00 Subscr ição públic 00 a ,5 800 R$ por Unidade Critério para determinação do preço de Valor fixado nos termos do parágrafo primeiro do art. 170 da Lei 6404/76 Forma de integralização Dinheiro 4/8/2011 RDE 4/8/ ,52 Subscr ição partic ular , ,2 R$ por Unidade

13 Critério para determinação do preço de Conforme Programa de Opções da Companhia Forma de integralização Dinheiro 19/3/2012 RCA 19/3/ ,97 Critério para determinação do preço de Exercício de ações de opções de subscrição de ações outorgadas no âmbito do programa de outorga de opções de compra ou subscrição de ações da Companhia. Subscr ição partic ular , ,54 R$ por Unidade Forma de integralização Dinheiro 23/10/2012 RCA 23/10/ ,40 Subscr ição Particular , ,3 R$ por Unidade

14 Critério para determinação do preço de Forma de integralização Valor fixado nos termos do parágrafo primeiro do art. 170 da Lei 6404/76. Preço por ação no IPO, ajustado pelo desdobramento de ações à razão 1:25, corrigido pelo IGP-M. Dinheiro 31/01/2013 RCA 31/01/ ,52 Critério para determinação do preço de Valor fixado nos termos do parágrafo primeiro do art. 170 da Lei 6404/76. Preço por ação no IPO, ajustado pelo desdobramento de ações à razão 1:25, corrigido pelo IGP-M. Subscr ição Particular , ,7 R$ por Unidade Forma de integralização Dinheiro

15 n. Apresentar percentual de diluição potencial resultante da Acionistas Percentual antes aumento de capital Percentual após aumento de capital * Controlador 74,83% 75,32% Outros 25,17% 24,68% Total 100% 100% * Considerando que 0% da base acionária atual acompanhe a operação e que 100% das sobras sejam subscritas pelo acionista controlador. o. Informar os prazos, condições e forma de subscrição e integralização das ações emitidas Os acionistas da Companhia que em 23 de maio de 2013 forem detentores de ações ordinárias de da Companhia terão direito de preferência na subscrição do aumento de capital social que deverá ser exercido até 24 de junho de 2013 (inclusive), conforme Aviso aos Acionistas a ser publicado pela Companhia, com o detalhamento dos procedimentos a serem observados por aqueles que tiverem interesse em subscrever as novas ações. p. Informar se os acionistas terão direito de preferência para subscrever as novas ações emitidas e detalhar os termos e condições a que está sujeito esse direito Os acionistas que, em 23 de maio de 2013, forem detentores de ações ordinárias de da Companhia terão direito de preferência para subscrever as novas ações da Companhia. Os termos e condições para exercício deste direito estão detalhados no item o acima e no Aviso aos Acionistas a ser divulgado pela Companhia em 24 de maio de 2013.

16 q. Informar a proposta da administração para o tratamento de eventuais sobras. Após o término do prazo para o exercício do direito de preferência, os acionistas que manifestaram interesse na reserva de sobras no respectivo boletim de subscrição terão o prazo de 5 (cinco) dias, contados da data de publicação de Aviso aos Acionistas, informando o número de sobras de ações não subscritas, para subscreverem tais sobras de ações. Na hipótese de haver saldo de ações não subscritas após concluídos os procedimentos acima mencionados, o eventual saldo de ações não subscritas será subscrito em sua totalidade pelos acionistas controladores outorgantes da Opção de subscrição da qual a Companhia é titular. r. Descrever pormenorizadamente os procedimentos que serão adotados caso haja previsão de homologação parcial do aumento de capital Não se aplica. s. Descrever pormenorizadamente os procedimentos que serão adotados caso o preço de das ações seja, total ou parcialmente, realizado em bens Não se aplica. As ações subscritas pelos acionistas no aumento de capital deverão ser integralizadas, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional. 6. Em caso de aumento de capital mediante capitalização de lucros ou reservas: Não se aplica.

17 a. Informar se implicará alteração do valor nominal das ações, caso existente, ou distribuição de novas ações entre os acionistas. b. Informar se a capitalização de lucros ou reservas será efetivada com ou sem modificação do número de ações, nas companhias com ações sem valor nominal c. Em caso de distribuição de novas ações i. Informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe ii. iii. iv. Informar o percentual que os acionistas receberão em ações Descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídas às ações a serem emitidas Informar o custo de aquisição, em reais por ação, a ser atribuído para que os acionistas possam atender ao art. 10 da Lei 9.249, de 26 de dezembro de 1995 v. Informar o tratamento das frações, se for o caso d. Informar o prazo previsto no 3º do art. 169 da Lei 6.404, de 1976 e. Informar e fornecer as informações e documentos previstos no item 5 acima, quando cabível

18 7. Em caso de aumento de capital por conversão de debêntures em ações ou por exercício de bônus de subscrição: Não se aplica. a. Informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe b. Descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas