JOÃO FORTES ENGENHARIA S.A. COMPANHIA ABERTA CNPJ/MF: / PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO PARA ASSEMBLEIA GERAL A SER REALIZADA EM 11/09/2017

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1 JOÃO FORTES ENGENHARIA S.A. COMPANHIA ABERTA CNPJ/MF: / PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO PARA ASSEMBLEIA GERAL A SER REALIZADA EM 11/09/2017 I - AUMENTO DE CAPITAL ANEXO 14 - Instrução CVM nº481/09 1. Informar valor do aumento e do novo capital social. Capital Social: R$ ,79 (um bilhão, seiscentos e quarenta e dois milhões, setecentos e oitenta e oito mil, duzentos e trinta e sete reais e setenta e nove centavos) Proposta de Aumento: mínimo de R$ ,00 (duzentos e quarenta milhões de reais) e máximo de R$ ,00 (quinhentos e cinquenta milhões de reais) Novo Capital Social: a ser definido. Conforme ações que forem subscritas, o novo capital social será de, no mínimo, R$ ,79 (um bilhão, oitocentos e oitenta e dois milhões, setecentos e oitenta e oito mil, duzentos e trinta e sete reais e setenta e nove centavos) e, no máximo, R$ ,79 (dois bilhões, cento e noventa e dois milhões, setecentos e oitenta e oito mil, duzentos e trinta e sete reais e setenta e nove centavos). 2. Informar se o aumento será realizado mediante: (a) conversão de debêntures ou outros títulos de dívida em ações; (b) exercício de direito de subscrição ou de bônus de subscrição; (c) capitalização de lucros ou reservas; ou (d) subscrição de novas ações. O aumento de capital será realizado mediante subscrição de novas ações. 3. Explicar, pormenorizadamente, as razões do aumento e suas consequências jurídicas e econômicas. A razão do aumento de capital é exclusivamente a quitação de parte das dívidas corporativas e de projetos da companhia, não representando qualquer consequência jurídica material, tal como alteração do controle. 4. Fornecer cópia do parecer do conselho fiscal, se aplicável. 5. Em caso de aumento de capital mediante subscrição de ações. a. Descrever a destinação dos recursos. A emissão de, no mínimo, (duzentos e sessenta e seis milhões, seiscentos e sessenta e seis mil e seiscentas e sessenta e seis) e, no máximo, (seiscentas e onze milhões, cento e onze mil e cento e onze) novas ações, implicará em aumento do capital social da Companhia no valor de, no mínimo R$ ,00 (duzentos e quarenta milhões de reais) e no máximo R$ ,00 (quinhentos e cinquenta milhões de reais). Tal montante será inteiramente destinado ao capital social. O aumento de capital tem como finalidade a redução do nível de endividamento da Companhia. Assim, os recursos provenientes do aumento de capital serão imediatamente utilizados para amortização de saldo de dívidas. b. Informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe. Serão emitidas no mínimo (duzentas e sessenta e seis milhões, seiscentas e sessenta e seis mil e seiscentas e sessenta e seis) e, no máximo, (seiscentas e onze milhões, cento e onze mil e cento e onze) ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal. c. Descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas.

2 As ações ordinárias emitidas terão os mesmos direitos das ações atualmente existentes e farão jus, em igualdade de condições, a todos os benefícios, inclusive a dividendos e eventuais remunerações de capital que vierem a ser aprovados pela Companhia a partir da data da homologação do aumento. d. Informar se a subscrição será pública ou particular. A subscrição será particular. e. Em se tratando de subscrição particular, informar se partes relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, subscreverão ações no aumento de capital, especificando os respectivos montantes, quando esses montantes já forem conhecidos. O controlador, Sr. Antônio José de Almeida Carneiro, já informou que exercerá por si ou através de sociedade por ele controlada, direta ou indiretamente, seu direito de preferência, subscrevendo no mínimo (duzentas e sessenta e seis milhões, seiscentas e sessenta e seis mil, seiscentas e sessenta e seis) ações. Não houve manifestação, neste momento, sobre interesse do controlador em subscrever eventuais sobras para as quais não houver outro acionista interessado. f. Informar o preço de emissão das novas ações ou as razões pelas quais sua fixação deve ser delegada ao conselho de administração, nos casos de distribuição pública. O preço proposto para a emissão das novas ações é de R$ 0,90 (noventa centavos) por ação. g. Informar o valor nominal das ações emitidas ou, em se tratando de ações sem valor nominal, a parcela do preço de emissão que será destinada à reserva de capital. As ações emitidas não terão valor nominal e a totalidade do preço de emissão será destinada à formação do capital social, não sendo destinada qualquer parcela do preço à formação de reserva de capital. h. Fornecer opinião dos administradores sobre os efeitos do aumento de capital, sobretudo no que se refere à diluição provocada pelo aumento. Os Administradores entendem que, apesar do percentual de novas ações sobre as atuais ser relevante (de 53, % se for subscrita a totalidade das ações), o controlador da Companhia já detém 90,6% do seu capital social, não representando eventual diluição alteração na posição de controle. Além disso, o preço de R$ 0,90 (noventa centavos), fixado segundo as perspectivas de rentabilidade da companhia (vide item i), está próximo da cotação das ações negociadas na Bolsa de Valores nos últimos 30 (trinta) dias, estimulando, assim, a participação dos atuais acionistas neste aumento de capital, o que pode mitigar a sua eventual diluição. Por fim, os Administradores destacam que com esses novos recursos propiciando o pagamento de dívidas, a lucratividade futura da companhia irá aumentar. i. Informar o critério de cálculo do preço de emissão e justificar, pormenorizadamente, os aspectos econômicos que determinaram a sua escolha A proposta de preço de emissão é de R$ 0,90 (noventa centavos) por ação, conforme proposta da Administração, fundamentada no laudo produzido pela PricewaterhouseCoopers, que observou o critério previsto no 1º, incisos I, do artigo 170, da Lei nº 6.404/76. Tal laudo resultou no valor médio de R$0,90/ação, utilizado para esta emissão, a partir da metodologia de fluxo de caixa descontado, considerando as premissas de negócio da companhia e de risco de mercado. Adicionalmente, o laudo demonstrou consistência entre este valor pelo fluxo de caixa descontado e o valor através da média do múltiplo valor patrimonial sobre patrimônio líquido de outras empresas de mercado comparáveis. j. Caso o preço de emissão tenha sido fixado com ágio ou deságio em relação ao valor de mercado, identificar a razão do ágio ou deságio e explicar como ele foi determinado. k. Fornecer cópia de todos os laudos e estudos que subsidiaram a fixação do preço de emissão O laudo de avaliação elaborado pela Pricewaterhouse Coopers poderá ser consultado no site da CVM.

3 l. Informar a cotação de cada uma das espécies e classes de ações da companhia nos mercados em que são negociadas, identificando: i. Cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 3 (três) anos ,81 4,77 5, ,10 4,17 4, ,97 2,26 2,49 ii. Cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos 1T15 4,34 4,66 4,92 2T15 3,91 4,18 4,73 3T15 3,98 4,06 4,09 4T15 3,10 3,23 3,39 1T16 2,48 2,48 2,49 2T16 2,01 2,33 2,48 3T16 2,40 2,40 2,40 4T16 1,97 2,14 2,37 1T17 1,76 2,16 3,14 2T17 1,21 1,59 1,98 iii. Cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses Fevereiro ,03 2,41 3,14 Março ,76 1,96 2,17 Abril ,68 1,77 1,98 Maio ,50 1,81 1,92 Junho ,21 1,33 1,56 Julho ,01 1,07 1,19 iv. Cotação média nos últimos 90 dias Últimos 90 dias 0,92 1,38 1,98 m. Informar os preços de emissão de ações em aumentos de capital realizados nos últimos 3 (três) anos. Em julho de 2017 as ações emitidas foram subscritas pelo preço unitário de R$ 0,90 (noventa centavos). Em julho de 2015 as ações emitidas foram subscritas pelo preço unitário de R$ 4,00 (quatro reais). Em dezembro de 2014 as ações emitidas foram subscritas pelo preço unitário de R$ 4,75 (quatro reais e setenta e cinco centavos). n. Apresentar percentual de diluição potencial resultante da emissão.

4 Caso seja subscrito o valor total proposto do aumento de capital, a diluição potencial dos acionistas que não subscreverem será de 53, %. o. Informar os prazos, condições e forma de subscrição e integralização das ações emitidas. A subscrição das novas ações a serem emitidas ocorrerá no prazo de 90 (noventa) dias contados da publicação da ata da Assembleia Geral que aprovar o aumento de capital. A AGE ocorrerá em 11/09/2017 e a publicação da ata será no dia 12/09/2017, logo a data para término do direito de preferência é 11/12/2017. A integralização ocorrerá no ato da subscrição, à vista e em moeda corrente nacional. Conforme art. 31 da Instrução CVM nº 400, o investidor poderá, no ato da subscrição, condicionar sua adesão a que haja subscrição: i. da totalidade das ações ofertadas; ii. de uma proporção ou quantidade mínima das ações originalmente objeto da oferta. Não haverá concessão de prazo final para a revisão de investimento. p. Informar se os acionistas terão direito de preferência para subscrever as novas ações emitidas e detalhar os termos e condições a que está sujeito esse direito. Os acionistas titulares de ações ordinárias da Companhia terão preferência, na proporção de sua participação no capital social, para a subscrição do aumento de capital, pelo prazo de 90 (noventa) dias contados da publicação da ata da Assembleia Geral, no percentual de 113, %, com base na posição acionária na data da assembleia (11/09/2017). q. Informar a proposta da administração para o tratamento de eventuais sobras. As sobras serão rateadas, na forma prevista no artigo 171, parágrafo 7º, letra b, da Lei das S/A, ou seja, na proporção dos valores subscritos, entre os acionistas que tiverem pedido, no boletim subscrição, reserva de sobras. r. Descrever pormenorizadamente os procedimentos que serão adotados, caso haja previsão de homologação parcial do aumento de capital. Submeteremos à Assembleia Geral Extraordinária que aprovar o aumento de capital, a autorização para que o Conselho de Administração possa homologar o referido aumento de capital, caso não sejam subscritas a totalidade das ações, respeitando a quantidade mínima de ações subscritas. Sendo assim, será convocada reunião do Conselho de Administração logo após a finalização do procedimento das sobras, para a referida homologação. s. Caso o preço de emissão das ações seja, total ou parcialmente, realizado em bens. 6. Em caso de aumento de capital mediante capitalização de lucros ou reservas. 7. Em caso de aumento de capital por conversão de debêntures ou outros títulos de dívida em ações ou por exercício de bônus de subscrição. II GRUPAMENTO DE AÇÕES Propõe-se que seja aprovado o grupamento da totalidade das ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor nominal, de emissão da companhia, na proporção de 10 (dez) ações para formar 1 (uma) ação, sem modificação no capital social, nos termos do art. 12 da Lei das Sociedades por Ações, a ser realizado imediatamente após a homologação do aumento do capital social deliberado nesta AGE. Objetiva-se com a operação de grupamento conferir um melhor patamar para a cotação das ações de emissão da Companhia, em linha com as determinações da BM&FBOVESPA S.A, que determina no Manual do Emissor (itens 5.1 e

5 5.2) que os acionistas controladores e administradores das companhias abertas devem tomar medidas para manter a cotação das ações de sua emissão em valor igual ou superior a R$ 1,00 (um real) por ação. Considerando que o valor da cotação de fechamento das ações da Companhia se mantém inferior a R$ 1,00 (um real) nos últimos dias, propõe-se o grupamento de ações a ser realizado imediatamente após a homologação do aumento de capital, adotando um fator de grupamento de 10 (dez) ações para formar 1 (uma) ação. No entendimento da administração da Companhia, a aplicação desse fator de grupamento resultará num patamar adequado para negociação das ações, além de não impactar, de maneira significativa, a dispersão e liquidez das ações da Companhia. Eventuais frações de ações de titularidade de acionistas da Companhia, como resultado do grupamento de ações, serão completadas por frações de ações a serem doadas, direta ou indiretamente, pelo acionista controlador, de forma que cada acionista da Companhia receba a fração necessária para garantir a titularidade do próximo número inteiro de ações após a aplicação do fator de grupamento. Esse grupamento deverá ser implementado imediatamente após a homologação do aumento de capital deliberado nesta AGE, sendo certo que, após o referido aumento, o valor total do capital social e os direitos conferidos pelas ações de emissão da Companhia a seus titulares permanecerão inalterados, sendo apenas reduzido o número de ações que represente o novo capital social. Com a aprovação desta proposta pela Assembleia serão concedidos poderes à administração da Companhia para que sejam tomadas todas as medidas necessárias para implementar o grupamento de ações deliberado.