BANCO BTG PACTUAL S.A. Companhia Aberta CNPJ nº / NIRE

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1 BANCO BTG PACTUAL S.A. Companhia Aberta CNPJ nº / NIRE ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 29 DE SETEMBRO DE DATA, HORA E LOCAL: Realizada no dia 29 de setembro de 2017, às 17h30 horas, na sede social do Banco BTG Pactual S.A. ( Banco BTG Pactual ou Companhia ), localizada na Praia de Botafogo nº 501, 6º andar, Torre Corcovado, Auditório, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro. 2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇAS: Dispensada a convocação, na forma do parágrafo segundo do artigo 9º do Estatuto Social da Companhia, tendo em vista a presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia. 3. MESA: Presidiu os trabalhos o Sr. Marcelo Kalim, Presidente do Conselho de Administração, que convidou a mim, Roberto Balls Sallouti, para secretariá-lo. 4. ORDEM DO DIA E DELIBERAÇÕES TOMADAS: Por unanimidade de votos da totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia, foram tomadas as seguintes deliberações, sem quaisquer ressalvas ou reservas: 4.1. Aprovar a lavratura da ata a que se refere esta Reunião na forma de sumário e sua publicação com a omissão das assinaturas dos presentes Aprovar o aumento do capital social da Companhia, dentro do limite do capital autorizado, na forma prevista no art. 5º, 1º e 2º, do Estatuto Social da Companhia, definido nos termos do artigo 170, 1º, I e II, da Lei 6.404/76, mediante emissão privada de 1 (uma) nova ação preferencial classe B, escritural e sem valor nominal, pelo preço de emissão de R$ ,00 (cento e setenta e um milhões e quinhentos e sessenta mil Reais) ( Aumento do Capital Social ). Foi emitida, neste ato, 1 (uma) nova ação preferencial classe B, escritural e sem valor nominal, no valor de R$ ,00 (cento e setenta e um milhões e quinhentos e sessenta e sete mil Reais), subscrita e a ser integralizada no prazo de 10 (dez) dias úteis, a contar da presente data, em moeda corrente nacional, pela acionista BTG Pactual Holding S.A., companhia, inscrito no CNPJ/MF sob o nº / , com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.477, 14º andar, parte, CEP , na forma do Boletim de Subscrição que fica arquivado na sede da Companhia. Considerando a subscrição de apenas 1 (uma) ação preferencial classe B, cujo fator de subscrição correspondente é imaterial, torna-se inócuo o direito de preferência para os acionistas detentores das demais 1

2 espécies e classes de ações da Companhia e eventuais procedimentos societários relacionados, nos termos do Artigo 171 da Lei nº 6.404/ Em virtude do aumento ora aprovado, o capital social da Companhia passará de R$ ,36 (sete bilhões, duzentos e vinte milhões, quinhentos e vinte e cinco mil, quatrocentos e oito reais e trinta e seis centavos), dividido em ações ordinárias, ações preferenciais classe A e ações preferenciais classe B, todas escriturais e sem valor nominal, para R$ ,36 (sete bilhões, trezentos e noventa e dois milhões, noventa e dois mil, quatrocentos e oito reais e trinta e seis centavos), dividido em ações ordinárias, ações preferenciais classe A e ações preferenciais classe B, todas escriturais e sem valor nominal. A ação preferencial classe B a ser emitida conferirá ao seu titular, a partir da data de sua emissão, os mesmos direitos conferidos às ações da mesma espécie, de acordo com o estabelecido em lei e no Estatuto Social da Companhia, fazendo jus ao recebimento integral de dividendos, juros sobre o capital próprio e eventuais remunerações de capital que vierem a ser declarados pela Companhia após esta data Nos termos da legislação aplicável, o aumento do capital social da Companhia depende de homologação do aumento de capital pelo Banco Central do Brasil ( Homologação do BACEN ). A ação emitida será creditada ao subscritor em até 10 (dez) dias úteis, após a Homologação do BACEN, o que será divulgado oportunamente Consignar que o aumento do capital social ora aprovado (i) promoverá apenas diluição de caráter simbólico aos acionistas da Companhia; (ii) não importará a alteração das respectivas proporções no capital social; e (iii) não haverá emissão de ações de espécie ou classe diversa das existentes, não havendo, portanto, necessidade de outorga de direito de preferência aos demais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 171 da Lei nº 6.404/76 e do item 4.2 acima As informações contidas no Anexo visam também o cumprimento das obrigações decorrentes do Artigo 30, inciso XXXII e do respectivo Anexo 30-XXXII da Instrução CVM 480, referentes à Comunicação sobre Aumento de Capital deliberado pelo Conselho de Administração Autorizar a Diretoria da Companhia a praticar todos e quaisquer atos e celebrar todos e quaisquer documentos necessários à execução das deliberações ora aprovadas, bem como a adotar todas as providências necessárias ao objeto da presente Reunião do Conselho de Administração. 5. ENCERRAMENTO DA SESSÃO E ASSINATURAS: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada esta Reunião do Conselho de Administração, da qual foi lavrada esta 2

3 ata, que, após lida e achada conforme, foi assinada por todos os membros do Conselho de Administração. (a.a.) Mesa: Marcelo Kalim Presidente, Roberto Balls Sallouti Secretário; Membros do Conselho de Administração: Marcelo Kalim, John Huw Gwili Jenkins, Roberto Balls Sallouti, Cláudio Eugênio Stiller Galeazzi, Mark Clifford Maletz, Guillermo Ortiz Martínez e Nelson Azevedo Jobim. Mesa: Rio de Janeiro, 29 de setembro de Certifico que confere com a original lavrada em livro próprio. Marcelo Kalim Presidente Roberto Balls Sallouti Secretário 3

4 ANEXO Comunicação sobre aumento de capital deliberado pelo conselho de administração (conforme Anexo 30-XXXII da ICVM 480) 1. Divulgar ao mercado o valor do aumento e do novo capital social: O valor do aumento de capital deliberado pelo Conselho de Administração será de R$ ,00 (cento e setenta e um milhões e quinhentos e sessenta e sete mil Reais), passando de R$ ,36 (sete bilhões, duzentos e vinte milhões, quinhentos e vinte e cinco mil, quatrocentos e oito reais e trinta e seis centavos), para R$ ,36 (sete bilhões, trezentos e noventa e dois milhões, noventa e dois mil, quatrocentos e oito reais e trinta e seis centavos). 2. Informar se o aumento será realizado mediante: i) conversão de debêntures ou outros títulos de dívida em ações; ii) exercício de direito de subscrição ou de bônus de subscrição; iii) capitalização de lucros ou reservas; ou iv) subscrição de novas ações: O aumento do capital social será realizado mediante a subscrição de 1 (uma) nova ação preferencial Classe B. 3. Razões do Aumento de Capital e suas Consequências Jurídicas e Econômicas O aumento de capital pela BTG Pactual Holding S.A., controladora direta da Companhia, tem por objetivo capitalizar a Companhia e fortalecer a sua estrutura de capital, especialmente, para dentre outros motivos, assegurar a manutenção dos índices de liquidez e de capitalização da Companhia, assim como manter a adequada relação do seu patrimônio com os seus ativos. O aumento do capital social ora exposto promoverá apenas diluição de caráter simbólico e imaterial aos acionistas da Companhia. O aumento de capital social da Companhia não importará a alteração das respectivas proporções no capital social, bem como não haverá emissão de ações de espécie ou classe diversa das existentes, não havendo, portanto, necessidade de outorga de direito de preferência aos demais acionistas do BTG Pactual, nos termos do artigo 171 da Lei nº 6.404/76 e dos itens XIII e XIV abaixo. 4. Parecer do Conselho Fiscal. 4

5 5. Em caso de aumento de capital mediante subscrição de ações: I - Descrever a destinação dos recursos: O aumento de capital pela BTG Pactual Holding S.A., controladora direta da Companhia, tem por objetivo capitalizar a Companhia e fortalecer a sua estrutura de capital, especialmente, para dentre outros motivos, assegurar a manutenção dos índices de liquidez e de capitalização da Companhia, assim como manter a adequada relação do seu patrimônio com os seus ativos. O aumento do capital social ora exposto promoverá apenas diluição de caráter simbólico e imaterial aos acionistas da Companhia. O aumento de capital social da Companhia não importará a alteração das respectivas proporções no capital social, bem como não haverá emissão de ações de espécie ou classe diversa das existentes, não havendo, portanto, necessidade de outorga de direito de preferência aos demais acionistas do BTG Pactual, nos termos do artigo 171 da Lei nº 6.404/76 e dos itens XIII e XIV abaixo. II Informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe: 1 (uma) ação preferencial Classe B escritural e sem valor nominal será emitida. III Descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas: A ação preferencial Classe B fará jus à percepção integral de todos os benefícios, inclusive dividendos e/ou juros sobre o capital próprio que vierem a ser declarados por conta do exercício social de 2017, sujeito à homologação do Banco Central do Brasil. IV Informar se partes relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, subscreverão ações no aumento de capital, especificando os respectivos montantes, quando esses montantes já forem conhecidos: A BTG Pactual Holding S.A. ( BTGP Holding ) é titular, na presente data, de ações ordinárias e ações preferenciais Classe B de emissão da Companhia. A BTGP Holding realizará a subscrição e a integralização da ação preferencial classe B. V Informar o preço de emissão das novas ações: A ação preferencial Classe B emitida será subscrita ao preço de R$ ,00 (cento e setenta e um milhões e quinhentos e sessenta e sete mil Reais). VI Informar o valor nominal das ações emitidas ou, em se tratando de ações sem valor nominal, a parcela do preço de emissão que será destinada à reserva de capital: 5

6 A ação emitida não possui valor nominal e todo o valor da emissão será destinado ao capital social. VII Fornecer opinião dos administradores sobre os efeitos do aumento de capital, sobretudo no que se refere à diluição provocada pelo aumento: O aumento do capital social ora exposto promoverá apenas diluição de caráter simbólico e imaterial aos acionistas da Companhia. O aumento de capital social da Companhia não importará a alteração das respectivas proporções no capital social, bem como não haverá emissão de ações de espécie ou classe diversa das existentes, não havendo, portanto, necessidade de outorga de direito de preferência aos demais acionistas do BTG Pactual, nos termos do artigo 171 da Lei nº 6.404/76 e dos itens XIII e XIV abaixo. VIII Informar o critério de cálculo do preço de emissão e justificar, pormenorizadamente, os aspectos econômicos que determinaram a sua escolha: O preço de emissão foi fixado com observância dos critérios estabelecidos nos incisos I e II, do 1º do artigo 170 da Lei nº 6.404/76, conforme alterada. IX caso o preço de emissão tenha sido fixado com ágio ou deságio em relação ao valor de mercado, identificar a razão do ágio ou deságio e explicar como ele foi determinado: Não aplicável, pois o aumento do capital social da Companhia envolve apenas a emissão de ação preferencial Classe B de emissão da Companhia. A ação preferencial Classe B de emissão da Companhia não compõe a Unit BPAC11, valor mobiliário de emissão da Companhia efetivamente negociado. X Fornecer cópia de todos os laudos e estudos que subsidiaram a fixação do preço de emissão: XI Informar a cotação de cada uma das espécies e classes de ações do emissor nos mercados em que são negociadas, identificando: a) cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 3 (três) anos; b) cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos; c) cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses; e d) cotação média nos últimos 90 (noventa) dias: Não aplicável, pois o aumento do capital social da Companhia envolve apenas a emissão de ação preferencial Classe B de emissão da Companhia. A ação preferencial Classe B de 6

7 emissão da Companhia não compõe a Unit BPAC11, valor mobiliário de emissão da Companhia efetivamente negociado. XII Informar os preços de emissão de ações em aumentos de capital realizados nos últimos 3 (três) anos: Não aplicável, pois o aumento do capital social da Companhia envolve apenas a emissão de ação preferencial Classe B de emissão da Companhia. A ação preferencial Classe B de emissão da Companhia não compõe a Unit BPAC11, valor mobiliário de emissão da Companhia efetivamente negociado. XIII Apresentar o percentual de diluição potencial resultante da emissão: O aumento do capital social ora exposto promoverá apenas diluição de caráter simbólico e imaterial aos acionistas da Companhia. Considerando a subscrição de apenas 1 (uma) ação preferencial classe B, cujo fator de subscrição correspondente é imaterial, torna-se inócuo o direito de preferência para os acionistas detentores das demais espécies e classes de ações da Companhia e eventuais procedimentos societários relacionados, nos termos do Artigo 171 da Lei nº 6.404/76. XIV Informar os prazos, condições e forma de subscrição e integralização das ações emitidas: O aumento do capital social da Companhia, dentro do limite do capital autorizado, ocorrerá na forma prevista no art. 5º, 1º e 2º, do Estatuto Social da Companhia, definido nos termos do artigo 170, 1º, I e II, da Lei 6.404/76, mediante emissão privada de 1 (uma) nova ação preferencial classe B, escritural e sem valor nominal, no valor de R$ ,00 (cento e setenta e um milhões e quinhentos e sessenta e sete mil Reais) ( Aumento do Capital Social ). Foi emitida, neste ato, 1 (uma) nova ação preferencial classe B, escritural e sem valor nominal, pelo preço de emissão de R$ ,00 (cento e setenta e um milhões e quinhentos e sessenta e sete mil Reais), subscrita e a ser integralizada no prazo de 10 (dez) dias úteis, a contar da presente data, em moeda corrente nacional, pela acionista BTG Pactual Holding S.A., companhia, inscrito no CNPJ/MF sob o nº / , com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.477, 14º andar, parte, CEP , na forma do Boletim de Subscrição que fica arquivado na sede da Companhia. Considerando a subscrição de apenas 1 (uma) ação preferencial classe B, cujo fator de subscrição correspondente é imaterial, torna-se inócuo o direito de preferência para os acionistas detentores das demais espécies e classes de ações da Companhia e eventuais procedimentos societários relacionados, nos termos do Artigo 171 da Lei nº 6.404/76. Nos termos da legislação aplicável, o aumento do capital social da Companhia depende de homologação do aumento de capital pelo Banco Central do Brasil ( Homologação do 7

8 BACEN ). A ação emitida será creditada ao subscritor em até 10 (dez) dias úteis, após a Homologação do BACEN. XV Informar se os acionistas terão direito de preferência para subscrever as novas ações emitidas e detalhar os termos e condições a que está sujeito esse direito: O aumento do capital social da Companhia não possuirá direito de preferência para os acionistas detentores das demais espécies e classes de ações da Companhia, nos termos do Artigo 171 da Lei nº 6.404/76. XVI Informar a proposta da administração para o tratamento de eventuais sobras; XVII Descrever, pormenorizadamente, os procedimentos que serão adotados, caso haja previsão de homologação parcial do aumento de capital; e XVIII Caso o preço de emissão das ações possa ser, total ou parcialmente, realizado em bens: a) apresentar descrição completa dos bens que serão aceitos; b) esclarecer qual a relação entre os bens e o seu objeto social; e c) fornecer cópia do laudo de avaliação dos bens, caso esteja disponível. 6. Em caso de aumento de capital mediante capitalização de lucros ou reservas: 7. Em caso de aumento de capital por conversão de debêntures ou outros títulos de dívida em ações ou por exercício de bônus de subscrição: **** 8