INFORMAÇÕES EXIGIDAS EM DECORRÊNCIA DA DELIBERAÇÃO DE AUMENTO DE CAPITAL

Transcrição

1 INFORMAÇÕES EXIGIDAS EM DECORRÊNCIA DA DELIBERAÇÃO DE AUMENTO DE CAPITAL (Conforme Anexo 30-XXXII da Instrução n o 480 da Comissão de Valores Mobiliários) 1. Informar ao mercado o valor do aumento e do novo capital social. O capital social será aumentado em até R$ R$ ,00 (Trinta e dois milhões, um reais), mediante emissão de até (doze milhões, quinhentos e quarenta e nove mil e vinte) ações. Por conseguinte, o capital social da Companhia passará dos atuais R$ ,84 (trinta e três milhões, oitocentos e sessenta mil, duzentos e vinte e oito reais e oitenta e quatro centavos), para até R$ ,84 (sessenta e cinco milhões, oitocentos e sessenta mil, duzentos e vinte e nove reais e oitenta e quatro centavos), integralmente subscrito e integralizado, dividido em (Quarenta e dois milhões, oitocentas e um mil, quinhentos e sessenta e cinco) ações. 2. Informar se o aumento será realizado mediante: (a) conversão de debêntures ou outros títulos de dívida em ações; (b) exercício de direito de subscrição ou de bônus de subscrição; (c) capitalização de lucros ou reservas; ou (d) subscrição de novas ações. O aumento do capital social será realizado mediante subscrição privada de novas ações. 3. Explicar, pormenorizadamente, as razões do aumento e suas consequências jurídicas e econômicas. O aumento de capital tem por objetivo reforçar a capitalização da Companhia com vistas a viabilizar a implementação do plano de investimentos da Companhia relativo ao projeto Vitalize.Me no Brasil, América do Sul e Europa, divulgado no último fato relevante, datado de 6 de junho de Em caso de aumento de capital mediante subscrição de ações: 4.1. Descrever a destinação dos recursos. Os recursos deste aumento de capital serão destinados à capitalização da Companhia com vistas a viabilizar a implementação do plano de investimentos da Companhia relativo ao projeto Vitalize.Me no Brasil, América do Sul e Europa, divulgado no último fato relevante, datado de 6 de junho de Informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe. Serão emitidas até (doze milhões, quinhentos e quarenta e nove mil e vinte) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, em tudo idênticas às já existente Descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas. As ações a serem emitidas em razão deste aumento conferirão aos seus titulares direitos idênticos

2 aos das ações atualmente existentes e darão direito à participação integral em qualquer remuneração (dividendos e/ou juros sobre o capital próprio) declarados a partir da homologação do aumento de capital pelo Conselho de Administração Informar se partes relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, subscreverão ações no aumento de capital, especificando os respectivos montantes, quando esses montantes já forem conhecidos. As ações a serem emitidas em razão deste aumento não serão subscritas por partes relacionadas Informar o preço de emissão das novas ações. O preço de emissão por ação é de R$ 2,55 (Dois reais e cinquenta e cinco centavos) Informar o valor nominal das ações emitidas ou, em se tratando de ações sem valor nominal, a parcela do preço de emissão que será destinada à reserva de capital. As ações emitidas no âmbito do aumento de capital deliberado pelo Conselho de Administração não possuirão valor nominal, sendo que o valor apurado será integralmente destinado ao capital social Fornecer opinião dos administradores sobre os efeitos do aumento de capital, sobretudo no que se refere à diluição provocada pelo aumento. Considerando tratar de uma subscrição particular, ocorrendo adesão de todos os acionistas, não haverá diluição Informar o critério de cálculo do preço de emissão e justificar, pormenorizadamente, os aspectos econômicos que determinaram a sua escolha. O preço de emissão das ações foi fixado na forma do art. 170, 1º, III da LSA, com base na com base na média ponderada por volume de negociação das cotações de fechamento das ações (código VTLM3 ) na BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ), verificadas entre 15 de junho e 14 de julho de 2016, inclusive, que se justifica em razão de ser mais vantajosa em relação ao valor patrimonial das ações da Companhia, e se mostra como o critério mais adequado e justo para permitir a subscrição por todos os acionistas (controladores e minoritários), sem que haja qualquer risco de diluição injustificada. Não obstante, para fins exclusivos de referência, caso fosse considerado o mesmo critério (base na média ponderada por volume de negociação das cotações de fechamento das ações (código VTLM3 ) na BM&FBOVESPA) em relação aos últimos 90 (noventa) dias anteriormente à Reunião do Conselho de Administração que deliberará o aumento de capital, o preço de emissão seria de R$ 3,01 (três reais e um centavo) e, no caso de integralização completa do aumento (dez milhões, seiscentas e trinta um e duzentos e trinta) ações.

3 4.9. Caso o preço de emissão tenha sido fixado com ágio ou deságio em relação ao valor de mercado, identificar a razão do ágio ou deságio e explicar como ele foi determinado. O preço de emissão não será fixado com ágio ou deságio, mas apenas levando-se em conta o preço médio (média das cotações médias diárias ponderada pelo volume de negociação) das ações da Companhia na BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros nos pregões realizados entre 15 de junho de 2016 e 14 de julho de 2016, inclusive Fornecer cópia de todos os laudos e estudos que subsidiaram a fixação do preço de emissão. Não foram elaborados laudos para fixação do preço de emissão. 5. Cotação de cada uma das espécies e classes de ações do emissor nos mercados em que são negociadas, identificando: 5.1. Cotação mínima, me dia e ma xima de cada ano, nos u ltimos 3 (tre s) anos Máxima/Maximum Mínima/Minimum Média/Average 2013 R$ 4,40 R$ 0,70 R$ 2, R$ 1,00 R$ 0,06 R$ 0, R$ 0,50 R$ 0,24 R$ 0, Cotac a omi nima, me dia e ma xima de cada trimestre, nos u ltimos 2 (dois) anos. Máxima/Maximum Média/Avarage Mínima/Minimun 2º Tri 2016 R$ 7,90 R$ 1,90 R$ 3,05 1 o Tri 2016 R$ 0,20 R$ 0,13 R$ 0,10 4 o Tri 2015 R$ 0,18 R$ 0,14 R$ 0,12 3º tri/2015 R$ 0,40 R$ 0,24 R$ 0,30 2 o Tri 2015 R$ 0,50 R$ 0,31 R$ 0,35 1 o Tri 2015 R$ 0,41 R$ 0,19 R$ 0,26 4 o Tri 2014 R$ 0,33 R$ 0,18 R$ 0,27 3 o Tri 2014 R$ 0,52 R$ 0,29 R$ 0,37 2 o Tri 2014 R$ 1,00 R$ 0,06 R$ 0, Cotac a omi nima, me dia e ma xima de cada me s, nos u ltimos 6 (seis) meses. Máxima/Maximum Média Mínima Junho/2016 6,00 2,20 3,51 Maio/2016 0,77 0,19 0,29 Abril/2016 0,79 0,19 0,36 Março/2016 0,20 0,15 0,10 Fevereiro/2016 0,12 0,11 0,10

4 Janeiro/2016 0,12 0,11 0, Cotac a ome dia nos u ltimos 90 dias. R$ 3,01 (três reais e um centavo), entre 18 de abril de 2016 e 14 de julho de Informar os prec os de emissa o de açoḛs em aumentos de capital realizados nos u ltimos 3 (tre s) anos. No aumento de capital realizado em 12 de abril de 2016 e homologado em 15 de junho de 2016, o preço de emissão foi de R$0,15 (quinze centavos) por ação. 7. Apresentar o percentual de diluição potencial resultante da emissão. O percentual de diluição potencial resultante da emissão é de 29, %. 8. Informar os prazos, condic o es e forma de subscric a o e integralizac a o das ac o es emitidas. As ações deverão ser integralizadas à vista, em moeda corrente nacional ou em créditos detidos contra a Companhia pelo acionista subscritor. Para os prazos de subscrição, reserve de sobras e subscrição de sobras, por favor veja o item 10 a seguir. 9. Informar se os acionistas terão direito de preferência para subscrever as novas ações emitidas e detalhar os termos e condições a que está sujeito esse direito. Os acionistas titulares de ações da Companhia em 15 de julho de 2016, data da realização da Reunião do Conselho de Administração que deliberará sobre o aumento de capital, terão o direito de preferência para a subscrição das novas ações emitidas no âmbito do aumento de capital. O direito de preferência para a aquisição de novas ações pelo mesmo preço de emissão, no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias iniciando-se em 18 de julho de 2016 e encerrando-se em 31 de agosto de Os acionistas que vierem a exercer seu direito de subscrição de ações deverão até 31 de agosto de 2016 (i) efetuar o pagamento à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição; ou (ii) capitalizar créditos de sua titularidade detidos contra a Companhia. As ações adquiridas a partir da publicação do 1º aviso aos acionistas, inclusive, não farão jus ao direito de preferência. Decorrido o prazo (i) para o exercício do direito de preferência e das sobras pelos acionistas; (ii) da efetiva integralização pelos subscritores das ações emitidas, nova reunião do Conselho de Administração deverá ser convocada para homologar o aumento de capital da Companhia, ainda que parcial, desde que atingido o valor mínimo de R$ ,50 (Dezesseis milhões de reais e cinquenta centavos), mediante a emissão mínima de (Seis milhões, duzentos e setenta e quatro mil, quinhentas e dez) ações, passando o capital social, desse modo, para R$ ,34 (Quarenta e nove milhões, oitocentos e sessenta mil, duzentos e vinte e nove reais e trinta e quatro centavos).

5 Nos termos do 2º do Artigo 171 da LSA, cada acionista poderá subscrever 41, % sobre a posição acionária que possuir em 15 de julho de 2016, ressalvada a possibilidade de subscrição de sobras. 10. Informar a proposta da administração para o tratamento de eventuais sobras As ações não subscritas até 31 de agosto de 2016, serão rateadas entre os acionistas que manifestarem a intenção de subscrever eventuais sobras disponíveis no boletim de subscrição na proporção dos valores subscritos, devendo ser subscritas e integralizadas no prazo de até 5 (cinco) dias úteis após 31 de agosto de 2016, mediante a publicação de aviso aos acionistas. 11. Descrever pormenorizadamente os procedimentos que serão adotados, caso haja previsão de homologação parcial do aumento de capital. O aumento de capital poderá ser homologado parcialmente pelo Conselho de Administração caso sejam subscritas ações que assegurem a captação de no mínimo R$ ,50 (Dezesseis milhões de reais e cinquenta centavos). Em caso de homologação parcial, não será concedido prazo adicional para a revisão da decisão de investimento, tendo em vista que os acionistas que exercerem o direito de preferência terão a opção, no ato de subscrição, de condicionar sua decisão de investimento a que ocorra (a) a subscrição da totalidade das ações originalmente emitidas no aumento de capital; ou (b) a subscrição de parte das ações originalmente emitidas, em quantidade não inferior à quantidade mínima necessária para que ocorra a homologação parcial. Na hipótese do item (b) acima, o investidor deverá, no momento da aceitação, indicar se, implementando-se a condição prevista, pretende receber a totalidade das ações por ele subscritas ou quantidade equivalente à proporção entre o número de ações efetivamente distribuídas e o número de ações originalmente ofertadas, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em receber a totalidade das ações por ele subscritos. Os itens estabelecidos no Anexo 30-XXXII da Instrução n o 480 da Comissão de Valores Mobiliários não listados acima não são aplicáveis ao aumento de capital em questão.