a) informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe; b) informar o percentual que os acionistas receberão em ações;

Transcrição

1 A Lojas Americanas S.A. ( Companhia ), em cumprimento ao Art. 30 da Instrução CVM 480/09, vem prestar as informações requeridas no Anexo 30-XXXII da referida Instrução em relação ao aumento de capital aprovado pelo conselho de administração da Companhia em 29 de março de 2016, mediante a distribuição de bonificações na proporção de 01 (uma) nova ação para cada 05 (cinco) existentes, por meio de capitalização de reserva legal no valor de R$ ,16 (vinte e um milhões, trezentos e noventa e um mil, quinhentos e oitenta e um reais e dezesseis centavos) e reserva para novos empreendimentos no valor de R$ ,48 (trezentos e vinte e cinco milhões, dezessete mil, oitocentos e seis reais e quarenta e oito centavos), conforme segue: I informar se implicará alteração do valor nominal das ações, caso existente, ou distribuição de novas ações entre os acionistas Não haverá alteração do valor nominal das ações em razão das mesmas serem emitidas sem valor nominal. II informar se a capitalização de lucros ou reservas será efetivada com ou sem modificação do número de ações, nas companhias com ações sem valor nominal; A capitalização de lucros ou reservas será efetivada com a emissão de novas ações, sem valor nominal. III em caso de distribuição de novas ações: a) informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe; ordinárias e preferenciais. b) informar o percentual que os acionistas receberão em ações; A proporção será de 01 (uma) nova ação para cada 05 (cinco) existentes c) descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídas às ações a serem emitidas; As novas ações serão emitidas com as mesmas características e conferindo a seus titulares os mesmos direitos previstos no Estatuto Social da Companhia e pela legislação aplicável às ações ordinárias e preferenciais, conforme o caso, de emissão da Companhia, participando em igualdade de condições com as ações existentes dos dividendos e demais distribuições que vierem a ser declaradas a partir desta data. d) informar o custo de aquisição, em reais por ação, a ser atribuído para que os acionistas possam atender ao art. 10 da Lei 9.249, de 26 de dezembro de 1995; O custo unitário de aquisição a ser atribuído é de R$ 1,

2 e) informar o tratamento das frações, se for o caso; As ações que não puderem ser atribuídas por inteiro a cada acionista serão vendidas em bolsa, dividindo-se o produto da venda, proporcionalmente, pelos titulares das frações, nos termos do 3º do artigo 169 da Lei nº 6.404/76. IV informar o prazo previsto no 3º do art. 169 da Lei 6.404, de 1976; As ações que não puderem ser atribuídas por inteiro a cada acionista serão vendidas em bolsa, dividindo-se o produto da venda, proporcionalmente, pelos titulares das frações, nos termos do 3º do artigo 169 da Lei nº 6.404/76. Antes da venda será concedido aos acionistas prazo de 30 dias, durante o qual os acionistas poderão transferir as frações de ação. V informar e fornecer as informações e documentos previstos no art. 2º acima, quando cabível: a) descrever a destinação dos recursos; b) informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe; Já informado no item III a. c) descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas; Já informado no item III-c. d) informar se partes relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, subscreverão ações no aumento de capital, especificando os respectivos montantes, quando esses montantes já forem conhecidos; e) informar o preço de emissão das novas ações; Já informado no item III-d. f) informar o valor nominal das ações emitidas ou, em se tratando de ações sem valor nominal, a parcela do preço de emissão que será destinada à reserva de capital; Não aplicável, conforme disposto no item I. d) fornecer opinião dos administradores sobre os efeitos do aumento de capital, sobretudo no que se refere à diluição provocada pelo aumento; Não aplicável, pois não haverá diluição. 2

3 e) informar o critério de cálculo do preço de emissão e justificar, pormenorizadamente, os aspectos econômicos que determinaram a sua escolha; O critério utilizado para o cálculo do preço de emissão foi o patrimônio líquido da Companhia apurado em 31 de dezembro de 2015 dividido pela quantidade de ações existentes. f) caso o preço de emissão tenha sido fixado com ágio ou deságio em relação ao valor de mercado, identificar a razão do ágio ou deságio e explicar como ele foi determinado; g) fornecer cópia de todos os laudos e estudos que subsidiaram a fixação do preço de emissão; h) informar a cotação de cada uma das espécies e classes de ações do emissor nos mercados em que são negociadas, identificando: a1) cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 3 (três) anos: Média 16,87 13,76 13,04 Máxima 19,81 17,07 14,68 Mínima 14,77 10,89 11,48 Ações Ordinárias Média 12,57 11,47 11,75 Máxima 13,99 13,37 14,11 Mínima 11,12 9,49 9,95 b1) cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos: 4T15 3T15 2T15 1T15 4T14 3T14 2T14 1T14 Média 18,01 16,47 17,02 16,01 15,08 14,57 13,64 11,68 Máxima 19,81 22,72 18,01 16,93 17,07 15,74 14,46 13,23 Mínima 16,57 17,11 16,09 14,77 12,70 13,62 13,13 10,89 3

4 Ações Ordinárias 4T15 3T15 2T15 1T15 4T14 3T14 2T14 1T14 Média 12,40 12,46 13,16 12,27 12,14 12,07 11,61 10,00 Máxima 13,12 14,15 13,84 13,09 13,37 12,82 12,33 11,21 Mínima 11,65 10,27 12,39 11,12 10,68 11,35 11,08 9,49 c1) cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses; e fev/16 jan/16 dez/15 nov/15 out/15 set/15 Média 18,37 18,19 18,44 18,07 17,55 15,92 Máxima 19,87 18,85 19,81 18,95 18,37 16,97 Mínima 17,11 17,29 17,40 17,13 16,57 14,97 Ações Ordinárias abr/16 mar/16 fev/16 jan/16 dez/15 nov/15 Média 11,17 11,15 12,24 12,54 12,42 11,77 Máxima 11,99 11,94 12,69 12,99 13,12 12,31 Mínima 10,50 10,27 11,70 11,95 11,65 11,15 d1) cotação média nos últimos 90 (noventa) dias; 90 dias Média 16,87 i) informar os preços de emissão de ações em aumentos de capital realizados nos últimos 3 (três) anos; Ano 2013 Ao longo do ano foram emitidas ações preferenciais, ao custo de R$22,3MM, totalizando R$13,64 por ação emitida. Ano 2014 Ao longo do ano foram emitidas ações preferenciais, ao custo de R$26,3MM, totalizando R$10,26 por ação emitida. Neste ano ocorreu bonificação de ações com base em capitalização do saldo da reserva legal. Foram emitidas ações ordinárias e ações preferenciais, correspondentes ao montante de R$293,8MM, totalizando. 4

5 Ano 2015 Ao longo do ano foram emitidas ações preferenciais, ao custo de R$29,7MM, totalizando R$14,49 por ação emitida. j) apresentar o percentual de diluição potencial resultante da emissão; Não aplicável, pois não haverá diluição. k) informar os prazos, condições e forma de subscrição e integralização das ações emitidas; Vide item III, b e item IV acima. l) informar se os acionistas terão direito de preferência para subscrever as novas ações emitidas e detalhar os termos e condições a que está sujeito esse direito; m) informar a proposta da administração para o tratamento de eventuais sobras; Vide item III, e. n) descrever, pormenorizadamente, os procedimentos que serão adotados, caso haja previsão de homologação parcial do aumento de capital; e o) caso o preço de emissão das ações possa ser, total ou parcialmente, realizado em bens: a1) apresentar descrição completa dos bens que serão aceitos; b1) esclarecer qual a relação entre os bens e o seu objeto social; e c1) fornecer cópia do laudo de avaliação dos bens, caso esteja disponível. 5