Contax Participações S.A. CNPJ/MF nº / NIRE Companhia Aberta

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1 Contax Participações S.A. CNPJ/MF nº / NIRE Companhia Aberta FATO RELEVANTE Contax Participações S.A. ( Contax Participações ou Companhia ), em cumprimento ao disposto no art. 157, 4º, da Lei nº de ( Lei 6.404/76 ), e na forma prevista na Instrução CVM nº 358 de e na Instrução CVM nº 319 de , vem informar aos seus acionistas e ao mercado o seguinte. Em 14 de junho de 2011, o Conselho de Administração da Contax Participações aprovou submeter aos seus acionistas, em assembléia geral extraordinária a ser realizada em 1º de julho de 2011, o Instrumento de Justificação e Protocolo de Incorporação de Ações, o qual estabelece os termos e condições da incorporação de ações da Mobitel S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Desembargador Eliseu Guilherme, nºs 282/292, Bairro Paraíso, CEP , inscrita no CNPJ sob o nº / ( Mobitel ) pela Contax Participações ( Incorporação de Ações ), celebrado pela administração da Mobitel e da Contax Participações em 14 de junho de 2011 ( Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações ) ( Reorganização Societária ), conforme Fato Relevante da Contax Participações divulgado em 25 de janeiro de 2011 ( Fato Relevante ). 1. OBJETIVOS DA REORGANIZAÇÃO 1.1. Considerando que Mobitel e Contax Participações são companhias cujo objeto social inclui atividades do mesmo ramo de atuação, ou seja, central de relacionamento com o cliente, existindo complementaridade entre suas atividades, especialmente em suas bases de clientes e serviços ofertados, a Reorganização Societária justifica-se pelo potencial ganho em economia de escala e combinará as experiências de dois players, possibilitando o aprimoramento nas atividades de contact center e a oferta de melhores serviços aos seus usuários, bem como fortalecerá a atuação de ambas as companhias em seus principais mercados e integrará as competências complementares de cada uma. A Reorganização Societária também propiciará redução de custos, trazendo benefícios de ordem

2 administrativa, econômica e financeira, mediante a redução de despesas operacionais combinadas, uma vez que ambas Contax Participações e Mobitel passarão a pertencer ao mesmo grupo econômico. Finalmente, a Reorganização Societária possibilitará a criação de valor através do intercâmbio das melhores práticas administrativas, implicando melhorias significativas na produtividade e lucratividade da Mobitel e da Contax Participações. 2. PRINCIPAIS EVENTOS DA REORGANIZAÇÃO 2.1. Estrutura Societária Atual. Atualmente, a estrutura societária da Mobitel e da Contax Participações é a seguinte: Mobitel Acionista Nº Ações % do Capital Total e Votante Portugal Telecom Brasil S.A ,5% Fábio Carlos Pereira ,5% Total % Contax Participações Acionista Nº Ações Total ON e % do Capital % ON Nº Ações PN % PN ON PN Total CTX Participações S.A ,26% ,58% ,25% Credit Suisse Hedging Griffo CV S.A ,29% ,00% ,55% Skopos Administradora de Recursos Ltda ,94% ,73% ,63% HSBC Bank Brasil S.A ,31% ,18% ,98% Eton Park Capital Management, L.P ,69% ,20% Outros ,49% ,51% ,39% TOTAL ,00% ,00% ,00% 2.2. Estrutura Societária Após a Reorganização Societária. Concluída a Reorganização Societária, a estrutura societária da Mobitel e da Contax Participações deverá ser a seguinte 1, considerando o exercício do direito de recesso 1 Não considera os efeitos que a aquisição, pela CTX Participações S.A., de parte das ações de emissão da Contax Participações detidas pela Portugal Telecom após a Reorganização Societária e do

3 de Fábio nos termos no item 2.6 abaixo, e o consequente cancelamento das suas ações da Mobitel: Mobitel Acionista Nº Ações % do Capital Votante Contax Participações % Total % Contax Participações Acionista Nº Ações Total ON e % do Capital % ON Nº Ações PN % PN ON PN Total CTX Participações S.A ,06% ,77% ,72% Credit Suisse Hedging Griffo CV S.A ,75% ,16% ,21% Skopos Administradora de Recursos Ltda ,72% ,30% ,67% Portugal Telecom Brasil S.A ,52% ,65% ,60% HSBC Bank Brasil S.A ,21% ,25% ,37% Eton Park Capital Management, L.P ,26% ,03% Outros ,48% ,87% ,39% TOTAL ,00% ,00% ,00% 2.3. Avaliações. Para os fins da Incorporação de Ações, as Empresas Especializadas definidas no item 3 abaixo, conforme o caso, realizaram as seguintes avaliações: Avaliação do Patrimônio Líquido Contábil. Para fins de registro contábil das ações da Mobitel a serem transferidas para a Contax Participações e o consequente aumento do capital social da Contax Participações, o valor do patrimônio líquido contábil da Mobitel foi avaliado com base nas suas demonstrações financeiras levantadas em 31 de dezembro de 2010, no valor de R$ ,68 (cento e setenta e oito milhões, duzentos e quinze mil, novecentos e cinquenta e nove reais e sessenta e oito centavos), ou R$1,1507 (um real, quinze centavos e fração) por ação, conforme laudo contábil elaborado pela APSIS Consultoria e Avaliações Ltda. aumento de capital da CTX Participações S.A., mencionados no Fato Relevante de 25 de janeiro de 2011, produzirão na estrutura acionária da Contax Participações.

4 Avaliação Econômica. Para suportar a fixação da relação de substituição das ações de emissão da Mobitel por ações da Contax Participações, tanto a Mobitel como a Contax Participações foram avaliadas pela metodologia de rentabilidade futura com base na análise retrospectiva, projeção de cenários e fluxos de caixa descontado em 31 de dezembro de 2010, conforme laudo de avaliação preparado, de forma independente, pelo Banco BTG Pactual S.A As variações patrimoniais ocorridas na Dedic e na Contax Participações a partir de 31 de dezembro de 2010, Data-Base da Incorporação de Ações, até a data de aprovação da Incorporação de Ações, serão apropriadas diretamente em cada uma das companhias Relação Proposta de Substituição das Ações na Incorporação de Ações Mobitel: A relação de substituição foi negociada e determinada de forma independente pelas administrações da Mobitel e da Contax Participações com base em: (i) avaliação do valor econômico das companhias, obtido pela Mobitel e pela Contax Participações junto ao Banco BTG Pactual S.A.; e (ii) o valor econômico da Mobitel e da Contax Participações, depois que as administrações da Mobitel e da Contax Participações examinaram e debateram as recomendações e conclusões do relatório do comitê especial e independente da Contax Participações, criado de acordo com o Parecer de Orientação nº 35, de ( Parecer CVM 35 ) ( Comitê Especial ) Cada acionista da Mobitel receberá, para cada ação ordinária da Mobitel de sua propriedade, (i) 0,0362 (trezentos e sessenta e dois milésimos) de ações ordinárias de emissão da Contax Participações, multiplicado pela porcentagem de ações ordinárias em que se divide o capital social da Contax Participações, e (ii) 0,0363 (trezentos e sessenta e três milésimos) de ações preferenciais de emissão da Contax Participações multiplicado pela porcentagem de ações preferenciais em que se divide o capital social da Contax Participações, resultando na emissão total, pela Contax Participações, de (um milhão, oitocentas e setenta e seis mil, novecentos e oitenta e duas) novas ações ordinárias e (três milhões, trinta e oito mil, quatrocentas e noventa e nove) novas ações preferenciais, todas escriturais e sem valor nominal Destinação do Valor das Ações da Mobitel e Aumento do Capital Social da Contax Participações. Na hipótese de a Incorporação de Ações ser aprovada, do valor contábil das ações da Mobitel, nos termos da avaliação referida no item 2.3.1, R$ ,56 (trinta e quatro milhões, quatrocentos e cinqüenta e cinco mil, oitocentos e quarenta reais e cinqüenta e seis centavos) serão destinados ao capital social da Contax Participações e R$ ,12 (cento e quarenta e três milhões, setecentos e sessenta mil, cento e dezenove reais e doze

5 centavos) serão destinados à reserva de capital. Dessa forma, o capital social da Contax Participações passará de R$ ,10 (duzentos e vinte e três milhões, oitocentos e setenta e três mil, cento e dezesseis reais e dez centavos) para R$ ,66 (duzentos e cinqüenta e oito milhões, trezentos e vinte e oito mil, novecentos e cinqüenta e seis reais e sessenta e seis centavos), sendo esse aumento no valor de R$ ,56 (trinta e quatro milhões, quatrocentos e cinqüenta e cinco mil, oitocentos e quarenta reais e cinqüenta e seis centavos) Ações Emitidas na Incorporação de Ações. Na hipótese de a Incorporação de Ações ser aprovada, serão emitidas (um milhão, oitocentas e setenta e seis mil, novecentos e oitenta e duas) novas ações ordinárias e (três milhões, trinta e oito mil, quatrocentas e noventa e nove) novas ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal, a serem atribuídas aos acionistas da Mobitel Em razão do aumento do capital social descrito nos itens e acima, o capital social da Contax Participações passará a ser representado por (sessenta e quatro milhões, seiscentas e oitenta e seis mil e oitenta e uma) ações, sendo (vinte e quatro milhões, novecentas e sessenta e seis mil, quinhentas e oitenta e duas) ações ordinárias e (trinta e nove milhões, setecentas e dezenove mil, quatrocentas e noventa e nove) ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal As ações ordinárias e preferenciais a serem emitidas pela Contax Participações em razão da Incorporação de Ações Mobitel farão jus a todos os direitos que forem então assegurados às ações ordinárias e preferenciais da Contax Participações já existentes, respectivamente, inclusive participação nos lucros declarados pela Contax Participações aos seus acionistas a partir da data de aprovação da Incorporação de Ações Direito de Retirada dos Acionistas da Contax Participações. Em cumprimento do disposto nos artigos 252, 1º e no artigo 137, II da Lei nº 6.404/76, conforme alterada, os acionistas dissidentes da Contax Participações que exercerem seu direito de retirada em decorrência da aprovação da Incorporação de Ações Mobitel terão direito ao reembolso do valor patrimonial de suas ações, apurado com base nas Demonstrações Financeiras da Contax Participações levantadas em 31 de dezembro de 2010 e divulgadas em 02 de março de Assim, o valor do reembolso a ser pago aos acionistas dissidentes da Contax Participações será de R$7,0097 (sete reais e fração) por ação, sem prejuízo de referido acionista pedir o levantamento de balanço especial para fins de apuração do valor de reembolso, conforme disposto no artigo 45, 2º da Lei nº 6.404/76, conforme alterada.

6 Prazo para Exercício do Direito de Retirada dos Acionistas Dissidentes da Contax Participações. O direito de retirada poderá ser exercido pelo acionista dissidente da Contax Participações em até 30 (trinta) dias contados da data de publicação da ata da assembleia geral que deliberar sobre a Incorporação de Ações Mobitel, conforme dispõe o artigo 137, IV da Lei nº 6.404/76 conforme alterada O acionista dissidente da Contax Participações poderá exercer seu direito de reembolso apenas com relação às ações de que era comprovadamente titular, mantidas pelo acionista, ininterruptamente, entre 25 de janeiro de 2011, data em que a Reorganização Societária foi divulgada ao mercado, por meio de Fato Relevante, computadas as operações de negociação em bolsa daquele dia, inclusive, e a data do efetivo exercício do direito de retirada Direito de Retirada do Acionista da Mobitel. Em cumprimento do disposto nos artigos 252, 1º e no artigo 137, II da Lei nº 6.404/76 conforme alterada, bem como de acordo com os termos e condições do Acordo para Exercício de Direito de Recesso e Outras Avenças, celebrado em 31 de janeiro de 2011 entre a Mobitel, a GPTI Tecnologia da Informação S.A., Fábio Carlos Pereira ( Fábio ), e Portugal Telecom Brasil S.A., com a interveniência de GET Gestão Empresarial e Tecnológica Ltda. ( Acordo para Exercício de Direito de Recesso ), caso a Incorporação de Ações seja aprovada, o acionista Fábio, detentor de (dezenove milhões, trezentas e cinquenta e nove mil, oitocentas e setenta quatro) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, representativas de 12,5% (doze inteiros e cinco décimos por cento) do capital social total e votante da Mobitel ( Ações Fábio ), se comprometeu a exercer seu direito de retirada da Mobitel e, em decorrência de referido Acordo para Exercício de Direito de Recesso, terá direito ao reembolso do valor de suas Ações Fábio no montante de R$ ,00 (vinte e três milhões de reais) Prazo para Exercício do Direito de Retirada do Acionista Dissidente da Mobitel. O direito de retirada poderá ser exercido pelo acionista dissidente da Mobitel em até 30 (trinta) dias contados da data de publicação da ata da assembleia geral que deliberar sobre a Incorporação de Ações, conforme dispõe o artigo 137, IV da Lei nº 6.404/76 conforme alterada, observado que o efetivo pagamento do valor do reembolso permanecerá condicionado à consumação de todos os atos previstos nesta Seção 4, bem como obedecerá aos termos e condições do Acordo para Exercício de Direito de Recesso O acionista dissidente da Mobitel poderá exercer seu direito de reembolso com relação às ações de que for titular na data da primeira 2 Valor sujeito a ajustes, de acordo com os termos do Acordo de Recesso.

7 publicação do edital de convocação da assembléia geral que deliberar sobre a Incorporação de Ações ou, sendo dispensada a convocação nos termos do artigo 124, 4º da Lei nº 6.404/76 conforme alterada, com relação às ações de que for titular na data da referida assembléia geral Alteração do Estatuto Social da Contax Participações. O estatuto social da Contax Participações será alterado a fim de refletir o aumento de capital descrito nos itens e seguintes acima. 3. EMPRESAS ESPECIALIZADAS 3.1. Empresas Especializadas. Para elaboração das avaliações da Mobitel e da Contax Participações para os fins da Reorganização Societária foram escolhidas, ad referendum das assembleias gerais de acionistas da Mobitel e da Contax Participações, as seguintes empresas especializadas ( Empresas Especializadas ): (i) APSIS Consultoria e Avaliações Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , e no CRC/RJ sob o nº /0-9, com sede na Rua da Assembléia nº 35, 12º andar, Centro, na Cidade do Rio de Janeiro, RJ, para proceder à avaliação do patrimônio líquido contábil da Mobitel com base nas suas demonstrações financeiras auditadas levantadas em 31 de dezembro de 2010; e (ii) Banco BTG Pactual S.A., para proceder à avaliação tanto da Mobitel como da Contax Participações pela metodologia de rentabilidade futura com base na análise retrospectiva, projeção de cenários e fluxos de caixa descontado em 31 de dezembro de As Empresas Especializadas declararam, em seus trabalhos, não haver qualquer conflito ou comunhão de interesses, atual ou potencial, com o controlador da Contax Participações, ou em face de seus acionistas minoritários, ou com a Mobitel ou seus acionistas, ou com relação à Reorganização Societária. 4. MANIFESTAÇÃO DO COMITÊ ESPECIAL DA CONTAX PARTICIPAÇÕES 4.1. Não obstante a Incorporação de Ações não envolver companhias controladora e controlada, em observância as boas práticas de mercado, os administradores das Partes atenderam ao Parecer CVM 35, razão pela qual foi constituído Comitê Especial Independente da Contax Participações. O Comitê Especial Independente da Contax Participações, nos termos do Parecer CVM 35, após analisar e debater as condições da Incorporação de Ações com base nos

8 laudos e estudos dos assessores financeiros e jurídicos contratados pela Contax Participações, as propostas da administração relativas às condições da Reorganização Societária, bem como os demais documentos apresentados pela administração da Contax Participações, inclusive contando com o Barclays Capital como assessor financeiro independente contratado para auxiliar na análise do Comitê, apresentou suas considerações às administrações da Contax Participações e da Mobitel, concluindo que a relação de troca proposta de Incorporação de Ações descrita no item 2 acima, é adequada e do ponto de vista da Contax Participações, equitativa para a Incorporação de Ações. 5. CUSTOS DA REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA 5.1. Estima-se que o custo da Reorganização Societária, incluídas despesas com publicações, elaboração de laudos de avaliação, honorários de auditores, membros do Comitê Especial, avaliadores, consultores e advogados, será de R$ ,00 (dois milhões de reais). 6. SUBMISSÃO DA REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA AO SISTEMA BRASILEIRO DE DEFESA DA CONCORRÊNCIA 6.1. Em 15 de fevereiro de 2011, a Mobitel e a Contax Participações submeteram a Reorganização Societária ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE. 7. DISPONIBILIZAÇÃO DE DOCUMENTOS 7.1. Os seguintes documentos foram colocados à disposição dos acionistas da Companhia, e no website da Companhia, da Comissão de Valores Mobiliários ( e da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( via sistema IPE: (i) Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações; (ii) laudo de avaliação das ações da Mobitel pelo valor contábil com base nas suas demonstrações financeiras auditadas levantadas em 31 de dezembro de 2010, (iii) laudo de avaliação da Mobitel e da Contax Participações pela metodologia de rentabilidade futura com base na análise retrospectiva, projeção de cenários e fluxos de caixa descontado em 31 de dezembro de 2010; e (iv) demais documentos a que se refere este fato relevante e o artigo 3º da instrução nº 319 de

9 Rio de Janeiro, 14 de junho de Marco Norci Schroeder Diretor de Relações com Investidores Contax Participações S.A.