CPFL ENERGIA S.A. COMPANHIA ABERTA CNPJ/MF nº / NIRE

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1 CPFL ENERGIA S.A. COMPANHIA ABERTA CNPJ/MF nº / NIRE ERSA ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A. COMPANHIA ABERTA CNPJ/MF nº / NIRE FATO RELEVANTE CPFL Energia S.A. ( CPFL Energia ) e ERSA Energias Renováveis S.A. ( ERSA ), em atendimento ao disposto na Lei nº 6.404/76 (e posteriores alterações) e nas Instruções da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) nº 358/02 e nº 319/99, vem em conjunto divulgar o quanto segue: 1. Operação: Para implementar a associação de ativos e projetos de energia renovável detidos, de um lado, pela Smita Empreendimentos e Participações S.A. (a Nova CPFL e coletivamente com a ERSA, as Companhias ) e, de outro lado, pela ERSA, nos termos do Fato Relevante divulgado em 19 de abril de 2011, será submetida para deliberação dos acionistas da ERSA e da Nova CPFL, a proposta de incorporação da Nova CPFL pela ERSA (a Incorporação ), nos termos dos artigos 224 a 227 da Lei nº de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (a Lei das S.A. ), de acordo com os termos e condições estabelecidos no Protocolo e Justificação de Incorporação da Smita Empreendimentos e Participações S.A. pela ERSA Energias Renováveis S.A. celebrado pela Diretoria de ambas as companhias na presente data (o Protocolo e Justificação de Incorporação ) Descrição da Operação A operação de Incorporação deverá ser implementada no contexto e conforme os termos e condições dispostos no Acordo de Associação celebrado entre a CPFL Energia e suas controladas CPFL Geração de Energia S.A. ( CPFL Geração ) e CPFL Comercialização Brasil S.A. ( CPFL Brasil ) (em conjunto, CPFL ) e os atuais acionistas da ERSA em 19 de abril de 2011 (o Acordo de Associação ), por meio do qual foram estabelecidos os termos e condições por pelos quais a CPFL e a ERSA irão implementar a associação de seus ativos e projetos de energia renovável no Brasil (a Associação ), assim considerados Parques Eólicos, Pequenas Centrais Hidrelétricas ( PCHs ) e Usinas Termelétricas a Biomassa (os Empreendimentos ). Conforme descrito no item 2 abaixo, em razão de determinadas reestruturações societárias implementadas pela CPFL, atualmente os Empreendimentos de propriedade da CPFL são detidos pela Nova CPFL, enquanto os Empreendimentos de propriedade da ERSA são detidos e operados pela mesma companhia. Assim, a Associação será concluída entre a CPFL e os atuais acionistas da ERSA mediante a realização dos seguintes atos:

2 (i) a aprovação e implementação da Incorporação, observados os termos do Protocolo e Justificação de Incorporação. Em razão desta Incorporação, (a) os Empreendimentos da CPFL e os Empreendimentos da ERSA passarão a ser operados pela ERSA, (b) as atuais acionistas da Nova CPFL, a dizer, CPFL Geração e CPFL Brasil, passarão à condição de acionistas da ERSA, mediante a emissão de (setecentos e trinta e três milhões, cento e quarenta e uma mil e setenta e sete) novas ações ordinárias da ERSA, conforme a relação de substituição descrita no item 3 abaixo; e (c) a ERSA deverá ter sua denominação alterada para CPFL Energias Renováveis S.A. ( CPFL Renováveis ou Companhia ); e (ii) ademais, conforme previsto no Acordo de Associação, considerando que a aquisição dos empreendimentos de energia renovável a serem adquiridos pela CPFL Brasil conforme os temos do Contrato de Compra e Venda de Quotas da Jantus SL ( Empreendimentos SIIF ) não foi concluída até o presente momento, a CPFL Brasil e a CPFL Geração deverão realizar um aumento de capital no valor de R$ ,00 (trezentos e oitenta e quatro milhões, cento e noventa e seis mil, seiscentos e cinquenta reais) na ERSA/CPFL Renováveis, mediante a emissão de (cento e oitenta milhões, trezentas e trinta e quatro mil, duzentas e vinte e duas) mil novas ações ordinárias de emissão da ERSA/CPFL Renováveis e cuja integralização deverá ocorrer em dinheiro (o Aumento de Capital Adicional ). Mediante a realização da Incorporação e do Aumento de Capital Adicional, a CPFL Geração e CPFL Brasil atingirão uma participação societária total no capital social da ERSA equivalente a 54,5% (cinquenta e quatro vírgula cinco por cento) do capital social total e votante da referida companhia. A CPFL Energia e a ERSA ainda informam que os empreendimentos da Jantus SL SIIF Énergies Brasil (4 parques eólicos em operação no Estado do Ceará, totalizando 210 MW e um portfólio de 412 MW em projetos certificados e 320 MW em projetos não-certificados), quando de sua aquisição conforme os termos do Fato Relevante divulgado em 07 de abril de 2011, deverão integrar o portfólio de ativos de geração de energia renováveis da CPFL Renováveis. Desta forma, a CPFL Brasil deverá aportar os recursos necessários para fins da conclusão da aquisição dos referidos empreendimentos pela CPFL Renováveis, mediante os quais a CPFL Geração e CPFL Brasil se tornarão detentoras de ações ordinárias representando 63,00% do capital social votante e total da Companhia. Ademais, caso o projeto eólico Quintanilha Machado, também objeto do Fato Relevante mencionado acima, seja adquirido, a CPFL Brasil deverá ainda aportar os recursos necessários para a referida aquisição pela CPFL Renováveis, de modo que a CPFL Geração e CPFL Brasil se tornem detentoras de ações ordinárias representando 63,58% do capital social votante e total da Companhia Objetivos e Benefícios Considerando que a Nova CPFL e a ERSA são companhias do mesmo ramo de atuação, as administrações da Nova CPFL e da ERSA aprovaram a proposta de Incorporação por entenderem que a associação entre as Companhias consolidará a sua posição como líderes no setor de energias renováveis no Brasil, bem como propiciará ganhos de sinergia resultantes da unificação das atividades das Companhias, que passarão a ter estrutura mais eficiente para o desenvolvimento de seus empreendimentos, com potencial de economia de custos técnicos, de suprimentos e de outros custos gerais e administrativos, além de possibilitar maior crescimento e rentabilidade dos negócios desenvolvidos pelas Companhias.

3 A unificação da base acionária e gestão, bem como a integração das competências de cada uma das Companhias com a Incorporação resultará no fortalecimento da posição da CPFL Renováveis no mercado de energias renováveis brasileiro, consolidando sua atuação nas principais regiões geográficas do País. A implementação desta Associação resultará na criação de uma companhia com MW de potência em operação e construção (já considerando os Empreendimentos SIIF), com presença marcante nas três principais tecnologias de energia renovável desenvolvidas atualmente no país Parques Eólicos, Pequenas Centrais Hidrelétricas e Usinas Termelétricas a Biomassa Ágio Não haverá ágio resultante da Incorporação que possa ser amortizado a título de benefício fiscal nos termos da legislação tributária brasileira Custos Os custos estimados para a operação de Associação, incluindo, sem limitação, para a realização da Incorporação são de aproximadamente R$ ,00 (dezoito milhões de reais), incluídas as despesas com publicações, auditoria, avaliação, consultores e advogados Aprovações Societárias Os termos e condições da Incorporação, conforme descritos no Protocolo de Incorporação e Justificação, serão submetidos à aprovação das Assembleias Gerais Extraordinárias da Nova CPFL e da ERSA que se realizarão no dia 24 de agosto de 2011, nos termos da decisão tomada em reunião do Colegiado da CVM realizada em 16 de agosto de 2011, que dispensou a aplicação integral do artigo 2º da Instrução CVM nº 319/99, especialmente quanto ao prazo de 15 (quinze) dias de antecedência para publicação das condições da Incorporação. 2. Atos Societários e Negociais que Antecederam a Operação: Em 19 de abril de 2011, a CPFL Energia e suas controladas CPFL Geração e CPFL Brasil (em conjunto, CPFL ) celebraram com os acionistas da ERSA, o Acordo de Associação. Nos termos do referido Acordo, os seguintes atos foram realizados almejando a realização da Incorporação: (i) (ii) (iii) Em 18 de julho de 2011, a CPFL Geração realizou a segregação das PCHs que compunham diretamente seu patrimônio, contribuindo tais ativos ao capital das sociedades Mohini Empreendimentos e Participações Ltda., Chimay Empreendimentos e Participações Ltda. e Jayaditya Empreendimentos e Participações Ltda., sociedades estas sob o seu controle direto (as Sociedades PCH ); Ademais, no mesmo dia 18 de julho de 2011, a CPFL Geração e a CPFL Brasil, na qualidade de únicas acionistas da Nova CPFL, realizaram um aporte de capital na referida sociedade, de modo a transferir a totalidade de seus Empreendimentos para a Nova CPFL, inclusive as Sociedades PCH; e Na presente data, foi realizada Assembleia Geral Extraordinária da ERSA que aprovou, sinteticamente, o cancelamento da totalidade dos bônus de subscrição emitidos pela ERSA em 2 de março de 2007 e a conversão, em ações ordinárias da ERSA, da totalidade das debêntures emitidas pela ERSA conforme os termos da

4 Escritura Particular de Emissão Privada de Debêntures da Primeira Emissão, datada de 15 de agosto de 2007 e da Escritura Particular de Emissão Privada de Debêntures da Segunda Emissão, datada de 23 de dezembro de 2008, com o consequente aumento de capital social da ERSA decorrente de tal conversão. Não obstante o acima, a proposta de Incorporação foi aprovada (a) pelo Conselho de Administração da CPFL Energia, na qualidade de acionista controladora da CPFL Brasil e da CPFL Geração, em reunião realizada em 23 de agosto de 2011; (b) pelo Conselho de Administração da CPFL Geração, em reunião realizada em 23 de agosto de 2011; (c) pela Assembleia Geral de Acionistas da CPFL Brasil, realizada em 23 de agosto de 2011; e (d) pelo Conselho de Administração da ERSA, em reunião realizada em 23 de agosto de 2011 conforme propostas recebidas das respectivas Diretorias. 3. Relação de Substituição: Serão atribuídas à CPFL Geração e à CPFL Brasil, na qualidade de únicas acionistas da Nova CPFL, para cada ação ordinária de emissão da Nova CPFL, 0,7515 (setenta e cinco décimos e catorze milésimos) novas ações ordinárias de emissão da ERSA (a Relação de Substituição ), as quais conferirão iguais direitos àqueles conferidos pelas demais ações ordinárias de emissão da ERSA hoje existentes, inclusive recebimento integral de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio que vierem a ser declarados pela ERSA a partir da data de emissão de tais ações. A Relação de Substituição foi livremente negociada, acordada e pactuada entre as administrações da Nova CPFL e da ERSA, de forma independente e isonômica e reflete, de forma adequada, a melhor avaliação da Nova CPFL e da ERSA. A Relação de Substituição foi objeto de revisão e análise realizadas pelo Deutsche Bank S.A. Banco Alemão, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3900, 13º, 14º e 15º andares, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ("Deutsche Bank"), consubstanciadas em opinião emitida em 23 de maio de Referida opinião concluiu, que a Relação de Substituição foi considerada, pelo Deutsche Bank, justa para a CPFL do ponto de vista financeiro. Desta forma, conforme as tratativas mantidas entre as Companhias, considera-se equitativa a operação de Incorporação ora proposta. 4. Comparação entre vantagens políticas e patrimoniais das ações da Nova CPFL e da ERSA: O quadro abaixo reflete as diferenças entre as vantagens políticas e patrimoniais das ações da Nova CPFL comparadas às ações da ERSA que seus acionistas receberão em contrapartida pela efetivação das operações aqui descritas. Ações da Nova CPFL pré Incorporação - cada ação ordinária dá direito a um voto nas assembleias gerais - cada ação ordinária atribuirá o direito a receber, no mínimo, 25% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do artigo 202 da Lei das S.A. Ações da ERSA pós Incorporação - cada ação ordinária dá direito a um voto nas assembleias gerais - cada ação ordinária atribuirá o direito a receber, no mínimo, 25% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do artigo 202 da Lei das S.A. 5. Capital Social da ERSA: O aumento de capital a ser implementado na ERSA, caso a Incorporação seja aprovada, será realizado com base no valor do patrimônio líquido contábil da Nova CPFL, apurado com base em balanço patrimonial auditado levantado em 31 de julho de Para a preparação do laudo de avaliação do valor do patrimônio líquido da Nova CPFL a ser vertido para a ERSA, as administrações das Companhias contrataram a KPMG Auditores Independentes, empresa especializada em avaliações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado

5 de São Paulo, na Rua Dr. Renato Paes de Barros, nº 33, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / e no CRC sob o nº 2SP014428/O-6. Com base na avaliação do patrimônio líquido contábil da Nova CPFL, a incorporação da Nova CPFL resultará em um aumento de capital da ERSA, no valor de R$ ,38 (quinhentos e trinta e nove milhões, seiscentos e cinquenta e oito mil, três reais e trinta e oito centavos). Portanto, o capital social da ERSA, após a Incorporação e o Aumento de Capital Adicional, passará a ser de R$ ,29 (um bilhão, oitocentos e cinquenta e quatro milhões, novecentos e vinte e sete mil, seiscentos e setenta e nove reais e vinte e nove centavos), representado por (um bilhão, seiscentos e setenta e seis milhões, cento e um mil, quatrocentas e cinquenta e oito) ações ordinárias nominativas e escriturais, sem valor nominal. 6. Direito de Recesso: Deixa de ser fixado o valor de reembolso para fins do exercício de direito de recesso pelos acionistas da Nova CPFL, considerando as manifestações favoráveis recebidas da CPFL Geração e da CPFL Brasil, na qualidade de únicas acionistas da Nova CPFL, sobre a realização da Incorporação. 7. Ausência de Conflitos de Interesse: A KPMG Auditores Independentes declarou, em sua avaliação, que (i) não existiu qualquer conflito ou comunhão de interesses, atual ou potencial, com qualquer dos acionistas das Companhias, ou, ainda, no tocante à própria Incorporação; e (ii) os acionistas ou os administradores das Companhias não direcionaram, limitaram, dificultaram ou praticaram quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento das informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das respectivas conclusões. 8. Efeitos Decorrentes da Operação: As variações patrimoniais verificadas a partir de 31 de julho de 2011 até a data em que a Incorporação for definitivamente aprovada serão apropriadas diretamente pela ERSA. Por ocasião da aprovação da Incorporação, a Nova CPFL será extinta, sendo que suas respectivas inscrições estaduais, livros e notas fiscais, serão encerrados para todos os efeitos legais. Mediante a aprovação da Incorporação, a ERSA tornar-se-á sucessora universal da Nova CPFL, assumindo, em conseqüência, todos os ativos e passivos, direitos e obrigações da Nova CPFL, conforme disposto no artigo 227 da Lei das S.A. Não é de conhecimento das Companhias a existência de passivos e/ou contingências passivas não contabilizadas a serem assumidas pela ERSA em razão da Incorporação. 9. Aprovação por Autoridades Governamentais: A consumação da Associação foi previamente autorizada pelas autoridades governamentais brasileiras competentes, conforme destacado abaixo: (i) (ii) pela Agência Nacional da Energia Elétrica (ANEEL), por meio da Resolução Autorizativa nº 2.967, de 21 de junho de 2011, publicada no Diário Oficial da União em 04 de julho de 2011; e pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE), conforme voto proferido em 13 de julho de 2011, no âmbito do Ato de Concentração nº /

6 Destaca-se também a obtenção das autorizações prévias para a consumação da Associação, emitidas pelo Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES), em 28 de junho de 2011 e pelos respectivos bancos repassadores, entre 26 de maio e 08 de julho de Por fim, a operação de Incorporação não estará sujeita a outras aprovações governamentais além daquelas já obtidas, conforme mencionadas acima. 10. Disponibilização de Documentos: Os documentos relativos à Incorporação estarão à disposição dos acionistas das Companhias, a partir desta data, e poderão ser consultados no endereço da sede da CPFL Energia e da Companhia e nos respectivos websites ( e bem como nos websites da CVM e da BM&FBOVESPA. São Paulo, 23 de agosto de CPFL ENERGIA S.A. LORIVAL NOGUEIRA LUZ JUNIOR Diretor Vice-Presidente Financeiro e de Relações com Investidores ERSA - ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A. MARCELO ANTÔNIO GONÇALVES SOUZA Diretor Financeiro e de Relações com Investidores