FATO RELEVANTE. 1. Motivos ou fins da operação e interesse das Companhias na sua realização.

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1 BR Properties S.A. CNPJ / One Properties S.A. CNPJ / FATO RELEVANTE Em atendimento às disposições do artigo 157, 4º da Lei nº 6.404/76, conforme alterada, observando as Instruções CVM 358, de e 319, de , as administrações da BR Properties S.A. ( BR Properties ) e One Properties S.A. ( One Properties, e, em conjunto com a BR Properties, as Companhias ) vêm a público informar, em prosseguimento aos Fatos Relevantes divulgados em , e , que será submetida aos acionistas das Companhias, em assembleias gerais extraordinárias, a incorporação da One Properties pela BR Properties ( Incorporação ), na forma abaixo descrita. 1. Motivos ou fins da operação e interesse das Companhias na sua realização Motivos e Fins. Acredita-se que a Incorporação será vantajosa para as Companhias, e consequentemente para os seus acionistas, na medida em que (i) gerará ganhos de escala, aumento de eficiências operacionais, comerciais, administrativas e de gestão, otimizando e, consequentemente, reduzindo custos, bem como potencializando novos investimentos e crescimento futuro; (ii) expandirá e diversificará o portfólio de ativos imobiliários da companhia resultante da Incorporação, que passará a deter aproximadamente 2,1 milhões de metros quadrados de área bruta locável; e (iii) trará maior liquidez às ações da BR Properties, as quais são, e continuarão sendo após a Incorporação, negociadas no Novo Mercado da BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBovespa ). 2. Antecedentes e Atos Prévios à Incorporação 2.1. Acordo de Incorporação. Em , BR Properties, One Properties, Banco BTG Pactual S.A. ( BTG ) e WTorre S.A. celebraram um Acordo de Incorporação tendo por objeto a Incorporação, conforme fato relevante divulgado ao mercado em ( Acordo de Incorporação ) Protocolo e Justificação. Os Conselhos de Administração das Companhias aprovaram, em , e decidiram propor aos acionistas das Companhias a Incorporação, nos termos acordados entre as Companhias, refletidos no Protocolo e Justificação de Incorporação de One Properties S.A. por BR Properties S.A. ( Protocolo ), celebrado entre os administradores de One Properties e BR Properties na mesma data.

2 2.3. Atos Prévios à Incorporação. Previamente à efetivação da Incorporação, os seguintes eventos ocorreram ou ocorrerão, já tendo sido considerados no Laudo de Avaliação: (i) Emissão de Bônus de Subscrição. Em , em Assembleia Geral Extraordinária da One Properties, foi aprovada a emissão de Bônus de Subscrição Série G, dando o direito de subscrever (cento e trinta e dois milhões, seiscentos e trinta e oito mil, trezentas e sete) ações ordinárias de emissão da One Properties, o qual foi atribuído à Saíra -Diamante Empreendimentos Imobiliários S.A., sociedade por ações com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, 501, 5º andar (parte), CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Saíra ), sociedade controlada pelo BTG; (ii) Exercício de Bônus de Subscrição e Aumento do Capital Social de One Properties. Saíra deverá contribuir bens e direitos ao capital da One Properties, por meio do exercício de Bônus de Subscrição Série G, referido acima. Como resultado de tal contribuição de ativos, serão emitidas (cento e trinta e dois milhões, seiscentas e trinta e oito mil, trezentas e sete) novas ações ordinárias pela One Properties, ao preço de emissão total de R$ ,55 (oitocentos e quarenta e nove milhões, trezentos e setenta mil, quatrocentos e seis reais e cinquenta e cinco centavos). Deste total, (i) o montante de R$ ,40 (trinta e um milhões, oitocentos e vinte e quatro mil, trezentos e quarenta e sete reais e quarenta centavos) será destinado ao aumento do capital social da One Properties, que assim passará de R$ ,87 (trinta e seis milhões, cento e oitenta e sete mil, quatrocentos e dezenove reais e oitenta e sete centavos), representado por (cento e cinquenta milhões, oitocentas e vinte e duas mil, oitocentas e vinte e nove) ações ordinárias, todas escriturais, para R$ ,27 (sessenta e oito milhões, onze mil, setecentos e sessenta e sete reais e vinte e sete centavos), representado por (duzentos e oitenta e três milhões, quatrocentas e sessenta e uma mil, cento e trinta e seis) ações ordinárias, totalmente subscritas e integralizadas; e (ii) o montante de R$ ,15 (oitocentos e dezessete milhões, quinhentos e quarenta e seis mil, cinquenta e nove reais e quinze centavos) será destinado à formação de reserva de capital. Como resultado de tal contribuição, as ações de emissão da One Properties passarão a ser distribuídas entre os seus acionistas da seguinte forma: Acionista Nº de Ações Ordinárias Percentual (%) Saíra ,39% WTorre S.A ,12% Banco Santander (Brasil) S.A ,79% Banco Votorantim S.A ,65% Outros ,06% Total ,00%

3 (iii) Incorporação de Saíra por One Properties. Na mesma data das Assembleias da One Properties e BR Properties que deliberarão sobre a Incorporação, os acionistas de One Properties e de Saíra deverão aprovar, em suas correspondentes Assembleias Gerais Extraordinárias, a incorporação da Saíra pela One Properties, evento este que não resultará em aumento do capital social da One Properties, importando todavia o aumento do patrimônio líquido da One Properties, em montante equivalente ao ágio reconhecido pela Saíra no investimento atualmente por ela detido na One Properties, o qual, na Data-Base, conforme definida no item 4.1 abaixo, é igual a R$ ,24 (noventa e oito milhões, cento e quarenta mil, seiscentos e cinco reais e vinte e quatro centavos), tudo conforme fato relevante divulgado pela One Properties nesta mesma data. Como resultado de tal incorporação, os acionistas da Saíra, a saber, BTG, Rendefeld S.A., Paulo Arantes Ferraz, Ângela Regina Rodrigues de Paula Freitas, Carmem Silvia Rodrigues Maia e Gabriel Mario Rodrigues, passarão a ser acionistas da One Properties. Sendo assim, as ações de emissão da One Properties passarão a ser distribuídas entre os seus acionistas da seguinte forma: Acionista Nº de Ações Ordinárias Percentual (%) BTG ,49% Rendefeld S.A ,88% Paulo Arantes Ferraz ,84% Ângela Regina Rodrigues de Paula Freitas ,25% Carmem Silvia Rodrigues ,63% Maia Gabriel Mario Rodrigues ,30% WTorre S.A ,12% Banco Santander (Brasil) S.A ,79% Banco Votorantim S.A ,65% Outros ,06% Total ,00% 3. Relação de substituição, número e espécie de ações a serem atribuídas aos acionistas da One Properties e direitos das ações Relação de Substituição. Os acionistas de One Properties receberão 0, ação ordinária de emissão de BR Properties por cada 1 (uma) ação ordinária de emissão de One Properties de sua propriedade. Tal relação de substituição deverá ser proporcionalmente ajustada em caso de desdobramento, grupamento, bonificação ou qualquer outro evento que resulte em alteração do número de ações em que se divide o capital social das Companhias, sem modificação de seu correspondente patrimônio líquido Determinação da Relação de Substituição. A relação de substituição de ações de One Properties por ações de BR Properties finalmente fixada foi livremente negociada e acordada entre os administradores das Companhias de forma independente, já

4 considerando e condicionada ao exercício do Bônus de Subscrição G pela Saíra, com o consequente aporte de ativos ao capital social da One Properties, conforme descrito no item 2.3 (ii) acima. Os administradores das Companhias entendem que tal relação de substituição reflete de forma adequada o valor correspondente das Companhias, tendo em vista a natureza de suas atividades e um conjunto de premissas econômicas, operacionais e financeiras aplicáveis às Companhias, razão pela qual consideram que tal relação de substituição é equitativa para os acionistas de ambas as Companhias Tratamento às Ações Preferenciais. Atualmente o capital social da One Properties é integralmente dividido em ações ordinárias, não havendo qualquer ação preferencial emitida, razão pela qual não se faz necessário, na forma prevista no artigo 225, II, da Lei nº 6.404/76, qualquer tratamento especial com relação a eventuais ações preferenciais substituídas Tratamento às Frações de Ações. As frações de ações resultantes da substituição da posição de cada acionista de One Properties que não se compuser com outros acionistas da referida companhia de sorte a formar inteiros, serão arredondadas para baixo, para o número inteiro mais próximo, e a diferença será paga em dinheiro, pela BR Properties, no prazo de 30 dias úteis a contar da aprovação da Incorporação em Assembleia Geral Extraordinária das Companhias Direitos das Ações Atribuídas. As ações ordinárias da BR Properties a serem atribuídas aos acionistas de One Properties, em substituição às suas ações de emissão de One Properties, (i) terão os mesmos direitos atribuídos às ações da BR Properties então em circulação, e participarão integralmente de todos os benefícios, inclusive dividendos e remunerações de capital que vierem a ser declarados pela BR Properties; e (ii) não apresentam diferenças relativamente às ações de emissão da One Properties que por elas serão trocadas, no que diz respeito aos direitos patrimoniais e políticos a elas atribuídos Participação de uma Companhia na outra. One Properties não é titular de ações de emissão de BR Properties; e BR Properties não é titular de ações de emissão de One Properties. Desta forma, não se faz necessária qualquer solução quanto às ações do capital de uma das Companhias de titularidade da outra, na forma prevista no artigo 224, IV, da Lei nº 6.404/ Critério de avaliação do patrimônio líquido de One Properties, avaliador, tratamento das variações patrimoniais e direito de retirada Critério de Avaliação e Data-Base. O patrimônio líquido de One Properties será incorporado por BR Properties por seu valor patrimonial contábil auditado em ( Data-Base ), já considerando os efeitos dos eventos subsequentes ocorridos com relação ao patrimônio da One Properties, conforme descritos no presente e/ou no Laudo de Avaliação (inclusive os atos prévios à Incorporação descritos no item 2.3 acima).

5 4.2. Laudo de Avaliação. Atendendo ao disposto nos artigos 226 e 8 da Lei nº 6.404/76, os administradores de BR Properties nomearam, ad referendum da Assembleia Geral que examinar o Protocolo, a Apsis Consultoria e Avaliações Ltda., com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua da Assembleia, 35, 12º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / e no CRC/RJ sob o nº /O-9 ( Apsis ), para avaliar o patrimônio líquido contábil auditado de One Properties a ser transferido para BR Properties em virtude da Incorporação. Tal avaliação foi feita com base no balanço patrimonial da One Properties levantado na Data-Base e já considera os eventos subsequentes descritos no Laudo de Avaliação (inclusive os atos prévios à Incorporação descritos no item 2.3 acima). Como resultado de seu trabalho, a Apsis entregou à BR Properties o laudo de avaliação correspondente ( Laudo de Avaliação ). Conforme o Laudo de Avaliação, o valor do patrimônio líquido contábil da One Properties é de R$ ,85 (um bilhão, setecentos e dezessete milhões, cento e seis mil e sessenta e nove reais e oitenta e cinco centavos) Variações Patrimoniais. As variações patrimoniais apuradas em One Properties entre a Data-Base e a data em que se efetivar a Incorporação (incluindo aquelas previstas no Laudo de Avaliação) serão apropriadas à escrituração contábil da BR Properties, nas contas respectivas Direito de Retirada na One Properties. Conforme o disposto nos artigos 136, IV, e 137, 2º, da Lei nº 6.404/76, será garantido o direito de retirada exclusivamente aos acionistas de One Properties que dissentirem ou se abstiverem de votar na deliberação relativa à Incorporação, ou não comparecerem à Assembleia Geral Extraordinária pertinente, e que manifestarem expressamente sua intenção de exercê-lo no prazo de 30 dias contados da data de publicação da ata da Assembleia Geral Extraordinária de One Properties que aprovar a Incorporação. O pagamento do reembolso dar-se-á pelo valor patrimonial contábil da ação de emissão de One Properties em , que é de R$ 3,17 (três reais e dezessete centavos), ressalvado o direito de levantamento de balanço especial, e dependerá da efetivação da operação, conforme previsto no art. 230 da Lei nº 6.404/76, sendo efetuado pela BR Properties, em data a ser divulgada oportunamente. O reembolso somente será assegurado em relação às ações de que o acionista era, comprovadamente, titular em , data da comunicação do fato relevante objeto da deliberação, nos termos do art. 137, 1º, da Lei nº 6.404/ Levantamento de Balanço Especial. Nos casos em que seja pleiteado o levantamento de balanço especial, nos termos do disposto no art. 45, 2º, da Lei nº 6.404/76, o acionista dissidente receberá 80% do valor do reembolso calculado com base no último balanço levantado, sendo o saldo, quando houver, pago dentro do prazo de 120 dias contados da data da deliberação da respectiva assembleia geral que aprovar a Incorporação Direito de Retirada na BR Properties. Não haverá direito de retirada para os acionistas da BR Properties, enquanto Companhia incorporadora.

6 4.7. Declaração dos Avaliadores. A Apsis declarou (i) não existir qualquer conflito ou comunhão de interesses, atual ou potencial, com os acionistas de One Properties ou de BR Properties, ou, ainda, no tocante à própria Incorporação; e (ii) não terem os acionistas ou os administradores de One Properties ou de BR Properties direcionado, limitado, dificultado ou praticado quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade de suas conclusões. 5. Aumento do patrimônio líquido de BR Properties. Composição do capital social e ações de BR Properties após a Incorporação Aumento do Capital Social e Emissão de Ações. A Incorporação resultará (i) em aumento no capital social de BR Properties de R$ ,27 (sessenta e oito milhões, onze mil, setecentos e sessenta e sete reais e vinte e sete centavos); e (ii) na constituição de uma reserva de capital no valor de R$ ,58 (um bilhão, seiscentos e quarenta e nove milhões, noventa e quatro mil, trezentos e dois reais e cinquenta e oito centavos), dos quais R$ ,24 (noventa e oito milhões, cento e quarenta mil, seiscentos e cinco reais e vinte e quatro centavos) equivalem a uma reserva especial de ágio. O somatório das quantias mencionadas nos itens (i) e (ii) equivale ao valor do patrimônio líquido contábil de One Properties, conforme o Laudo de Avaliação referido no item 4.2 acima. Como resultado, serão emitidas (cento e vinte e nove milhões, oitocentas e treze mil, quatrocentas e noventa e oito) novas ações ordinárias pela BR Properties para os acionistas de One Properties, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, idênticas àquelas atualmente existentes, as quais serão atribuídas aos acionistas de One Properties, de acordo com a relação de substituição indicada no item 3.1 acima. Desta forma, as ações de emissão da BR Properties, totalmente subscritas e integralizadas, passarão a ser distribuídas entre os seus acionistas da seguinte forma (em qualquer caso, considerando o não exercício de direito de recesso por nenhum acionista One Properties no âmbito da Incorporação): Acionista Nº de Ações Ordinárias Percentual (%) Acionistas da BR Properties ,10% (antes da Incorporação) Acionistas da One Properties ,19% (exceto BTG e WTorre S.A.) BTG ,28% WTorre S.A ,43% Total % 5.2. Alterações Estatutárias. A redação do caput do Artigo 5º do Estatuto Social de BR Properties será alterada para refletir o aumento de capital, mediante a emissão de novas ações, decorrente da Incorporação e passará a vigorar com a seguinte e nova redação:

7 Artigo 5º - Capital Social. O capital social é de R$ ,32 (dois bilhões, trezentos e trinta milhões, sete mil, novecentos e noventa e três reais e trinta e dois centavos), totalmente subscrito e integralizado, dividido em (trezentas e nove milhões, oitocentas e dezessete mil, quatrocentas e dezessete) ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal Além disso, a Assembleia Geral Extraordinária da BR Properties que vier a deliberar sobre a Incorporação deverá também aprovar a reforma de seu Estatuto Social para fins de adaptação às cláusulas mínimas estatutárias previstas no novo Regulamento de Listagem do Novo Mercado editado pela BM&FBovespa, conforme aprovado pela Comissão de Valores Mobiliários e em vigor desde , bem como para fins de ajustes que eventualmente venham a se fazer necessários ao Estatuto Social da BR Properties, nesse caso conforme venha a ser proposto pela administração da BR Properties aos seus acionistas. 6. Atos da Operação 6.1. Aprovações Societárias. A efetivação da Incorporação dependerá da realização dos seguintes atos: (i) Assembleia Geral Extraordinária de One Properties para (a) examinar, discutir e aprovar os termos do Protocolo; (b) aprovar a Incorporação; e (c) autorizar a prática, pelos administradores da One Properties, dos atos necessários à Incorporação, incluindo a subscrição das ações a serem emitidas pela BR Properties em razão do aumento de capital decorrente da Incorporação, em nome dos acionistas da One Properties; e (ii) Assembleia Geral Extraordinária de BR Properties para (a) examinar, discutir e aprovar o Protocolo; (b) ratificar a nomeação e contratação da Apsis para avaliação do patrimônio líquido da One Properties e elaboração do Laudo de Avaliação; (c) aprovar o Laudo de Avaliação; (d) aprovar a Incorporação e o consequente aumento do capital social da BR Properties, mediante a emissão de ações ordinárias a serem subscritas e integralizadas pelos administradores de One Properties em nome de seus acionistas; (e) reformar e consolidar o Estatuto Social da BR Properties, inclusive de maneira a refletir o aumento do capital social e a emissão de ações decorrentes da aprovação da Incorporação e adaptar-se às cláusulas mínimas estatutárias previstas no novo Regulamento de Listagem do Novo Mercado editado pela BM&FBovespa; (f) aprovar a prática, pelos administradores da BR Properties, de todos os atos necessários à Incorporação; e (g) eleger membros para compor o Conselho de Administração da BR Properties (incluindo a indicação dos suplentes) com mandato até a assembleia geral ordinária da BR Properties que aprovar as contas do exercício social de Atos Societários Prévios. Previamente à Incorporação, deverão ser realizados os seguintes atos:

8 (i) Assembleia Geral Extraordinária de Saíra para (a) examinar, discutir e aprovar os termos do Protocolo e Justificação de Incorporação de Saíra por One Properties; (b) aprovar a Incorporação da Saíra por One Properties; e (c) autorizar a atribuição, aos acionistas da Saíra, das ações de emissão da One Properties, atualmente de titularidade da Saíra; e (ii) Assembleia Geral Extraordinária de One Properties, a ser realizada previamente à Assembleia Geral Extraordinária referida no item 6.1(i) acima, para (a) consignar o aumento do capital social e a emissão de novas ações pela One Properties, em decorrência do exercício do Bônus de Subscrição série G pela Saíra; (b) examinar, discutir e aprovar o Protocolo e Justificação de Incorporação de Saíra por One Properties; (c) ratificar a nomeação e contratação da Apsis para elaboração do laudo de avaliação do patrimônio da Saíra e aprovar tal laudo de avaliação da Saíra; (d) aprovar a Incorporação de Saíra pela One Properties; (e) alterar o Artigo 5º, caput, do Estatuto Social da One Properties de maneira a refletir o aumento do capital social e a emissão de ações decorrentes do evento descrito no item (a) acima Aprovação pelos Debenturistas de One Properties. Nos termos das escrituras de emissão respectivas, a One Properties obteve a manifestação favorável de seus debenturistas sobre a matéria, conforme o art. 231 da Lei nº 6.404/76, em assembleias gerais de debenturistas realizadas em 9 de dezembro de 2011 e em 15 de fevereiro de Outras Aprovações. A Incorporação foi submetida às autoridades de defesa da concorrência no Brasil. 7. Disposições Gerais 7.1. Sucessão e extinção. A efetivação da Incorporação acarretará a extinção de One Properties, que será sucedida por BR Properties em todos os seus bens, direitos, haveres, obrigações e responsabilidades, nos termos das disposições aplicáveis das Leis nº 6.404/76 e nº / Bens imóveis, móveis e direitos de propriedade industrial. Todos os bens imóveis que compõem o patrimônio de One Properties, cuja descrição e identificação constarão do Laudo de Avaliação, bem como os móveis, estoques e equipamentos, existentes nos estabelecimentos de One Properties ou registrados em nome desta Companhia passarão a ser de propriedade de BR Properties em virtude da Incorporação Atos necessários à implementação da operação. Competirá aos administradores de BR Properties praticar todos os atos necessários à implementação da Incorporação, incluindo promover o arquivamento e publicação de todos os atos relativos à Incorporação, nos termos do artigo 227, 3º, da Lei 6.404/76, e realizar a baixa das inscrições de One Properties nas repartições federais, estaduais e municipais competentes, bem como a manutenção de seus livros contábeis pelo prazo legal.

9 7.4. Aprovação de Autoridades. A realização das operações societárias descritas neste anúncio de fato relevante não está sujeita à aprovação de agências reguladoras no Brasil ou no exterior, exceto pela comunicação às autoridades brasileiras de defesa da concorrência Custos. As administrações das Companhias estimam que os custos totais para a realização da Incorporação serão da ordem de até R$ ,00 (treze milhões de reais), incluídas as despesas com publicações, auditores, avaliadores, advogados e demais profissionais técnicos contratados para assessoria na operação Cancelamento do Registro de Companhia Aberta. O registro de companhia aberta de One Properties será cancelado, tendo em vista a extinção da Companhia. 8. Disponibilização de Documentos 8.1. O Protocolo e as demonstrações financeiras auditadas das Companhias, levantadas na Data-Base, o Laudo de Avaliação e o projeto do novo Estatuto Social da BR Properties refletindo os efeitos da Incorporação e demais alterações (conforme proposta da administração disponibilizada na forma da Instrução CVM nº 481/09), bem como os demais documentos a que se referem este fato relevante e o artigo 3º da Instrução CVM nº 319/99 estarão disponíveis, a partir desta data, na sede das Companhias, bem como nos websites da Comissão de Valores Mobiliários e da BM&FBovespa, juntamente com a proposta da administração submetida na forma da Instrução CVM nº 481/09. A BR Properties e a One Properties manterão a BM&FBovespa, a Comissão de Valores Mobiliários e o mercado em geral informados acerca do tema em questão. São Paulo, 02 de março de 2012 Pedro Marcio Daltro dos Santos Diretor Financeiro e de Relações Com Investidor Roberto Bocchino Ferrari Diretor Financeiro e de Relações Com Investidor SP v11