FATO RELEVANTE. RESTOQUE COMÉRCIO E CONFECÇÕES DE ROUPAS S.A. Companhia Aberta CNPJ nº /
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1 FATO RELEVANTE RESTOQUE COMÉRCIO E CONFECÇÕES DE ROUPAS S.A. Companhia Aberta CNPJ nº / A Restoque Comércio e Confecções de Roupas S.A. (BM&FBovespa: LLIS3) ( Restoque ), em observância ao disposto nas Instruções CVM nº 358/02 e 319/99 e em complemento ao fato relevante divulgado em 01 de outubro de 2014, vem informar a seus acionistas e ao mercado em geral que, com o objetivo de integrar as atividades da Restoque e da Dudalina S.A. ( Dudalina e, em conjunto com a Restoque, as Companhias ), será submetida à assembleia geral extraordinária da Restoque, a se realizar em 21 de outubro de 2014 ( AGE ), a incorporação das ações de emissão da Dudalina pela Restoque, na forma descrita abaixo ( Incorporação de Ações ). I. OBJETIVOS E RESUMO DA INCORPORAÇÃO DE AÇÕES 1.1. Uma vez que a Restoque e a Dudalina atuam na indústria e comércio de roupas e acessórios de vestuário, calçados, cosméticos, produtos de perfumaria e artigos de decoração, a Incorporação de Ações tem por objetivo promover a combinação de negócios das Companhias e a integração de suas atividades em tal segmento. A implementação da Incorporação de Ações se dará na forma do disposto no Protocolo e Justificação de Incorporação ( Protocolo e Justificação ), firmado em 01 de outubro de 2014 entre os administradores da Restoque e da Dudalina A Restoque continuará, após a Incorporação, a ser uma companhia aberta, dedicada aos seus atuais objetivos As administrações das Companhias acreditam que a Incorporação de Ações poderá trazer benefícios para ambas e para seus acionistas, na medida em que poderá gerar sinergias societárias, comerciais e operacionais relevantes. II. ATOS QUE ANTECEDERAM A INCORPORAÇÃO DE AÇÕES 2.1. O Conselho de Administração da Restoque, em reunião realizada em 01 de outubro de 2014, e o Conselho de Administração da Dudalina, em reunião realizada na mesma data, manifestaram-se favoravelmente à Incorporação de Ações, autorizando a celebração do Protocolo e Justificação, bem como aprovaram a convocação das assembleias gerais extraordinárias das Companhias para deliberar acerca da Incorporação de Ações. Os administradores das Companhias, celebraram o Protocolo e Justificação ainda em 01 de outubro de III. CRITÉRIOS DE AVALIAÇÃO DAS AÇÕES DA DUDALINA, AVALIADOR, E TRATAMENTO DAS VARIAÇÕES PATRIMONIAIS 3.1. A Incorporação de Ações será procedida de forma que a Restoque receba, pelo seu valor econômico, a totalidade das ações de emissão da Dudalina A administração da Restoque contratou a APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA., com sede na Rua da Assembleia, 35, 12º andar, Centro, Rio de Janeiro/RJ, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 1
2 / ( Empresa Especializada ) para elaborar o laudo de avaliação da Dudalina, a valor econômico, para apuração do valor das ações da Dudalina ( Laudo de Avaliação ), cuja indicação será submetida à ratificação da AGE , nos termos do art. 252, 1º, da Lei nº 6.404/ Não existe conflito ou comunhão de interesses, atual ou potencial, entre a Empresa Especializada e os acionistas das Companhias, as Companhias ou relativamente à Incorporação de Ações Segundo o Laudo de Avaliação, o valor econômico das ações de emissão da Dudalina a serem incorporadas pela Restoque se situa, em 30 de junho de 2014 ( Data-Base ), entre R$ ,00 e R$ , As variações patrimoniais ocorridas na Dudalina a partir da Data-Base serão suportadas exclusivamente pela Dudalina e refletidas na Restoque em decorrência da aplicação do método da equivalência patrimonial A Incorporação de Ações resultará em aumento do patrimônio líquido da Restoque, com a consequente emissão das Novas Ações a serem entregues aos acionistas da Dudalina, em substituição ao seu investimento na Dudalina. IV. RELAÇÃO DE TROCA, NÚMERO E ESPÉCIE DE AÇÕES A SEREM ATRIBUÍDAS AOS ACIONISTAS DA DUDALINA E DIREITOS DAS AÇÕES 4.1. Com base nas negociações realizadas entre as administrações das Companhias, a relação de troca foi fixada de forma que, após a Incorporação de Ações, sejam atribuídas aos acionistas da Dudalina ações ordinárias, escriturais, nominativas e sem valor nominal de emissão da Restoque ( Novas Ações ) A relação de troca foi livremente negociada pelas administrações das Companhias e é considerada justa e equitativa aos seus acionistas, tendo levado em consideração a avaliação econômica das ações da Dudalina e o valor de mercado da Restoque, implicando a atribuição de 13, ações ordinárias de emissão da Restoque para cada ação ordinária de emissão da Dudalina incorporada, resultando na emissão, pela Restoque, das Novas Ações A relação de troca acima representa 50% do capital social da Restoque após a Incorporação de Ações As eventuais frações de ações de emissão da Restoque decorrentes do processo de Incorporação de Ações serão agrupadas em números inteiros para, em seguida, serem alienadas em leilão a realizar-se na BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBovespa ), nos termos de aviso aos acionistas a ser divulgado após a realização da AGE Os valores líquidos auferidos na referida venda serão disponibilizados aos titulares de frações de ações de emissão da Restoque, proporcionalmente à sua participação em cada ação alienada. 2
3 4.5. As Novas Ações terão os mesmos direitos e benefícios atribuídos às ações de emissão da Restoque atualmente em circulação, e os acionistas da Dudalina participarão integralmente de todos os benefícios, inclusive dividendos e remunerações de capital que vierem a ser declarados pela Restoque após a Incorporação de Ações, exceto pelos dividendos, no valor de até R$ ,00 que serão deliberados na AGE e, caso aprovados, serão atribuídos aos acionistas titulares de ações da Restoque no fechamento do pregão de , observado que tal declaração ficará condicionada à aprovação da Incorporação de Ações pelos acionistas da Dudalina e pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE ( CADE ), sendo que o pagamento deverá ser realizado dentro do exercício social da consumação da Incorporação de Ações. V. AUMENTO E COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DA RESTOQUE DECORRENTE DA INCORPORAÇÃO DE AÇÕES 5.1. Nesta data, o capital social da Restoque é de R$ ,28, representado por ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal Caso aprovada, a Incorporação de Ações implicará no aumento do patrimônio líquido da Restoque em valor a ser determinado, com base no Laudo de Avaliação, pela AGE e estimado pela administração da Restoque em R$ ,00, sendo que R$ ,00 serão destinados ao capital social da Restoque e R$ ,00 serão destinados à formação de reserva de capital, com a emissão das Novas Ações Assim, como resultado da Incorporação de Ações, o artigo 5º, do estatuto social da Restoque passará a vigorar com a seguinte nova redação: Artigo 5º - O capital social da Companhia, totalmente subscrito, é de R$ ,28 (duzentos e sessenta e oito milhões, oitocentos e noventa e sete mil, novecentos e trinta e seis reais e vinte e oito centavos), representado por (trezentos e quarenta e nove milhões, oitocentas e sessenta e duas mil, quinhentas e oito) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal As Novas Ações da Restoque emitidas em decorrência da Incorporação de Ações serão totalmente subscritas pelos administradores da Dudalina, por conta de seus acionistas, nos termos do art. 252, 2º, da Lei nº 6.404/76, e integralizadas mediante a transferência de titularidade das ações de emissão da Dudalina para o patrimônio da Restoque. VI. DIREITO DE RECESSO 6.1. Nos termos do parágrafo 1º do artigo 252 e do parágrafo 2º do artigo 137 da Lei nº 6.404/76, a Incorporação de Ações ensejará direito de retirada exclusivamente aos acionistas titulares de ações de emissão da Restoque que dissentirem ou se abstiverem de votar na deliberação relativa à Incorporação de Ações, ou não comparecerem à AGE , e que manifestarem expressamente sua intenção de exercê-lo no prazo de 30 dias contados da data de publicação da ata da AGE O pagamento do reembolso somente será assegurado em relação às ações de que o acionista seja, comprovadamente, titular ininterruptamente desde o fechamento do pregão de 01 de outubro de 2014 até a data do efetivo exercício do direito de retirada, nos termos do artigo 137 da Lei nº 6.404/76. 3
4 6.2. A importância a ser paga a título de reembolso aos acionistas dissidentes da Restoque se dará com base no valor do patrimônio líquido por ação da Restoque, apurado no balanço patrimonial da Restoque datado de 31 de dezembro de 2013, que corresponde a R$ 0,91 por ação, respeitado o direito de levantamento de balanço especial. VII. SUBMISSÃO À AUTORIDADE DE DEFESA DA CONCORRÊNCIA 7.1. A Incorporação de Ações será imediatamente submetida ao CADE e sua consumação dependerá da prévia apreciação e aprovação pelo CADE. VIII. DEMAIS INFORMAÇÕES 8.1. Além da prévia apreciação e aprovação pelo CADE mencionada acima, a consumação da Incorporação de Ações depende da realização dos seguintes atos: (a) (b) assembleia geral extraordinária da Restoque para (i) aprovar o Protocolo e Justificação, (ii) ratificar a indicação da Empresa Especializada, (iii) aprovar o Laudo de Avaliação, (iv) aprovar a Incorporação de Ações, condicionada à aprovação da operação pelos acionistas da Dudalina e pelo CADE, (v) aprovar o aumento do capital social da Restoque em decorrência da Incorporação de Ações, (vi) aprovar a reforma e consolidação do estatuto social da Restoque, (vii) eleger os novos membros do conselho de administração, para um mandato unificado até , e (viii) autorizar os diretores da Restoque a adotar todas as providências necessárias para formalizar a Incorporação de Ações; e assembleia geral extraordinária da Dudalina para (i) aprovar o Protocolo e Justificação, (ii) ratificar a indicação da Empresa Especializada, (iii) aprovar o Laudo de Avaliação, (iv) aprovar a Incorporação de Ações, condicionada à aprovação da operação pelos acionistas da Restoque e pelo CADE, (v) aprovar a reforma e consolidação do estatuto social da Dudalina e (vi) autorizar os diretores da Dudalina a adotar todas as providências necessárias para formalizar a Incorporação de Ações, inclusive subscrever o aumento de capital da Restoque por conta dos acionistas da Dudalina. A eficácia das deliberações das assembleias gerais extraordinárias mencionadas acima ficará condicionada somente à aprovação do CADE, referida acima A proposta da administração para a assembleia geral extraordinária da Restoque conterá a proposta para a eleição ou reeleição, conforme o caso, dos seguintes membros para o Conselho de Administração da Restoque: (a) (b) (c) (d) ALAIN JUAN PABLO BELDA FERNANDEZ e, como seu suplente, AZOR BOLTON DE TOLEDO BARROS; ALEXANDRE SAMPAIO FIALHO e, como seu suplente, CARLOS BRAGA; CLÁUDIO ROBERTO ELY e, como sua suplente, SÔNIA REGINA HESS DE SOUZA; JOSÉ LUCAS FERREIRA DE MELO, não havendo, atualmente, proposta da administração para seu suplente; 4
5 (e) (f) (g) (h) (i) JUAN PABLO ZUCCHINI e, como seu suplente, PATRICE PHILIPPE NOGUEIRA BAPTISTA ETLIN; LUIZ EDUARDO MOREIRA CAIO e, como seu suplente, PEDRO GUERRA; MARCELO FARIA DE LIMA e, como seu suplente, ERWIN RUSSEL; MARCIO DA ROCHA CAMARGO e, como seu suplente, TREVOR BURGESS; e WILSON LOURENÇO DA ROSA e, como seu suplente, MARIO DE SALLES OLIVEIRA MALTA NETO A Incorporação de Ações não resultará na absorção, pela Restoque, de quaisquer bens, direitos, haveres, obrigações ou responsabilidades da Dudalina, que manterá íntegra sua personalidade jurídica, não havendo sucessão Nesta data, a Restoque não é titular de qualquer ação de emissão da Dudalina e a Dudalina não é titular de qualquer ação de emissão da Restoque As administrações das Companhias estimam que os custos de realização da Incorporação de Ações serão da ordem de, aproximadamente, R$ 7 milhões, incluídas as despesas com publicações, auditores, avaliadores, advogados e demais profissionais contratados para assessoria na operação Competirá às administrações das Companhias a prática de todos os atos necessários à implementação da Incorporação de Ações. IX. DISPONIBILIZAÇÃO DE DOCUMENTOS 9.1. O Protocolo e Justificação e o Laudo de Avaliação, bem como os demais documentos a que se refere o artigo 3º da Instrução CVM 319/99, estão disponíveis na sede das Companhias, no site de Relações com Investidores da Restoque ( bem como nos websites da CVM ( e da BM&FBovespa ( Para esclarecimentos adicionais, favor entrar em contato com a Diretoria de Relações com Investidores da Restoque. São Paulo, 03 de outubro de Glaucia Casali Pacola Diretora de Relação com Investidores 5
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