PROTOCOLO DE INCORPORAÇÃO DA ELEKEIROZ S.A. PELA CIQUINE COMPANHIA PETROQUÍMICA

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1 PROTOCOLO DE INCORPORAÇÃO DA ELEKEIROZ S.A. PELA CIQUINE COMPANHIA PETROQUÍMICA Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito, DE UM LADO: 1. CIQUINE COMPANHIA PETROQUÍMICA, com sede em Camaçari, Estado da Bahia, na Rua João Úrsulo, 1261, inscrita no Registro de Empresas sob o nº e no CNPJ sob o nº / , doravante designada CIQUINE ou INCORPORADORA, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social e, DE OUTRO LADO: 2. ELEKEIROZ S.A., com sede em Várzea Paulista, Estado de São Paulo, na Rua Dr. Edgardo de Azevedo Soares, 392, Centro, inscrita no Registro de Empresas sob o nº e no CNPJ sob o nº / , doravante designada ELEKEIROZ ou INCORPORADA, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, CONSIDERANDO: QUE, sendo elas companhias atuantes no setor químico e integrantes do mesmo grupo empresarial, a incorporação da ELEKEIROZ pela CIQUINE trará benefícios econômicos e financeiros a ambas; e QUE a incorporação da ELEKEIROZ pela CIQUINE impõe-se como medida de racionalização das atividades do grupo empresarial no setor químico, com redução de custos e aumento de sinergia empresarial, celebram o presente "PROTOCOLO DE INCORPORAÇÃO DA ELEKEIROZ S.A. PELA CIQUINE COMPANHIA PETROQUÍMICA, nos termos do art. 224 da Lei de Sociedades por Ações, para consubstanciarem os termos e condições da pretendida incorporação, a saber: 1. A CIQUINE incorporará a ELEKEIROZ, em 31 de julho de 2003, recebendo todo o seu acervo, assumindo a totalidade do ativo e do passivo e sucedendo-lhe em todos os seus direitos e obrigações, na forma da lei. Os saldos das contas credoras e devedoras, que constituem o ativo e o passivo da INCORPORADA, passarão para os livros contábeis da INCORPORADORA, para as correspondentes contas, fazendo-se as necessárias adaptações. A INCORPORADA extinguir-se-á de pleno direito.

2 PROTOCOLO DE INCORPORAÇÃO DA ELEKEIROZ S.A. PELA CIQUINE COMPANHIA PETROQUÍMICA fls.2 2. A incorporação processar-se-á pelo valor do acervo líquido da INCORPORADA, apurado pelo laudo de avaliação referido no item 4, abaixo, com base no Balanço Patrimonial levantado em 30 de junho de 2003, anexado ao presente sob a forma de ANEXO I, conforme os valores contábeis existentes nos livros da INCORPORADA naquela data. Eventuais variações patrimoniais, que se verificarem após o encerramento do referido Balanço Patrimonial levantado em 30 de junho de 2003, serão consideradas como resultado da INCORPORADORA, independentemente do fato de a INCORPORADA poder continuar, provisoriamente, a conduzir as operações em seu nome, até a formalização de todos os registros e a obtenção de todas as autorizações requeridas pela legislação aplicável. 3. No âmbito da CIQUINE, a incorporação é matéria prevista na Ordem do Dia da Assembléia Geral Extraordinária convocada, nesta data, para realizar-se em 31 de julho de Previamente à incorporação, mas ainda na referida Assembléia Geral Extraordinária da CIQUINE, consta da Ordem do Dia a discussão e votação da proposta de alteração dos direitos e vantagens atribuídos às ações preferenciais classes A, B, C e D existentes na Companhia, visando à sua unificação em uma única classe de ações preferenciais A proposta de alteração dos direitos e vantagens visando à unificação foi aprovada, na forma do art. 136, 1º, da Lei de Sociedades por Ações, pela unanimidade dos proprietários de ações preferenciais classes A, B, C e D, presentes nas respectivas Assembléias Especiais, realizadas em 14 de julho de 2003, às 10:00, 10:30, 11:00 e 11:30 horas. 4. A avaliação do acervo líquido da ELEKEIROZ, pelo critério contábil, foi realizada, na forma da lei, pela empresa especializada BDO DIRECTA AUDITORES S/C, com sede em São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Senador Felício dos Santos, 392, inscrita no CNPJ sob o nº / e no Conselho Regional de Contabilidade sob o nº 2SP013002/O-3, previamente contratada pela administração da CIQUINE, ad referendum da Assembléia Geral. O resultado dos trabalhos desenvolvidos pela empresa especializada consubstancia o Laudo de Avaliação do Acervo Líquido apresentado nesta data ( Laudo ), anexado ao presente sob a forma de ANEXO II.

3 PROTOCOLO DE INCORPORAÇÃO DA ELEKEIROZ S.A. PELA CIQUINE COMPANHIA PETROQUÍMICA fls Ao acervo líquido da ELEKEIROZ, avaliado pela empresa especializada nos termos do Laudo, na data-base , foi atribuído o valor patrimonial contábil de R$ , Para efeito da relação de substituição, as ações da CIQUINE e as ações da ELEKEIROZ foram avaliadas pela empresa especializada KPMG CORPORATE FINANCE S/C LTDA., com sede em São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Dr. Renato Paes de Barros, 33, inscrita no CNPJ sob o nº / , previamente contratada pelas administrações da CIQUINE e da ELEKEIROZ, ad referendum de suas respectivas Assembléias Gerais, com base em seus valores patrimoniais líquidos em 30 de junho de 2003, avaliados os dois patrimônios segundo o mesmo critério e na mesma data, a preços de mercado, pelo método do fluxo de caixa descontado. O resultado dos trabalhos desenvolvidos pela empresa especializada consubstancia o Laudo de Avaliação apresentado nesta data ( Laudo de Avaliação para a Relação de Substituição ), anexado ao presente sob a forma de ANEXO III Às ações da CIQUINE e da ELEKEIROZ, avaliadas pela empresa especializada a preços de mercado, pelo método do fluxo de caixa descontado, foram atribuídos os seguintes valores: Companhia Tipo de Ação Valor (R$) Valor por Ação (R$) CIQUINE Ações Ordinárias ,78 0, Ações Preferenciais ,22 0, Total ( Ações) ,00 0, ELEKEIROZ Ações Ordinárias ,00 0, A relação de substituição determinada com base no Laudo de Avaliação para a Relação de Substituição será a seguinte: 5.2. Caso a alteração dos direitos e vantagens atribuídos às ações preferenciais da CIQUINE, visando à sua unificação em uma única classe de ações preferenciais, não seja aprovada pela respectiva Assembléia Geral Extraordinária, nos termos do item 3.1 acima, conforme proposta aprovada pela unanimidade dos acionistas presentes nas Assembléias Especiais dos preferencialistas, realizadas em 14 de julho de 2003, referidas no item 3.2 acima, adotar-se-ão os seguintes valores, com base no Laudo de Avaliação para a Relação de Substituição:

4 fls.4 Companhia Tipo de Ação Valor (R$) Valor por Ação (R$) CIQUINE Ações Ordinárias ,78 0, Ações Preferenciais Classe A ,72 0, Ações Preferenciais Classe B ,08 0, Ações Preferenciais Classe C ,12 0, Ações Preferenciais Classe D ,30 0, Total ( Ações) ,00 0, ELEKEIROZ Ações Ordinárias ,00 0, PROTOCOLO DE INCORPORAÇÃO DA ELEKEIROZ S.A. PELA CIQUINE COMPANHIA PETROQUÍMICA Neste caso, a relação de substituição determinada com base no Laudo de Avaliação para a Relação de Substituição será a seguinte: 1 ação ordinária da ELEKEIROZ = 1, ação da CIQUINE sendo 0, em ação ordinária 0, em ação preferencial classe A 0, em ação preferencial classe B 0, em ação preferencial classe C 0, em ação preferencial classe D da CIQUINE 5.3. A empresa especializada BOUCINHAS & CAMPOS + SOTECONTI AUDITORES INDEPENDENTES S/C, com sede em São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Maria Coelho Aguiar, 215, Bloco A, 6º andar, inscrita no CNPJ sob o nº / , previamente contratada pelas respectivas administrações da CIQUINE e da ELEKEIROZ, ad referendum de suas Assembléias Gerais, apresentou, nesta data, Laudo de Avaliação dos patrimônios da CIQUINE e da ELEKEIROZ, a preços de mercado, pelo método de realização mediante venda a valor de mercado, com base na posição do patrimônio líquido das referidas companhias em 30 de junho de Este Laudo de Avaliação, anexado ao presente sob a forma de ANEXO IV, foi elaborado com o objetivo de permitir a comparação prevista no artigo 264 da Lei de Sociedades por Ações ( Laudo de Avaliação para Comparação ) Às ações da CIQUINE e da ELEKEIROZ, avaliadas pela empresa especializada a preços de mercado, pelo método de realização mediante venda a valor de mercado, foram atribuídos os seguintes valores: Companhia Tipo de Ação Valor (R$) Valor por Ação (R$) CIQUINE Ações Ordinárias ,29 0, Ações Preferenciais ,05 0, Total ( Ações) ,34 0, ELEKEIROZ Ações Ordinárias ,95 0, Dessa forma, a relação de substituição seria a seguinte: 1 ação ordinária da ELEKEIROZ = 1, ação da CIQUINE sendo 0, em ação ordinária e 0, em ação preferencial da CIQUINE

5 fls Caso a alteração dos direitos e vantagens atribuídos às ações preferenciais da CIQUINE, visando à sua unificação em uma única classe de ações preferenciais, não seja aprovada pela respectiva Assembléia Geral Extraordinária, nos termos do item 3 acima, seriam atribuídos os seguintes valores: PROTOCOLO DE INCORPORAÇÃO DA ELEKEIROZ S.A. PELA CIQUINE COMPANHIA PETROQUÍMICA Companhia Tipo de Ação Valor (R$) Valor por Ação (R$) CIQUINE Ações Ordinárias ,29 0, Ações Preferenciais Classe A ,63 0, Ações Preferenciais Classe B ,14 0, Ações Preferenciais Classe C ,10 0, Ações Preferenciais Classe D ,18 0, Total ( Ações) ,34 0, ELEKEIROZ Ações Ordinárias ,95 0, A relação de substituição, assim, seria a seguinte: 1 ação ordinária da ELEKEIROZ = 1, ação da CIQUINE sendo 0, em ação ordinária 0, em ação preferencial classe A 0, em ação preferencial classe B 0, em ação preferencial classe C 0, em ação preferencial classe D da CIQUINE 6. Com a incorporação, as ações do capital social da INCORPORADA serão extintas. O capital social da INCORPORADORA será aumentado em R$ ,88, que corresponde ao acervo líquido da ELEKEIROZ, ajustado (i) pelo valor do investimento na CIQUINE, (ii) pelo valor do ágio decorrente da aquisição do controle da CIQUINE que constituirá Reserva Especial de Ágio na Incorporação e (iii) pelas demais contas do patrimônio líquido não transferidas ao capital social, ficando seu patrimônio líquido assim representado: (R$) CONTAS CIQUINE ELEKEIROZ ELEKEIROZ CIQUINE PATRIMÔNIO PARCELA A PATRIMÔNIO LÍQUIDO A SER CANCELAR LÍQUIDO APÓS A VERTIDO (*) INCORPORAÇÃO PATRIMÔNIO LÍQUIDO ANTES DA INCORPORAÇÃO Capital Social , , ,55 (**) ,55 Reservas de Capital , , , ,40 Res.Especial Ágio... -o- -o- -o- (**) ,23 Reservas de Lucros. -o , , ,33 Lucros/Prej.Acumul. ( ,72) , ,98 ( ,97) Resultado do Período -o- -o- -o- -o- TOTAIS , , , ,55 (*) parcela patrimonial cancelada, relativa à participação da ELEKEIROZ no capital social da CIQUINE, valor esse já representado no patrimônio líquido da INCORPORADORA; (**) o montante de R$ ,23, não capitalizado na incorporação, corresponde ao montante do valor do ágio da ELEKEIROZ na CIQUINE, a ser capitalizado no futuro, conforme item 8 deste protocolo.

6 fls As ações escriturais do capital social da INCORPORADORA, sendo PROTOCOLO DE INCORPORAÇÃO DA ELEKEIROZ S.A. PELA CIQUINE COMPANHIA PETROQUÍMICA ordinárias e preferenciais, atualmente de propriedade da ELEKEIROZ, serão canceladas em decorrência da incorporação Serão emitidas, por conta do aumento de capital e do cancelamento previsto no item anterior, novas ações escriturais da CIQUINE, sem valor nominal, das quais serão ações ordinárias e preferenciais. Essas novas ações serão subscritas pela INCORPORADA, em nome de seus acionistas, e a eles atribuídas, em substituição às ações da ELEKEIROZ atualmente de sua propriedade, extintas em decorrência da incorporação, de acordo com a relação de substituição prevista no item acima Caso a alteração dos direitos e vantagens visando à unificação das classes de ações preferenciais da CIQUINE não seja aprovada pela respectiva Assembléia Geral Extraordinária, nos termos do item 3 acima, serão canceladas, em decorrência da incorporação, as ações escriturais do capital social da INCORPORADORA, atualmente de propriedade da ELEKEIROZ, sendo ordinárias, preferenciais classe A, preferenciais classe B, preferenciais classe C e preferenciais classe D Neste caso, serão emitidas, por conta do aumento de capital da CIQUINE, novas ações escriturais, sem valor nominal, das quais serão ações ordinárias, ações preferenciais classe A, ações preferenciais classe B, ações preferenciais classe C e ações preferenciais classe D. Essas novas ações serão subscritas pela INCORPORADA, em nome de seus acionistas, e a eles atribuídas, em substituição às ações da ELEKEIROZ atualmente de sua propriedade, extintas em decorrência da incorporação, de acordo com a relação de substituição prevista no item acima A emissão dessas ações será feita sempre em números inteiros e as sobras decorrentes de frações vendidas em Bolsa, sendo o produto líquido dessa venda creditado em conta de reserva, para futuro aumento de capital; as novas ações participarão integralmente de eventuais dividendos que vierem a ser declarados pela INCORPORADORA a partir de

7 PROTOCOLO DE INCORPORAÇÃO DA ELEKEIROZ S.A. PELA CIQUINE COMPANHIA PETROQUÍMICA fls Após a incorporação e o conseqüente aumento de capital, a CIQUINE terá a seguinte composição acionária: Acionista Ações Ordinárias % Ações Preferenciais % Elekpart Participações e Administração S.A , ,42 Outros , ,58 Total , ,00 7. Os acionistas da ELEKEIROZ, com direito a dissentir das deliberações da incorporação, receberão, a título de reembolso, R$ 425,70 por mil ações, correspondente ao seu valor patrimonial líquido em Com a incorporação, o valor do ágio existente no âmbito da ELEKEIROZ, resultante da aquisição do controle da CIQUINE, passará a ser controlado no âmbito da CIQUINE, tendo como contrapartida a Reserva Especial de Ágio na Incorporação, a ser capitalizada na medida da amortização do ágio que lhe deu origem, sendo que a parcela correspondente ao efeito fiscal da amortização do ágio será capitalizada em proveito exclusivo dos atuais acionistas da ELEKEIROZ, nos momentos e montantes previstos no artigo 7º e no seu parágrafo 2º da Instrução CVM nº 319, de , com as alterações introduzidas pela Instrução CVM nº 349, de Com a incorporação, o atual estabelecimento-sede da INCORPORADA, localizado em Várzea Paulista, Estado de São Paulo, na Rua Dr. Edgardo de Azevedo Soares, 392, passará a operar como filial da INCORPORADORA. O estabelecimento administrativo da INCORPORADA, localizado em São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, 1938, 5º andar, passará a operar como escritório administrativo da INCORPORADORA. 10. O custo previsto de realização da operação, além do relativo aos atos societários legais, basicamente limitar-se-á aos gastos com consultores externos, peritos e auditores e publicações estimado em R$ , A incorporação objeto deste Protocolo será informada às autoridades que compõem o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência (Secretaria de Acompanhamento Econômico, Secretaria de Direito Econômico e Conselho Administrativo de Defesa Econômica) e à Comissão de Valores Mobiliários, sendo certo que não foi e nem será submetida a quaisquer outras autoridades reguladoras ou de defesa da concorrência, brasileiras e estrangeiras.

8 PROTOCOLO DE INCORPORAÇÃO DA ELEKEIROZ S.A. PELA CIQUINE COMPANHIA PETROQUÍMICA fls O estatuto social da INCORPORADORA, já consubstanciando as alterações previstas na pauta da convocação e as demais previstas neste Protocolo, será anexado ao presente sob a forma de ANEXO V. E, POR ESTAREM ASSIM JUSTAS E CONTRATADAS, as partes celebram o presente instrumento em 8 (oito) vias de igual teor e forma, na presença de 2 (duas) testemunhas. São Paulo (SP), 15 de julho de (aa) CIQUINE COMPANHIA PETROQUÍMICA (aa) Reinaldo Rubbi e Ricardo José Baraldi, Diretor Geral e Diretor, respectivamente; ELEKEIROZ S.A. (aa) Reinaldo Rubbi e Ricardo José Baraldi, Diretor Geral e Diretor, respectivamente. REINALDO RUBBI Diretor de Relações com Investidores