AGRE Empreendimentos Imobiliários S.A.

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1 AGRE Empreendimentos Imobiliários S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF nº / Rua Gomes de Carvalho, n 1510, 6 andar São Paulo SP PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO PARA A Senhores Acionistas: A administração da AGRE Empreendimentos Imobiliários S.A. ( Companhia ) encaminha a presente proposta relacionada à Assembleia Geral Extraordinária que será realizada no dia 31 de maio de 2010 ( Assembleia ). Considerando o interesse da Companhia, a administração apresenta as seguintes recomendações em referência às matérias incluídas na ordem do dia: i) deliberar sobre a incorporação das ações de emissão da Companhia pela PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações ( PDG ), conforme proposta aprovada na reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada no dia 3 de maio de 2010 e nos termos do respectivo Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações firmado pela administração das companhias envolvidas em 3 de maio de 2010 ( Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações ); (ii) aprovar o Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações, bem como tomar conhecimento do Laudo de Avaliação patrimonial da Companhia e da PDG preparado pela ACAL Consultoria e Auditoria S/S, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / ( ACAL ) para fins de determinação da relação de substituição entre as ações de emissão da Companhia e as ações a serem emitidas pela PDG no âmbito do aumento de capital decorrente da incorporação de ações; (iii) autorizar a subscrição, pelos administradores da Companhia, das ações a serem emitidas pela PDG em razão do aumento de capital relativo à incorporação de ações; e, por fim; (iv) aprovar a venda, pela Agra Empreendimentos Imobiliários S.A. ( Agra ), subsidiária integral da Companhia, da totalidade das ações de emissão da ASACORP Empreendimentos e Participações S.A. ( ASACORP ) de titularidade da Agra para os acionistas fundadores da ASACORP ou, caso os mesmos rejeitem a oferta de venda, para a Veremonte Participações S.A. ( Veremonte ), acionista indireto da Companhia, conforme proposta aprovada na reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada no dia 3 de maio de 2010, sendo certo que a efetivação da referida venda estará sujeita, em todo caso, à aprovação da operação de incorporação de ações a que se refere o item (i) acima. Proposta da Administração: aprovar as propostas, conforme as justificativas abaixo. A operação de incorporação de ações: A operação em referência consiste na incorporação das ações de emissão da Companhia pela PDG, com a transferência de todas as ações de emissão da Companhia para a PDG ( Incorporação de Ações ), com o objetivo de tornar a Companhia uma subsidiária integral da PDG, nos termos do artigo 252 da Lei nº 6.404/76 ( Lei das S.A. ).

2 A Incorporação de Ações cria a maior empresa do setor imobiliário do país, e tem por objetivo unificar as bases acionárias e a gestão das companhias, bem como propiciar ganhos de sinergia resultantes da unificação das atividades das companhias, que passarão a ter estrutura mais eficiente, integrando dois bancos de terrenos complementares regionalmente, compondo um portfólio de produtos relevante em todas as faixas de renda. Considera-se ainda que há uma potencial economia de custos técnicos, de suprimentos e de outros custos gerais e administrativos, proporcionando melhores condições para um maior crescimento e rentabilidade dos negócios desenvolvidos pelas companhias. Caso aprovada a Incorporação de Ações, será atribuída aos acionistas da Companhia 0,495 nova ação ordinária de emissão da PDG para cada ação ordinária de emissão da Companhia incorporada ( Relação de Substituição ), totalizando uma emissão de novas ações ordinárias pela PDG. A Relação de Substituição foi baseada nos valores de mercado das ações de emissão das companhias, calculados conforme a média ponderada por volume de negociação das cotações médias das ações de emissão das companhias na BM&FBOVESPA nos últimos 10 pregões anteriores ao dia 30 de abril de 2010 (inclusive), o que foi considerado equitativo pelas administrações das companhias, tendo em vista que a PDG já integra o índice IBOVESPA e a Companhia passou a integrar o referido índice a partir de 3 de maio de Referida média se traduz num preço de R$15,48 por ação de emissão da PDG e de R$7,66 por ação de emissão da Companhia. Para fins do estabelecimento da Relação de Substituição, o valor de mercado de cada ação de emissão da Companhia será dividido pelo valor de mercado de cada ação de emissão da PDG, o que resulta numa Relação de Substituição de 0,495. Os administradores das companhias entendem que esse critério de determinação da Relação de Substituição representa, da melhor forma, o valor das ações de cada uma das companhias para fins da operação de Incorporação de Ações. Estes cálculos foram confirmados pela ACAL, contratada pelos diretores da PDG para a elaboração dos laudos de avaliação necessários para a efetivação da Incorporação de Ações. Com a efetivação da Incorporação de Ações, o capital social da PDG será aumentado em R$ ,10 (o que equivale ao valor de mercado das ações de emissão da Companhia, calculado na forma referida acima na data da transação), mediante a emissão de até ações ordinárias, passando a totalizar R$ ,70, representado por ações ordinárias. As novas ações ordinárias de emissão da PDG a serem atribuídas aos acionistas da Companhia, em substituição às ações que detinham na Companhia, conferirão direitos iguais aos conferidos pelas demais ações ordinárias da PDG hoje existentes, inclusive ao recebimento integral de dividendos e/ou juros sobre capital próprio que vierem a ser declarados pela PDG a partir da data de emissão de tais ações. Tendo em vista que tanto a Companhia quanto a PDG atendem aos requisitos do art. 137, II da Lei das S.A., não haverá direito de retirada ou recesso para os acionistas de ambas as companhias que porventura dissentirem da Incorporação de Ações. Justificativa e Efeitos: A administração da Companhia acredita que a sua transformação em sua subsidiária integral da PDG representa uma excelente operação para os acionistas da Companhia. A Incorporação de Ações tem por objetivo unificar as bases acionárias e a gestão das companhias, bem como propiciar ganhos de sinergia resultantes da unificação das atividades das companhias que passarão a ter estrutura mais eficiente para o desenvolvimento de empreendimentos imobiliários, com potencial de economia de custos técnicos, de suprimentos e de outros custos gerais e administrativos, além de possibilitar maior crescimento e rentabilidade dos negócios desenvolvidos pelas companhias. Nesse sentido, a administração acredita que a Incorporação de Ações proposta é muito boa e favorável para os acionistas da Companhia, agregando valor e criando a maior empresa do setor imobiliário do continente. 2

3 Venda, pela Agra, de sua participação na ASACORP: A ASACORP Empreendimnetos e Participações S.A. ( ASACORP ) é uma sociedade controlada pela Agra Empreendimentos Imoboiliários S.A. ( Agra ), subsidiária integral da Companhia, que detém 70% do seu capital social. A ASACORP se dedica, fundamentalmente, à exploração do setor imobiliário de baixa renda. De forma a viabilizar a Incorporação de Ações, a Agra decidiu vender a sua participação de 70% do capital social da ASACORP, sua subsidiária focada no seguimento de baixa renda, para evitar a sobreposição de atuação com a Goldfarb Incorporações e Construções S.A. ( Goldfarb ), subsidiária da PDG. Caso os fundadores da ASACORP não desejem realizar tal aquisição, a Veremonte se propôs a realizar esta transação para facilitar o êxito da Incorporação de Ações. Nesse sentido, o Conselho de Administração da Companhia aprovou que a diretoria da Agra negocie referida venda por preço mínimo igual ao valor resultante da multiplicação de (a) R$ ,00, o que equivale ao valor do investimento da Agra na ASACORP registrado nas demonstrações financeiras da Agra de 31 de dezembro de 2009, por (b) 1,25, que é a relação entre o valor de patrimônio líquido da Companhia em 31 de dezembro de 2009 e o valor de mercado da Companhia refletido na Relação de Substituição. O referido preço mínimo deverá ser apurado pela ACAL para verificação dos valores mencionados nos itens (a) e (b) acima. As condições da oferta de venda contemplarão o pagamento do preço em 6 parcelas iguais, mensais e sucessivas, vencendo-se a primeira no 31º dia após a celebração dos contratos definitivos de alienação e as demais, devidamente corrigidas pela variação do CDI, nos mesmos dias dos meses subsequentes. Referida venda (i) está condicionada à concordância dos demais acionistas da ASACORP, e (ii) será submetida à aprovação pela Assembléia. Nos termos do artigo 8º da Instrução CVM nº 481/09, encontram-se detalhadas no Anexo I desta proposta as informações relacionadas à Veremonte, na qualidade de parte relacionada da Companhia. 3

4 ANEXO I (conforme artigo 8º da Instrução CVM nº 481 de 17 de dezembro de 2009) Sempre que uma parte relacionada, tal como definida pelas regras contábeis que tratam desse assunto, tiver interesse especial na aprovação de uma matéria submetida à assembleia, a companhia deve fornecer aos acionistas, no mínimo, os seguintes documentos e informações: 1. Nome e qualificação da parte relacionada interessada. AGRA Empreendimentos Imobiliários S.A., companhia com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Gomes de Carvalho, 1510, 6º andar, sala 1, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / Veremonte Participações S.A., companhia com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, 2277, Cj. 601, Jardim Paulistano, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / Natureza da relação da parte relacionada interessada com a companhia. A AGRA é subsidiária integral da Companhia. A Veremonte é acionista direta da Companhia, além de participar da Companhia indiretamente por meio de investimento em acionistas diretos. 3. Quantidade de ações e outros valores mobiliários emitidos pela companhia que sejam de titularidade da parte relacionada interessada, direta ou indiretamente. A AGRA não é titular de valores mobiliários emitidos pela Companhia. A Veremonte é, na presente data, titular direta de ações ordinárias correspondentes a 16,63% do capital social da Companhia e indireta de 5,93% 4. Eventuais saldos existentes, a pagar e a receber, entre as partes envolvidas. R$ ,00, dividido em 12 parcelas de R$ ,33, referente aos 70% que a Agra detem na ASACORP. A primeira parcela será paga no 31º dia após a celebração dos contratos definitivos de alienação e as demais, devidamente corrigidas pela variação do CDI, nos mesmos dias dos meses subseqüentes. 5. Descrição detalhada da natureza e extensão do interesse em questão. A Assembléia Geral Extraordinária da Companhia a ser realizada no dia 31/05/2010 submeterá para aprovação dos acionistas a oferta de venda, pela AGRA, subsidiária integral da Companhia, da totalidade das ações de emissão da ASACORP Empreendimentos e Participações S.A. ( ASACORP ) de titularidade da AGRA para os acionistas fundadores da ASACORP. Caso os acionistas fundadores da ASACORP não aceitem a referida oferta de venda, a alienação das referidas ações da ASACORP será feita à Veremonte, acionista indireto da Companhia. A Veremonte, acionista direta e indireta da Companhia, possui interesse na aprovação da referida oferta de venda, haja vista que, caso a referida oferta de venda seja aprovada pela Assembleia Geral da Companhia e não seja aceita pelos acionistas fundadores da ASACORP, as ações da ASACORP serão adquiridas pela Veremonte. 4

5 6. Recomendação da administração acerca da proposta, destacando as vantagens e desvantagens da operação para a companhia Recomendamos aprovar a proposta para evitar a sobreposição de atuação com a Goldfarb Incorporações e Construções S.A., subsidiária da PDG. 7. Caso a matéria submetida à aprovação da assembléia seja um contrato sujeito às regras do art. 245 da Lei 6.404/76: a) demonstração pormenorizada, elaborada pelos administradores, de que o contrato observa condições comutativas, ou prevê pagamento compensatório adequado; e Não aplicável b) análise dos termos e condições do contrato à luz dos termos e condições que prevalecem no mercado. Não aplicável 5