Assembleia Geral Extraordinária. Seiva S.A. Florestas e Indústrias

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1 Assembleia Geral Extraordinária Seiva S.A. Florestas e Indústrias

2 ÍNDICE Proposta da Administração 2 Informações sobre a operação a ser realizada com Parte Relacionada (Art. 8º - Instrução CVM nº 481) 3 1

3 SEIVA S.A. FLORESTAS E INDÚSTRIAS CNPJ Nº / NIRE Nº Companhia Aberta Proposta da Administração Porto Alegre, 08 de março de Senhores Acionistas, A Administração da SEIVA S.A. FLORESTAS E INDÚSTRIAS, nos termos do que dispõem a legislação pertinente e o Estatuto Social, objetivando atender aos interesses da Companhia, vem propor a V.Sas. o seguinte: (i) aprovar a alienação pela Companhia da totalidade de sua participação no capital social da sociedade Maco Holdings Ltda., correspondente a quotas, pelo valor total determinado de R$ ,58, com base em Laudos de Avaliação preparados por empresas especializadas independentes, para a parte relacionada Açoter Participações Ltda. A Administração. Jorge Gerdau Johannpeter Presidente do Conselho de Administração 2

4 Em atendimento ao disposto no artigo 8º da Instrução CVM nº. 481, apresentamos, a seguir, informações a respeito da operação que se pretende realizar com Parte Relacionada. I Nome e qualificação da parte relacionada interessada: AÇOTER PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade empresária limitada, com sede em Sapucaia do Sul, RS, na Av. Borges de Medeiros, 650, parte, CEP nº , inscrita no CNPJ sob o nº / II- Natureza da relação da parte relacionada interessada com a companhia: Sociedade sob controle comum. III Quantidade de ações e outros valores mobiliários emitidos pela companhia que sejam de titularidade da parte relacionada interessada, direta ou indiretamente. A Açoter Participações Ltda. não possui participação direta e ou valores mobiliários emitidos pela Seiva S.A Florestas e Indústrias. A participação societária indireta corresponde a 2,08% do capital total da Seiva S.A Florestas e Indústrias. IV Eventuais saldos existentes, a pagar e a receber, entre as partes envolvidas. Não existem saldos a pagar e a receber. V Descrição detalhada da natureza e extensão do interesse em questão. A Seiva S.A. Florestas e Indústrias, sociedade controlada, integrante do grupo siderúrgico Gerdau, objetiva buscar a maximização do retorno de seus ativos, por meio de um redirecionamento estratégico da sua atuação, focando o seu interesse preponderante de investimento na atividade de siderurgia. Com vistas a esse objetivo, a Companhia pretende desinvestir os recursos alocados na atividade de reflorestamento de pinus mediante a alienação da totalidade de sua participação na Maco Holdings Ltda. A seu turno, a Açoter Participações Ltda., controladora da Maco Holdings Ltda., tem interesse em ampliar sua participação na atividade de reflorestamento de pinus, mediante a aquisição da participação da Seiva S.A. Florestas e Indústrias na Maco Holdings Ltda. VI Recomendação da administração acerca da proposta, destacando as vantagens e desvantagens da operação para a companhia. 3

5 A recomendação da administração é pela aprovação da operação, por entender que ela atinge os objetivos referidos no item V, acima. A descontinuidade da atividade de reflorestamento de pinus liberará recursos à Companhia para focar exclusivamente o seu interesse na atividade de siderurgia, a qual representa o core business da Gerdau. O redirecionamento estratégico afasta também qualquer potencial conflito de interesses dos seus controladores na atividade desenvolvida pela Companhia. VII - Caso a matéria submetida à aprovação da assembléia seja um contrato sujeito às regras do art. 245 da Lei nº /76: a) demonstração pormenorizada, elaborada pelos administradores, de que o contrato observa condições comutativas, ou prevê pagamento compensatório adequado; b) análise dos termos e condições do contrato à luz dos termos e condições que prevalecem no mercado. Os administradores da Companhia contrataram dois laudos de avaliação de empresas especializadas independentes Apsis Consultoria e Empreendimentos Ltda. e Mynarski & Associados Ltda., para apurar o valor justo do patrimônio líquido da Maco Holdings Ltda. Considerando que o patrimônio líquido da Maco Holdings Ltda. é composto exclusivamente de imóveis rurais com o plantio de pinus, os métodos de avaliação utilizados para mensuração do valor justo do seu patrimônio líquido foram: (i) ativos biológicos: fluxo de caixa descontado a valor presente, pelo prazo correspondente ao ciclo de exploração de ditos ativos biológicos; (ii) imóveis rurais: preço de mercado, na condição à vista, tendo por base pesquisas de mercado de transações recentes realizadas na região e ofertas de imóveis rurais na região de referência, observada a vocação econômica de ditas áreas; e (iii) demais ativos e passivos da sociedade: valor contábil. Como o resultado das duas avaliações realizadas indicou uma diferença de 5%, determinou-se o preço de alienação da participação societária da sociedade na Maco Holdings Ltda. pela média aritmética de ditas avaliações, ou seja, R$ ,58, à vista, o que, no entendimento dos administradores, representa um preço justo e adequadamente compensatório à Companhia. Adicionalmente, a administração analisou transação recentemente divulgada ao mercado, realizada entre partes independentes, que, pelas características de tamanho de área; quantidade de hectares plantados; idade dos ativos biológicos e localização dos ativos, em muito se assemelha ao objeto da presente transação. Dita análise conduz a uma conclusão de que a presente operação está sendo proposta em condições similares às da realizada entre as partes independentes. Ademais, a transação será submetida à aprovação dos conselheiros independentes das controladoras direta e indireta da Companhia, Gerdau S.A e Metalúrgica Gerdau S.A., bem como será submetida à aprovação dos acionistas não controladores desta Companhia, detentores tanto de ações ordinárias, quanto de preferenciais. 4

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