ÉVORA SA CNPJ nº / NIRE Capital Aberto. Ata de Reunião do Conselho de Administração

Transcrição

1 ÉVORA SA CNPJ nº / NIRE Capital Aberto Ata de Reunião do Conselho de Administração Data, hora e local: aos 3 dias do mês de fevereiro do ano de 2016, às 17:00 horas, na sede social da Companhia, situada na Rua Siqueira Campos nº 1.163, na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, CEP ( Companhia ). Presentes: presentes à reunião a totalidade dos Conselheiros da Companhia. Direção dos Trabalhos: os trabalhos foram presididos pelo Conselheiro Sr. William Ling; Ordem do dia: Deliberar sobre (i) a realização de oferta pública para aquisição (OPA) de até a totalidade das ações ordinárias e das ações preferenciais de emissão da Companhia - exceto por aquelas detidas pelo acionista controlador Terramar Investimentos S.A. ( Terramar ) - ( Ações ), para fins de cancelamento do seu registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ), nos termos do parágrafo 4º do artigo 4º da Lei nº 6.404/76 e da Instrução da CVM nº 361/02 ( OPA ), e da Instrução da CVM nº 567, de 17 de setembro de 2015 ( Instrução CVM 567 ). (ii) a autorização para que a Companhia celebre compromissos de alienação de ações no âmbito da OPA com seus acionistas, e (iii) a autorização à diretoria para praticar todos os atos necessários à efetivação da OPA. Deliberações: Foi deliberado unanimemente, além de lavrar a presente ata sob a forma sumária, o que segue: (i) tendo em vista a baixa liquidez das ações da Companhia, a participação reduzida de seus acionistas, o histórico de negociações em pregões esparsos, os custos elevados da manutenção do registro de companhia aberta da Companhia e o fato de que a Companhia não necessitará de captação de recursos por meio de subscrição pública de ações por, no mínimo, dois anos, aprovar o cancelamento de registro de companhia aberta categoria A da Companhia perante a CVM, por meio da realização da OPA destinada à totalidade das Ações ao preço de R$ 80,00 (oitenta reais) por ação ordinária e por ação preferencial, fixado com base em avaliação econômico-financeira da Companhia realizada pela KPMG Corporate Finance Ltda., em conformidade com o artigo 8º, parágrafo 1º, da Instrução da CVM 361/02, observado que o preço ofertado é justo, nos termos do parágrafo 4º do artigo 4º da Lei nº 6.404/76. O preço será atualizado pela taxa referencial do Sistema Especial de Liquidação e de Custódia - SELIC, desde a

2 data do protocolo do pedido de registro da Oferta junto à CVM até a data em que as Ações forem definitivamente transferidas para as Ofertantes, valor este que será deduzido pelo valor de dividendos e juros sobre capital próprio eventualmente declarados pela Companhia até a data do leilão da OPA. O preço por Ação será pago em moeda corrente nacional, contra o saldo de reservas da Companhia, exceto a legal, conforme apurado nas últimas demonstrações financeiras da Companhia disponíveis e utilizadas para fins da Oferta, sendo que o valor que exceder o saldo de reservas da Companhia será pago pela Terramar. As Ações adquiridas pela Companhia por meio da OPA serão canceladas. A realização da OPA ficará sujeita à aprovação dos órgãos reguladores, em especial da CVM, bem como à obtenção do registro perante a BM&FBOVESPA e demais órgãos pertinentes. O Anexo I a esta ata contem os demais termos e condições da presente aprovação na forma do Anexo 30-XXXVI da Instrução CVM 480/09. (ii) caso a OPA resulte no cancelamento de registro de companhia aberta da Companhia, e remanesçam em circulação menos de 5% (cinco por cento) do total das ações emitidas pela Companhia, autorizar desde já, conforme facultado pelo 5º do artigo 4º da Lei nº 6.404/76, a realização de procedimento de resgate das ações que remanescerem em circulação pelo mesmo preço praticado no leilão da OPA, observado que haverá convocação de Assembleia Geral Extraordinária para esse fim, nos termos da legislação aplicável. Nesta hipótese, o preço praticado na OPA será pago aos acionistas remanescentes no prazo de 15 (quinze) dias, contados da deliberação que aprovar o resgate, sendo seus valores atualizados pela variação da taxa SELIC, pro rata temporis, apurada desde a liquidação financeira da OPA até a data da sua efetiva disponibilização aos acionistas remanescentes. (iii) (iv) autorizar a administração da Companhia a negociar e celebrar com seus acionistas compromissos de alienação de ações no âmbito da OPA. autorizar a administração da Companhia a realizar todos as atos necessários ao cumprimento das deliberações aprovadas, incluindo, sem limitação, o edital de OPA, o pedido de registro junto à CVM e demais documentos pertinentes, bem como a contratação dos demais assessores necessários. Fica também ratificada a contratação (a) da KPMG Corporate Finance Ltda. como empresa especializada responsável pela elaboração do laudo de avaliação econômico-financeiro da Companhia para fins da OPA e (b) do Banco Bradesco BBI S.A. como instituição intermediária da OPA, nos termos da ICVM 361. Encerramento: Como nada mais houvesse a tratar, foi encerrada a sessão, dela lavrando-se a presente ata que, depois de lida, achada conforme e aprovada, vai assinada por todos os presentes. Assinaturas: WINSTON LING. LYDIA WONG LING. WILLIAM LING. WILSON LING. PAULO RABELLO DE CASTRO. FAUSTO PENNA MOREIRA FILHO. EDUARDO

3 BUNKER GENTIL. DANIELA BARONE SOARES. Declaramos que a presente é cópia fiel da ata original transcrita em livro próprio desta empresa, sendo autênticas as assinaturas reproduzidas. William Ling Presidente da Reunião Visto: Mariana Salle Martins Costa OAB/RS

4 ÉVORA SA CNPJ nº / NIRE Capital Aberto Ata de Reunião do Conselho de Administração ANEXO I Anexo 30-XXXVI da ICVM 480/09 Negociação de Ações de Própria Emissão 1. Justificar pormenorizadamente o objetivo e os efeitos econômicos esperados da operação A operação de recompra pela Companhia de ações de sua própria emissão ocorre no contexto de uma oferta pública para aquisição de até a totalidade das ações ordinárias e preferenciais da Companhia (exceto por aquelas detidas por seu acionista controlador), com o intuito de cancelar o seu registro de companhia aberta perante a CVM ( OPA ). A OPA se justifica pela baixa liquidez das ações da Companhia, a participação reduzida de seus acionistas, o histórico de negociações em pregões esparsos, os custos elevados da manutenção do registro de companhia aberta e o fato de que a Companhia não necessitará de captação de recursos por meio de subscrição pública de ações por, no mínimo, dois anos. No que diz respeito aos seus efeitos econômicos, a OPA implicará: (i) em utilização de recursos das reservas da Companhia autorizadas para compra de ações de sua emissão, nos termos do artigo 7º da ICVM 567, apurados de acordo com as últimas demonstrações financeiras disponíveis, e (ii) na mudança na sua estrutura de capital. 2. Informar as quantidades de ações (i) em circulação e (ii) mantidas em tesouraria Na presente data, ações ordinárias, ou aproximadamente 1,33% das ações ordinárias de emissão da Companhia, e ações preferenciais, ou aproximadamente 14,03% das ações preferenciais de emissão da Companhia encontram-se em circulação, totalizando de ações, ou aproximadamente 9,80% do total das ações de emissão da Companhia. Não há qualquer ação mantida em tesouraria. 3. Informar a quantidade de ações que poderão ser adquiridas ou alienadas Poderão ser adquiridas no âmbito da OPA até ações ordinárias, ou aproximadamente 1,65% das ações ordinárias de emissão da Companhia, e ações preferenciais, ou aproximadamente 17,79% das ações preferenciais de emissão da Companhia. 4. Descrever as principais características dos instrumentos derivativos que a companhia vier a utilizar, se houver

5 Não aplicável, pois a Companhia não utilizará instrumentos derivativos na OPA. 5. Descrever, se houver, eventuais acordos ou orientações de voto existentes entre a companhia e a contraparte das operações As operações de recompra dar-se-ão em bolsa, no contexto da OPA, portanto as contrapartes não serão conhecidas pela Companhia. No entanto, a administração da Companhia foi autorizada a negociar e celebrar com seus acionistas compromissos de alienação de ações no âmbito da OPA. 6. Na hipótese de operações cursadas fora de mercados organizados de valores mobiliários, informar: a. o preço máximo (mínimo) pelo qual as ações serão adquiridas (alienadas); e b. se for o caso, as razões que justificam a realização da operação a preços mais de 10% (dez por cento) superiores, no caso de aquisição, ou mais de 10% (dez por cento) inferiores, no caso de alienação, à média da cotação, ponderada pelo volume, nos 10 (dez) pregões anteriores Não aplicável, pois as operações serão realizadas em bolsa. 7. Informar, se houver, os impactos que a negociação terá sobre a composição do controle acionário ou da estrutura administrativa da sociedade A OPA não causará qualquer impacto na composição do capital social da Companhia, que permanecerá com os mesmos acionistas, ou na estrutura administrativa da Companhia. O percentual de participação do acionista controlador pode aumentar em decorrência da OPA, dado que o acionista controlador e a Companhia poderão adquirir o total das ações em circulação. 8. Identificar as contrapartes, se conhecidas, e, em se tratando de parte relacionada à companhia, tal como definida pelas regras contábeis que tratam desse assunto, fornecer ainda as informações exigidas pelo art. 8º da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009 As contrapartes não serão conhecidas e também não serão partes relacionadas à Companhia. No entanto, a administração da Companhia foi autorizada a negociar e celebrar com seus acionistas compromissos de alienação de ações no âmbito da OPA. 9. Indicar a destinação dos recursos auferidos se for o caso Não aplicável, uma vez que a OPA compreende apenas a aquisição de ações. 10. Indicar o prazo máximo para a liquidação das operações autorizadas

6 A liquidação ocorrerá no prazo de três úteis dias após a realização do leilão da OPA. Tal data, no entanto, não esta determinada até o momento tendo em vista que o pedido de registro da OPA ainda será objeto de análise por parte da CVM. 11. Identificar instituições que atuarão como intermediárias, se houver A OPA será intermediada pelo BANCO BRADESCO BBI S.A., instituição financeira com estabelecimento na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, 1.450, 8º andar, inscrita no CNPF/MF sob o nº / Especificar os recursos disponíveis a serem utilizados, na forma do art. 7º, 1º, da Instrução CVM nº 567, de 17 de setembro de Serão utilizados na OPA os recursos do saldo de reservas da Companhia, com exceção das reservas referidas no artigo 7º, 1º, da ICVM 567/15, conforme apurado nas últimas demonstrações financeiras da Companhia disponíveis e utilizadas para fins da OPA. 13. Especificar as razões pelas quais os membros do conselho de administração se sentem confortáveis de que a recompra de ações não prejudicará o cumprimento das obrigações assumidas com credores nem o pagamento de dividendos obrigatórios, fixos ou mínimos. O Conselho de Administração da Companhia avalia que a atual posição financeira da Companhia, sua estrutura de capital, assim como sua alta capacidade de geração de caixa e seu adequado nível de liquidez, bem como a perspectiva existente hoje e, baseada nas informações atuais, de evolução desta situação financeira durante o prazo da OPA, atribuemlhe flexibilidade e capacidade financeira suficiente à execução da recompra de ações no âmbito da OPA mediante aplicação de recursos disponíveis, sem prejuízo à sua capacidade de cumprimento das demais obrigações assumidas com credores, assim como o pagamento de dividendos obrigatórios, fixos ou mínimos.