Marcelo Kalim presidiu a reunião e convidou Roberto Balls Sallouti para atuar como Secretário desta.

Transcrição

1 Ata da reunião do Conselho de Administração da BTG Pactual Participations Ltd (a "Companhia" ou BTGP ), realizada na Avenida Brigadeiro Faria Lima nº 3477, 14 o Andar, São Paulo, Brasil, em 14 de fevereiro de 2017, às 13h00. CONSELHEIROS Marcelo Kalim Roberto Balls Sallouti Persio Arida Claudio Eugenio Stiller Galeazzi John Huw Gwili Jenkins Mark Clifford Maletz Nelson Azevedo Jobim 1. ELEIÇÃO DO PRESIDENTE DESTA REUNIÃO Marcelo Kalim presidiu a reunião e convidou Roberto Balls Sallouti para atuar como Secretário desta. 2. CONFIRMAÇÃO DA CONVOCAÇÃO E DO QUÓRUM O Secretário da reunião confirmou que a notificação da convocação foi encaminhada a todos conselheiros da Companhia, que estavam presentes na reunião ou haviam renunciado à convocação conforme o artigo 57 do estatuto social, tendo sido atingido o quórum necessário para a realização da reunião. 3. NOVO PROGRAMA DE RECOMPRA CONSIDERANDO QUE os BDRs representativos de ações de emissão da Companhia passarão a também ser negociados na BM&FBOVESPA de forma segregada das ações de emissão do Banco BTG Pactual S.A. ( Banco ), sob a forma de units sob o ticker BBTG12, compostas por 1 (um) BDR representativo de 1 (uma) ação Classe A e 2 (dois) BDRs representativos, cada, de 1 (uma) ação Classe B de emissão da BTGP ( Units BBTG12 ); CONSIDERANDO QUE é do interesse da Companhia que esteja em vigor um programa de recompra segundo o qual a Companhia possa alocar de forma eficiente os recursos disponíveis em caixa para aquisição de tais novas Units BBTG12;

2 foi DELIBERADO DE FORMA UNÂNIME que, a Companha seja autorizada a adquirir até Units BBTG12 abrangendo a aquisição dos ativos subjacentes às Units BBTG12, individualmente ou em conjunto, nos termos e condições previstos no Anexo I à presente ( Programa de Recompra BBTG12 ). Para fins de esclarecimento, a Companhia não irá adquirir, no âmbito do Programa e Recompra BBTG12, units sob o ticker BBTG11. foi DELIBERADO DE FORMA UNÂNIME que, a Diretoria da Companhia está autorizada a adotar todas as providências necessárias para implementação do Programa de Recompra Units BBTG12, podendo, inclusive, definir o momento e a quantidade de Units BBTG12 a serem adquiridas em uma única operação, ou em uma série de operações. 4. RATIFICAÇÃO DAS RESOLUÇÕES foi DELIBERADO DE FORMA UNÂNIME que todas as ações tomadas e todos os contratos, instrumentos, escrituras, aplicações, consentimentos, certificados e quaisquer outros documentos executados ou realizados por qualquer diretor, representante legal, conselheiro ou consultor, na qualidade de representante ou em nome da Companhia anteriormente à presente data em relação a qualquer aspecto aqui deliberado e a qualquer assunto aqui contemplado ou a ele relacionado, tendo sido tal pessoa devidamente autorizada ou não no momento do ato, são e encontram-se autorizadas, ratificadas e confirmadas como ações, contratos, instrumentos, escrituras, consentimentos, certificados e quaisquer outros documentos da Companhia. Roberto Balls Sallouti Secretário

3 ANEXO I Informações sobre negociação de Ações de Própria Emissão 1. Justificar pormenorizadamente o objetivo e os efeitos econômicos esperados da operação. O objetivo do Programa de Recompra é permitir que seja realizada a aplicação eficiente dos recursos disponíveis em caixa, além de demonstrar confiança da Companhia em sua estrutura de capital. 2. Informar as quantidades de ações (i) em circulação e (ii) já mantidas em tesouraria. Na presente data, restam em circulação certificados de depósitos de ações negociados sob o ticker BBTG11 ( Units BBTG11 ), considerando um total de units teóricas de A Companhia não possui nenhuma Unit BBTG11 em tesouraria. 3. Informar a quantidade de ações que poderão ser adquiridas ou alienadas. A Companhia poderá adquirir até Units BBTG12, abrangendo a aquisição dos ativos subjacentes às Units BBTG12, individualmente ou em conjunto. 4. Descrever as principais características dos instrumentos derivativos que a companhia vier a utilizar, se houver. Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não utilizará instrumentos derivativos. 5. Descrever, se houver, eventuais acordos ou orientações de voto existentes entre a Companhia e a contraparte das operações. Não aplicável, uma vez que a Companhia realizará as operações em bolsa, e não tem conhecimento de quem serão as contrapartes nas operações. 6. Na hipótese de operações cursadas fora de mercados organizados de valores mobiliários, informar: a. o preço máximo (mínimo) pelo qual as ações serão adquiridas (alienadas); e

4 Não aplicável, tendo em vista que as operações serão realizadas em bolsa de valores. b. se for o caso, as razões que justificam a realização da operação a preços mais de 10% (dez por cento) superiores, no caso de aquisição, ou mais de 10% (dez por cento) inferiores, no caso de alienação, à média da cotação, ponderada pelo volume, nos 10 (dez) pregões anteriores; Não aplicável, tendo em vista que as operações serão realizadas em bolsa de valores. 7. Informar, se houver, os impactos que a negociação terá sobre a composição do controle acionário ou da estrutura administrativa da sociedade. Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não estima impactos da negociação sobre a composição acionária ou a estrutura administrativa da sociedade relacionados ao Programa de Recompra Units BBTG Identificar as contrapartes, se conhecidas. Não aplicável, tendo em vista que a Companhia realizará as operações em bolsa, e não tem conhecimento de quem serão as contrapartes nas operações. 9. Indicar a destinação dos recursos auferidos, se for o caso. Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não auferirá recursos, uma vez que as ações adquiridas serão, a princípio, mantidas em tesouraria ou canceladas. 10. Indicar o prazo máximo para a liquidação das operações autorizadas. A liquidação das operações será realizada ate o dia 24 de maio de Identificar instituições que atuarão como intermediárias, se houver. As operações de aquisição serão realizadas no pregão da BM&FBOVESPA, com a intermediação da BTG Pactual Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3477, 14º andar (parte), inscrita no CNPJ/MF sob o n /

5 12. Especificar os recursos disponíveis a serem utilizados. A aquisição das Units BBTG12 e/ou seus ativos subjacentes ocorrerá mediante aplicação de recursos disponíveis em caixa da Companhia, conforme aprovados nas Demonstrações Financeiras da Companhia relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016, as quais foram aprovadas na reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada nesta data. 13. Especificar as razões pelas quais os membros do conselho de administração se sentem confortáveis de que a recompra de ações não prejudicará o cumprimento das obrigações assumidas com credores nem o pagamento de dividendos obrigatórios, fixos ou mínimos. A Companhia tem plena capacidade para pagamento dos compromissos financeiros assumidos. No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016, a Companhia obteve um lucro líquido de R$ ,00. Ainda com base nas demonstrações financeiras relativas exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016, a Companhia dispunha de R$ ,00 em caixa. Tendo em vista a avaliação geral da administração com relação à situação financeira da Companhia, os membros do conselho de administração se sentem confortáveis de que a recompra de ações não prejudicará o cumprimento das obrigações assumidas com credores nem o pagamento de dividendos obrigatórios, fixos ou mínimos.