Aquisição de Ações de Emissão da Companhia

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1 HYPERMARCAS S.A. Companhia Aberta NIRE CNPJ nº / ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 17 DE DEZEMBRO DE DATA, HORÁRIO E LOCAL DA ASSEMBLÉIA: Realizada aos 17 (dezessete) dias do mês de dezembro de 2009, às 11:00 horas, na sede social da Companhia, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 1217, casa 07, Vila Nova Conceição, CEP CONVOCAÇÃO: Foram convocados todos os membros do Conselho de Administração da Companhia, nos termos do Art. 21 do Estatuto Social da Companhia. 3. PRESENÇA: Presentes por conferência telefônica os membros do Conselho de Administração da Companhia, Srs. João Alves de Queiroz Filho, Luciana Cavalheiro Fleischner, Claudio Bergamo dos Santos, Esteban Malpica Fomperosa, Bernardo Malpica Hernandez, Jairo Eduardo Loureiro e Hélio Robles de Oliveira, em razão do que fica cumprida a exigência de quorum de instalação mínimo de 6 (seis) membros, nos termos do Art. 21, 4º. do Estatuto Social da Companhia. 4. MESA: Assumiu a presidência dos trabalhos o Presidente do Conselho de Administração, Sr. João Alves de Queiroz Filho, que convidou o Sr. Martim Prado Mattos para secretariá-lo. 5. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: I. Novo Programa de Opção de Compra de Ações da Companhia (a) discutir e aprovar, o Programa de Opção de Compra de Ações de 2009, criado no âmbito do Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia, aprovado em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 29 de dezembro de 2008 ( Plano II ). II. Aquisição de Ações de Emissão da Companhia

2 (a) deliberar sobre a aquisição pela Companhia de ações de sua própria emissão, para manutenção em tesouraria e posterior cancelamento, alienação ou utilização para atendimento de eventual exercício de opções no âmbito do programa de opção de compra de ações da Companhia. III. Ratificação da celebração de Contrato de Prestação de Fiança, Operação de Swap, Notas de Créditos Industrial e Crédito Bancário pela Companhia (a) discutir e aprovar os termos e condições dos seguintes contratos: (i) Primeiro Aditamento ao Contrato de Prestação de Fiança nº celebrado entre o Banco Votorantim S.A. e a Companhia; (ii) Operação de Swap contratada em pela Companhia e o Banco Bradesco S.A.; (iii) Nota de Crédito Industrial nº. 21/ celebrado pela Companhia com o Banco do Brasil S.A. em ; (iv) Cédula de Crédito Bancário (Mútuo) nº celebrada pela Companhia com o Banco Safra S.A. em ; (v) Instrumento Particular de Aditamento a Nota de Crédito Industrial Operação nº e do Instrumento Particular de Prorrogação e Aditamento celebrado pela Companhia e o Banco Bradesco S.A. em ; (vi) Contrato de Abertura de Crédito Fixo nº celebrado entre o Banco Votorantim S.A. e a Companhia em , e (vii) Cédula de Crédito Bancário, celebrada entre o Banco Santander (Brasil) S.A. e a Companhia em DELIBERAÇÕES TOMADAS: Iniciados os trabalhos, os conselheiros presentes, por unanimidade e sem quaisquer restrições, deliberaram o quanto segue: I. Novo Programa de Opção de Compra de Ações da Companhia (a) discutir e aprovar o Programa de Opção de Compra de Ações 2009, criado no âmbito do Plano II (o Programa 2009 ), que assinado e rubricado pela mesa, segue como Anexo I e integra a presente Ata para todos os efeitos. Fica, desde já, autorizada a Diretoria a praticar todos os atos necessários à implementação da outorga realizada por meio do Programa II. Aquisição de Ações de Emissão da Companhia (a) deliberar, nos termos do artigo 23, item (o), do Estatuto Social da Companhia e atendidas as exigências da Instrução CVM n.º 10, de 14 de fevereiro de 1980 ( Instrução CVM 10/80 ), conforme alterada, e demais disposições legais vigentes, autorizar a aquisição de até (seis milhões e setecentas mil) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, de emissão da própria Companhia, sem redução do capital social, para serem mantidas em tesouraria, canceladas e/ou posteriormente alienadas, podendo ainda, se

3 for o caso, serem utilizadas para atender ao eventual exercício de opções no âmbito do programa de opção de compra de ações da Companhia, cabendo à Diretoria definir a oportunidade e a quantidade de ações a serem efetivamente adquiridas, observados os limites e o prazo de validade desta autorização. (a.1) a decisão de cancelamento, alienação ou utilização das ações mantidas em tesouraria para o atendimento de eventual exercício de opções de compra de ações será tomada oportunamente e comunicada ao mercado nos termos da regulamentação aplicável; (b) a aquisição das ações objeto da presente aprovação se dará a débito das contas de reservas de capital disponíveis constantes do balanço levantado em 31 de dezembro de 2008, até o montante das reservas disponíveis nesse balanço, no valor de R$ ,00 (quinhentos e vinte e um mil, cento e cinqüenta e oito Reais). (c) 10/80, especificou-se o seguinte: tendo em vista o disposto no artigo 8º da Instrução CVM (c.1) o objetivo da Companhia na operação é de maximizar a geração de valor para os acionistas, tendo em vista o valor de cotação das ações da Companhia na BM&F Bovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&F BOVESPA ), por meio de uma administração eficiente da estrutura de capital, podendo o Conselho de Administração deliberar oportunamente que as opções de compra de ações da Companhia serão lastreadas em ações mantidas em tesouraria, nos termos da Instrução CVM nº 390, de 8 de julho de 2003; (c.2) a quantidade de ações a serem adquiridas é de até (seis milhões e setecentas mil) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, de emissão da Companhia, representativas de até 6,7% (seis virgula sete) das ações em circulação no mercado, negociadas na BM&F BOVESPA sob o Código de Negociação HYPE3; (c.3) o prazo máximo para realização da operação ora autorizada é de 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias a contar desta data, ou seja, durante o período compreendido entre e ; (c.4) a quantidade de ações ordinárias de emissão da Companhia em circulação no mercado, conforme definido pela Instrução CVM 10/80, é de mil (cem milhões, duzentas e quarenta e duas mil) ações ordinárias, conforme registro na conta de depósito de ações informado pela instituição depositária em 29 de novembro de 2009; e

4 (c.5) as operações de aquisição serão realizadas na BM&F BOVESPA, a preços de mercado, com a intermediação de (i) Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.064, 12º, 13º e 14º (parte) andares, Pinheiros, CEP ; (ii) Fator Corretora S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Dr. Renato Paes de Barros, nº 1.017, 11º, 12º e 13º andares, Itaim Bibi, CEP ; e (iii) Banco BTG Pactual S.A., com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º e 6º andares, Botafogo, CEP III. Ratificação da celebração de Contrato de Prestação de Fiança, Operação de Swap, Notas de Créditos Industrial e Crédito Bancário pela Companhia (a) discutir e aprovar os termos e condições dos seguintes contratos: (i) Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios nº celebrado entre o Banco Votorantim S.A. e a Companhia, no valor de R$ ,00 (cinqüenta milhões, quatrocentos e vinte e oito mil Reais), (ii) Operação de Swap contratada em pela Companhia com o Banco Bradesco S.A., no valor de R$ ,20 (setenta milhões, setecentos e setenta e três mil, duzentos e trinta e quatro Reais e vinte centavos), (iii) Nota de Crédito Industrial nº. 21/ celebrado pela Companhia com o Banco do Brasil S.A. em , no valor de ,00 (trinta milhões de Reais), (iv) Cédula de Crédito Bancário (Mútuo) nº celebrada pela Companhia com o Banco Safra S.A. em , no valor de R$ ,00 (setenta milhões de Reais),(v) Instrumento Particular de Prorrogação e Aditamento celebrado pela Companhia e o Banco Bradesco S.A. em para prorrogação e aditamento da Nota de Crédito Industrial nº no valor de R$ ,20 (setenta milhões, setecentos e setenta e três mil, duzentos e trinta e quatro Reais e vinte centavos), (vi) discutir e aprovar os termos e condições do Contrato de Abertura de Crédito Fixo nº celebrado entre o Banco Votorantim S.A. e a Companhia em , no valor de R$ ,00 (vinte e cinco milhões), e (vii) Cédula de Crédito Bancário celebrada entre o Banco Santander (Brasil) S.A. e a Companhia em , no valor de R$ ,00 (cem milhões de Reais); (b) ficando neste ato ratificados todos os atos praticados pela Diretoria da Companhia para a celebração dos contratos mencionados acima. IV. Autorização aos Diretores da Companhia (a) autorizar os diretores e/ou procuradores da Companhia a praticar todos os atos e a tomar todas e quaisquer outras providências necessárias à execução e implementação das deliberações ora aprovadas.

5 7. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado e inexistindo qualquer outra manifestação, foi encerrada a presente reunião, da qual se lavrou a presente ata que, lida e achada conforme, foi assinada pelos conselheiros presentes. São Paulo, 17 de dezembro de 2009 Martim Prado Mattos Secretário

6 ANEXO I À ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM Programa de Opção de Compra de Ações

7 PROGRAMA DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES 2009 As condições específicas do Programa de Opção de Compra de Ações para o Ano de 2009 ( Programa 2009 ), no âmbito do Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia aprovado em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 29 de dezembro de 2008 ( Plano II ) são descritas abaixo, sendo que as condições individuais de outorga serão descritas em Contratos de Outorga de Opção de Compra de Ações (o(s) Contrato(s) ), os quais serão celebrados com cada beneficiário. 1. Beneficiários: Os diretores e empregados indicados no Anexo A ao presente Programa Volume Global: 0,63% do capital social da Companhia, correspondente a ações. 3. Distribuição entre os Beneficiários: Na forma das minutas dos Contratos, as quais serão encaminhadas a cada um dos Beneficiários pelo Conselho de Administração. 4. Opção: A opção poderá ser exercida pelos Beneficiários da seguinte forma: Prazos de Carência (A Partir da Outorga das Opções) Percentual de Ações Passíveis de Serem Adquiridas Mediante o Exercício das Opções 17/12/2009 0% 1º ano Até 20% 2º ano Até 40% 3º ano Até 60% 4º ano Até 80% 5º ano Até 100% 5. Períodos de Exercício: Os Lotes Anuais poderão ser exercidos sempre: (i) em até 30 (trinta) dias a contar do recebimento de gratificação, bônus ou participação nos lucros distribuída pela Companhia ao Beneficiário ( Bônus ) de cada ano; ou (ii) em até 30 dias a contar do encerramento do período de 180 (cento e oitenta) dias contados a partir do pagamento do Bônus. 6. Preço de Exercício: R$34,11 (trinta e quatro Reais e onze centavos) por ação, equivalente à média aritmética dos 20 (vinte) pregões imediatamente anteriores à 17 de dezembro de 2009 e ajustados por 10% para menos, conforme autorizado pelo Plano II. Do Preço de Exercício da parcela da Opção não exercida será deduzido, no momento do exercício, o valor dos dividendos, juros sobre o capital próprio e outras devoluções de capital por ação ( Dividendos ), pagos pela Companhia a partir da data da outorga. Para fins da

8 dedução aqui referida, o valor dos Dividendos será atualizado, de acordo com a forma prevista no item 7 abaixo, a partir da data do pagamento pela Companhia até a data do exercício da opção. 7. Índice de Correção e Atualização do Preço de Exercício: IPCA (Índice de Preços ao Consumidor Amplo), a ser aplicado sobre o Preço de Exercício calculados pro-rata temporis, da data da outorga até a data do efetivo pagamento. 8. Forma de Pagamento: À vista, no ato da subscrição ou compra das ações resultantes do exercício da opção. 9. Regras de Destinação do Bônus. Os Beneficiários deverão, necessariamente, destinar pelo menos 50% do Bônus, líquido de imposto de renda e outros encargos incidentes, para subscrever ou adquirir ações decorrentes das opções passíveis de serem adquiridas, sob pena de extinção de todas as opções passíveis de serem exercidas do lote anual do exercício correspondente, conforme item 4. Caso o beneficiário tenha exercido opções com recursos próprios até um ano antes do pagamento do Bônus, a quantidade de ações adquiridas com tais recursos será deduzida da quantidade de ações necessárias ao atingimento do percentual mínimo de destinação do Bônus acima estabelecido. Esta quantidade de ações será deduzida da quantidade total de opções passíveis de serem exercidas do lote anual do exercício correspondente, conforme item 4. Na hipótese em que o Beneficiário tenha adquirido ações da Companhia no mercado, com recursos próprios, a quantidade de ações adquiridas poderá ser deduzida da quantidade de ações necessárias para cumprir a obrigatoriedade de destinação do Bônus, nos termos deste item 9 a critério do Conselho de Administração ou Comitê. Esta quantidade de ações será deduzida da quantidade total de opções passíveis de serem exercidas no período em questão, conforme item Prazo de Exercício da Opção: Os Lotes Anuais poderão ser exercidos até o prazo final e extintivo de 10 anos a contar da data deste Programa 2009, desde que observado o disposto no item 9 acima. 11. Restrições à Transferência das Ações: A totalidade das ações subscritas e/ou adquiridas pelo Beneficiário,inclusive as adquiridas com recursos próprios, nos termos da obrigação prevista no item 9 acima ficarão indisponíveis para alienação pelo período de 1 (um) ano contado a partir do encerramento do Período de Exercício. 12. Direito de Preferência da Companhia: A Companhia terá direito de preferência para a aquisição das Ações que o Beneficiário pretender vender, ceder, transferir ou, de qualquer forma, alienar, inclusive em qualquer hipótese de término do contrato de trabalho entre o Beneficiário e a Companhia. O valor por ação a ser pago pela Companhia ao Beneficiário será a média aritmética dos 20 (vinte) pregões imediatamente anteriores à data da comunicação pelo Beneficiário do interesse de venda.

9 Obriga-se o Beneficiário a comunicar, por escrito, à Diretoria da Companhia seu interesse em vender, ceder, transferir ou, de qualquer forma, alienar as Ações, no todo ou em parte. A Companhia terá 10 (dez) dias contados a partir do comprovado recebimento da comunicação da intenção de alienação feita pelo Beneficiário para exercer o seu direito de preferência e o pagamento será feito pela Companhia ao Beneficiário à vista. Caso contrário, tais Ações só ficarão liberadas para venda após manifestação expressa e escrita da Companhia de que não pretende exercer seu direito de preferência. 13. Ajustamentos: A outorga de opções nos termos deste Programa 2009 não impedirá a Companhia de se envolver em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão e cisão. O Conselho de Administração da Companhia e as sociedades envolvidas em tais operações poderão, a seu critério, determinar, sem prejuízo de outras medidas que decidirem por equidade: (i) a substituição das ações objeto desta opção de aquisição por ações da sociedade sucessora da Companhia; (ii) a antecipação da aquisição do direito ao exercício da opção de aquisição das ações, de forma a assegurar a inclusão das ações correspondentes na operação em questão; e/ou (iii) o pagamento em dinheiro da quantia a que o Beneficiário faria jus nos termos deste Programa Desligamento, Aposentadoria, Falecimento ou Invalidez do Beneficiário: nos termos dos itens 8, 9 e 10 do Plano II, observado o disposto no item 12 acima. Quaisquer dúvidas ou divergências que possam surgir por parte da Companhia ou dos Beneficiários com relação às outorgas objeto deste Programa 2009 ou quaisquer de suas condições deverão ser apresentadas ao Conselho, o qual terá um prazo de 10 (dez) dias corridos para apresentar sua interpretação ou solução para o caso.