PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO

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1 WEMBLEY SOCIEDADE ANÔNIMA CNPJ/MF Nº / NIRE PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO Assembleia Geral Extraordinária 09 de novembro de

2 ÍNDICE I. Assembleia Geral Extraordinária Proposta da Administração...3 II. Anexo 20-B da Instrução CVM nº 481/2009 Negociação de Ações de Própria Emissão...6 III. Edital de Convocação da Assembleia Geral Extra

3 WEMBLEY SOCIEDADE ANÔNIMA. CNPJ/MF nº / NIRE nº Companhia Aberta PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO A Administração da Wembley Sociedade Anônima ( Wembley ou Companhia ) vem apresentar aos seus acionistas Proposta da Administração para a Assembleia Geral Extraordinária, a se realizar no dia 09 de novembro de 2016, às 12:00 horas na sede da Companhia, na Rua Aimorés, nº 981, 12º andar, parte, Bairro Funcionários, na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, convocada para deliberar sobre a seguinte ordem do dia: - Autorizar, como exigido pelo art. 3º, incisos I e II, da Instrução CVM nº 567/2015, a aquisição, pela própria Companhia, de ações de sua própria emissão, até a totalidade das ações em circulação, no âmbito de oferta pública de aquisição destinada ao cancelamento de seu registro como companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários CVM. O Conselho de Administração da Wembley aprovou, em reunião realizada em 21 de dezembro de 2015, proposta para o lançamento de oferta pública, pela própria Companhia, de aquisição de até a totalidade das ações em circulação de sua emissão para fins de cancelamento de seu registro como companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários CVM, nos termos do art. 4º, 4º da Lei nº 6.404/76 e da Instrução CVM nº 361/2002 ( OPA ). Na visão do Conselho de Administração, os benefícios decorrentes da manutenção da Wembley como companhia aberta deixaram de ser proporcionais aos custos daí decorrentes. A atual condição da Companhia como aberta, ademais, não é relevante para o quadro de acionistas, tendo em vista a ausência de liquidez das ações de sua emissão a última negociação ocorreu em e a atual estrutura acionária, com reduzido número de ações em circulação (que representam 1,80% do capital social da Companhia) e de acionistas titulares de tais ações. Conforme anunciado no fato relevante divulgado pela Companhia em 8 de janeiro de 2016, a OPA será destinada à aquisição de ações ordinárias de emissão da Wembley, representativas de 1,80% de seu capital social, pelo preço equivalente ao valor do patrimônio líquido constante das demonstrações financeiras intermediárias da Companhia, referentes ao trimestre findo em 30 de junho de 2015 (R$ mil), o qual, dividido pelo total de ações de emissão da Companhia ( ), levou a um preço de R$12,27867 por ação. 3

4 Tendo em vista a situação excepcional em que se encontra a Companhia, nos termos do art. 34, 1º, incisos I e II, da Instrução CVM nº 361/2002, o Colegiado da CVM deferiu a adoção de procedimento diferenciado requerido pela Companhia no âmbito do pedido de registro da OPA, como divulgado no fato relevante de 18 de outubro de 2016, consistente na dispensa de (i) realização de leilão em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado; (ii) elaboração de laudo de avaliação; e (iii) elaboração e publicação de Instrumento da OPA na forma de Edital, com a adoção de procedimentos alternativos que serão divulgados oportunamente. Diante dessas circunstâncias, e considerado o disposto no art. 3º, incisos I e II, da Instrução CVM nº 567/2015, a Administração da Companhia recomenda aos acionistas a aprovação do lançamento da presente OPA pela própria Companhia, e, em atendimento ao disposto no art. 5º da Instrução CVM nº 567/2015 e no art. 20-B da Instrução CVM nº 481/2009, apresenta, anexo à presente proposta, os termos da negociação pela Companhia com ações de própria emissão decorrente do lançamento da OPA. Belo Horizonte-MG, 25 de outubro de 2016 A Administração Wembley Sociedade Anônima 4

5 Wembley Sociedade Anônima CNPJ/MF nº / NIRE Anexo 20-B da Instrução CVM nº 481/2009 Negociação de Ações de Própria Emissão 5

6 WEMBLEY SOCIEDADE ANÔNIMA. CNPJ/MF nº / NIRE nº Companhia Aberta Anexo 20-B da Instrução CVM nº 481/2009 Negociação de Ações de Própria Emissão 1. Justificar pormenorizadamente o objetivo e os efeitos econômicos esperados da operação; A operação de negociação pela Companhia com ações de sua própria emissão ocorre no contexto da oferta de aquisição de até a totalidade de ações em circulação de sua emissão, com o intuito de cancelar o seu registro de companhia aberta perante a CVM ( OPA ). A administração entende que os benefícios decorrentes da manutenção da Companhia como aberta deixaram de ser proporcionais aos custos daí decorrentes, tais como os oriundos da contratação de auditoria independente, da publicação e divulgação de informações periódicas e eventuais, do pagamento de taxas e emolumentos devidos à CVM e à BM&FBovespa, da manutenção de um departamento de relações com investidores, dentre outros. A atual condição da Companhia como aberta, ademais, não é relevante para o quadro de acionistas, tendo em vista a ausência de liquidez das ações de sua emissão a última negociação ocorreu em e a atual estrutura acionária, com reduzido número de ações em circulação (que representam 1,80% do capital social da Companhia) e de acionistas titulares de tais ações. No que concerne aos seus efeitos econômicos, a OPA implicará a utilização de recursos das reservas da Companhia autorizadas para aquisição de ações de sua própria emissão, nos termos do art. 7º da Instrução CVM nº 567/2015, apurados de acordo com as últimas informações financeiras disponíveis. 2. Informar as quantidades de ações (i) em circulação e (ii) já mantidas em tesouraria; Atualmente, a Companhia possui (i) ações ordinárias em circulação, representativas de 1,80% de seu capital social e (ii) nenhuma ação já mantida em tesouraria. 6

7 3. Informar a quantidade de ações que poderão ser adquiridas ou alienadas; A OPA terá como objeto até a totalidade das ações em circulação da Companhia, isto é, as ações ordinárias em circulação representativas de 1,80% de seu capital social. 4. Descrever as principais características dos instrumentos derivativos que a companhia vier a utilizar, se houver; Não aplicável. 5. Descrever, se houver, eventuais acordos ou orientações de voto existentes entre a companhia e a contraparte das operações; Não há acordo de acionistas firmado entre a Companhia e os titulares de ações em circulação de sua emissão. Adicionalmente, vale ressaltar que o acionista Credit Suisse AG, que detém 22,69% das ações em circulação, manifestou previamente concordância com o preço ofertado (R$ 12,27867 por ação) pela Companhia e aceitação da oferta. 6. Na hipótese de operações cursadas fora de mercados organizados de valores mobiliários, informar: a. o preço máximo (mínimo) pelo qual as ações serão adquiridas (alienadas); e As ações em circulação serão adquiridas pela Companhia no âmbito da OPA pelo preço de R$12,27867 por ação, atualizado pela Taxa Selic pro rata temporis, desde a data em que foi divulgado o fato relevante que noticiou a intenção de realização da OPA, 08 de janeiro de 2016, até a data do efetivo pagamento das ações em moeda corrente nacional. b. se for o caso, as razões que justificam a realização da operação a preços mais de 10% (dez por cento) superiores, no caso de aquisição, ou mais de 10% (dez por cento) inferiores, no caso de alienação, à média da cotação, ponderada pelo volume, nos 10 (dez) pregões anteriores; A administração acredita que o critério de valor patrimonial das ações de emissão da Companhia é o que melhor reflete o seu valor justo, nos termos do art. 4º, 4º da Lei nº 6.404/76, o qual foi inclusive atestado por terceiro independente, o Credit Suisse AG, investidor profissional devidamente informado e segundo maior acionista minoritário da Companhia. O critério de valor de mercado, por sua vez, se mostra inadequado para a obtenção do valor justo, visto que as ações de emissão da Companhia não possuem liquidez a última negociação ocorreu em

8 7. Informar, se houver, os impactos que a negociação terá sobre a composição do controle acionário ou da estrutura administrativa da sociedade; Não aplicável, visto que a OPA não causará qualquer impacto na composição do controle acionário ou na estrutura administrativa da Companhia. 8. Identificar as contrapartes, se conhecidas, e, em se tratando de parte relacionada à companhia, tal como definida pelas regras contábeis que tratam desse assunto, fornecer ainda as informações exigidas pelo art. 8º da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009; A OPA destina-se aos acionistas detentores de ações em circulação da Companhia, as quais representam 1,80% do capital social da Companhia. 9. Indicar a destinação dos recursos auferidos, se for o caso; Não aplicável, tendo em vista que a Companhia adquirirá ações no âmbito da OPA com o objetivo de cancelar seu registro de companhia aberta perante a CVM. 10. Indicar o prazo máximo para a liquidação das operações autorizadas; Os acionistas titulares de ações em circulação terão um prazo de 30 dias para manifestarem sua concordância ou discordância com relação à OPA ( Data de Encerramento ). Decorrido esse prazo, a Instituição Intermediária apurará o resultado final da OPA e, em caso de sucesso, realizará sua liquidação financeira no prazo de 5 dias úteis contados da Data de Encerramento da OPA. 11. Identificar instituições que atuarão como intermediárias, se houver. Atuará como intermediária da OPA a Mundinvest S.A. Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários com sede na Rua Gonçalves Dias, º andar, Bairro de Lourdes, na cidade de Belo Horizonte, Minas Gerais, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / e Inscrição Municipal: /001-X. 12. Especificar os recursos disponíveis a serem utilizados, na forma do art. 7º, 1º, da Instrução CVM nº 567, de 17 de setembro de Serão utilizados na OPA recursos do saldo da reserva de retenção de lucros da Companhia, na forma do art. 7º, 1º, da Instrução CVM nº 567/2015 que, conforme apurado nas últimas demonstrações financeiras divulgadas pela Companhia, totaliza o montante de R$ mil. 13. Especificar as razões pelas quais os membros do conselho de administração se sentem confortáveis de que a recompra de ações não prejudicará o cumprimento das obrigações assumidas com credores nem o pagamento de dividendos obrigatórios, fixos ou mínimos. 8

9 Caso sejam adquiridas todas as ações em circulação de sua emissão no âmbito da OPA, a Companhia desembolsará, aproximadamente, R$ mil. Tendo em vista que, conforme apurado nas últimas demonstrações financeiras divulgadas pela Companhia, o saldo da reserva de retenção de lucros totaliza o montante de R$ mil, a administração entende que a Companhia será capaz de arcar com tal pagamento sem afetar as obrigações assumidas com credores ou pagamento de dividendos obrigatórios. Ademais, no entendimento da administração, a manutenção da Companhia como aberta é ineficiente e custosa, tendo em vista a ausência da liquidez das ações de sua emissão e o reduzido número de ações em circulação e de acionistas titulares de tais ações. O cancelamento de seu registro como companhia aberta, por sua vez, será benéfico, visto que permitirá que os recursos despendidos com a manutenção de seu registro perante a CVM sejam empregados na consecução de seu objeto social. Por fim, o Conselho de Administração entende que a Companhia está preparada para arcar com seus compromissos e projetos futuros de acordo com sua atual estrutura de capital, tornando-se desnecessária a captação de recursos através do mercado de capitais. //////////////////////////////////////////////////////////////////// 9

10 Wembley Sociedade Anônima CNPJ/MF nº / NIRE Edital de Convocação da Assembleia Geral Extraordinária 10

11 WEMBLEY SOCIEDADE ANÔNIMA. CNPJ/MF nº / NIRE nº Companhia Aberta EDITAL DE CONVOCAÇÃO Ficam os senhores acionistas da Wembley Sociedade Anônima ( Companhia ) convocados para a Assembleia Geral Extraordinária a realizar-se no dia 09 de novembro de 2016, às 12:00 horas na sede da Companhia, na Rua Aimorés, nº 981, 12º andar, parte, Bairro Funcionários, na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, a fim de deliberarem sobre a seguinte ordem do dia: - Autorizar, como exigido pelo art. 3º, incisos I e II, da Instrução CVM nº 567/2015, a aquisição, pela própria Companhia, de ações de sua própria emissão, até a totalidade das ações em circulação, no âmbito de oferta pública de aquisição destinada ao cancelamento de seu registro como companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários CVM. Informações Gerais: Para participarem da Assembleia, os acionistas, seus representantes legais ou procuradores deverão observar as disposições previstas no artigo 126 da Lei 6.404/76, apresentando documento hábil de identidade, documentos societários que comprovem os poderes de representação, conforme o caso, e comprovante da qualidade de acionista da Companhia expedido por instituição financeira depositária ou por agente de custódia. Encontram-se à disposição dos acionistas, na sede social da Companhia, no site da Companhia ( da BM&FBOVESPA ( e no site da Comissão de Valores Mobiliários ( os documentos exigidos por lei e pertinentes às matérias que serão deliberadas na Assembleia Geral, incluindo aqueles exigidos pela Instrução da CVM nº 481/2009. Eventuais esclarecimentos poderão ser solicitados ao Diretor de Relações com Investidores da Companhia através do joao.bomfim@coteminas.com.br ou telefone (11) Belo Horizonte-MG, 25 de outubro de 2016 Josué Christiano Gomes da Silva Presidente do Conselho de Administração 11