SMILES S.A. COMPANHIA ABERTA CNPJ/MF nº / NIRE

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1 SMILES S.A. COMPANHIA ABERTA CNPJ/MF nº / NIRE COMUNICAÇÃO SOBRE TRANSAÇÃO ENTRE PARTES RELACIONADAS OCORRIDA EM 26 DE FEVEREIRO DE 2016 ANEXO 30-XXXIII da Instrução CVM 480/09 Barueri, 8 de março de 2016 A Smiles S.A. ( Companhia ou Smiles ), uma das principais empresas de programas de fidelização no modelo de coalizão na América Latina, em atendimento ao disposto no Artigo 30, inciso XXXIII, a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) nº 480, de 07 de dezembro de 2009, conforme alterada, vem divulgar as seguintes informações, em referência ao Fato Relevante já publicado em 26 de fevereiro de 2016, nos termos do Anexo 30-XXXIII da Instrução CVM nº 480/09: I. DESCRIÇÃO DA TRANSAÇÃO: a) As partes e sua relação com o emissor: Conforme Fato Relevante divulgado pela Companhia em 26 de fevereiro de 2016, (i) a Companhia, (ii) VRG Linhas Aéreas S.A. ( VRG ), fornecedora, cliente e sob controle comum ao da Companhia, e (iii) Gol Linhas Aéreas Inteligentes S.A. ( GLAI, e em conjunto com VRG, a Gol ), companhia aberta controladora da Companhia e da VRG, celebraram um Contrato de Compra e Venda Antecipada de Passagens Aéreas, por meio do qual a Companhia adquiriu créditos para utilização futura na aquisição de passagens aéreas de emissão da VRG, no montante de até R$ ,00 (um bilhão de reais), com a interveniência e anuência da GLAI ( Contrato de Compra Antecipada ). b) O objeto e os principais termos e condições: O objeto do Contrato de Compra Antecipada consiste na compra antecipada de passagens aéreas da VRG pela Companhia, sujeito aos termos e condições do referido contrato, por meio da aquisição pela Smiles de créditos para a utilização futura na aquisição de passagens aéreas de emissão da VRG. Pág. 1/5

2 A consumação da operação objeto do Contrato de Compra Antecipada estava sujeita ao cumprimento de determinadas condições precedentes usuais de fechamento, tendo o fechamento da operação sido concretizado em 29 de fevereiro de Nos termos do Contrato de Compra Antecipada, em contrapartida à aquisição de créditos para a compra de passagens aéreas, a Companhia deverá pagar à VRG, em uma primeira tranche, o valor de R$ ,00 (trezentos e setenta e seis milhões de reais), disponível a partir da data de fechamento da operação objeto do Contrato de Compra Antecipada. Os desembolsos referentes às demais tranches estão condicionados a determinadas medidas de fortalecimento de liquidez da VRG, em conformidade com seu plano de negócios, ao longo do ano de Adicionalmente, os desembolsos a serem feitos pela Smiles serão regidos pelos acordos já existentes entre a Companhia e a VRG, com determinadas alterações. Os desembolsos serão realizados até o dia 30 de junho de 2017, ou então deixarão de estar disponíveis, sendo que também estarão condicionados a condições mínimas de liquidez da Companhia. Os créditos objeto da primeira tranche serão atualizados à taxa de 132% (cento e trinta e dois por cento) do CDI. Já em relação às demais tranches, os créditos poderão ser atualizados a uma taxa superior, caso a GLAI/VRG efetue qualquer outra operação a um custo superior, de acordo com os termos e condições do Contrato de Compra Antecipada. As taxas utilizadas para a atualização serão pré-fixadas de acordo com a curva futura de juros aplicável na data do desembolso. Adicionalmente, em garantia à utilização dos créditos para a compra futura de passagens aéreas pela Companhia, as partes celebraram no fechamento da operação, em 29 de fevereiro de 2016, Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Direitos sobre Contas e Outras Avenças ( Contrato de Garantia e em conjunto com Contrato de Compra Antecipada, os Contratos ), por meio do qual VRG e GLAI cederam fiduciariamente determinados créditos e direitos em favor da Companhia, nos termos previstos no Contrato de Compra Antecipada. II. SE, QUANDO, DE QUE FORMA E EM QUE MEDIDA A CONTRAPARTE NA TRANSAÇÃO, SEUS SÓCIOS OU ADMINISTRADORES PARTICIPARAM NO PROCESSO: a) de decisão do emissor acerca da transação, descrevendo essa participação: O processo de decisão envolveu, primeiramente, a análise de proposta elaborada pelos executivos da Companhia de forma independente. Pág. 2/5

3 Nos termos previstos no Estatuto Social da Companhia, a transação proposta dependia da análise e parecer de comitê independente e aprovação prévia pelo Conselho de Administração da Companhia, de forma a garantir as medidas necessárias para preservar a comutatividade da operação e o melhor interesse da Companhia. Nesse contexto, previamente à deliberação pelo Conselho de Administração acerca da transação, o conselho constituiu um comitê independente, formado em sua totalidade por membros independentes ( Comitê Independente ), nos termos do Parágrafo 1º do Artigo 16 do Estatuto Social da Companhia, o qual analisou e se manifestou favoravelmente à proposta da transação e à assinatura do Contrato de Compra Antecipada, de maneira unânime. Nos termos do Parágrafo 2º do Artigo 16 do Estatuto Social da Companhia, mediante a manifestação prévia favorável do Comitê Independente, o Conselho de Administração da Companhia se reuniu em 26 de fevereiro de 2016, para deliberar sobre a transação. Na ocasião, os membros do Conselho de Administração da Companhia, Henrique Constantino, Ricardo Constantino, Constantino de Oliveira Junior e Joaquim Constantino Neto, inclusive, consignaram em ata seus impedimentos para deliberar sobre o tema, em razão do disposto no Artigo 156 da Lei nº 6.404/1976 e tendo em vista seus cargos como membros do Conselho de Administração da VRG e/ou GLAI, pelo quê não permaneceram no local da reunião e tampouco participaram das deliberações. Em seguida, após apresentação pelo Comitê Independente do resultado de sua avaliação favorável à realização da transação, nos termos dos Parágrafos 1º e 2º do Artigo 16 do Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração da Companhia, por unanimidade de votos dos presentes (registradas as abstenções nos termos do disposto no Artigo 156 da Lei nº 6.404/1976), aprovou a transação e a celebração dos Contratos, tendo sido autorizada a prática, pela Diretoria da Companhia, de todos os atos necessários à implementação da transação, incluindo a celebração do Contrato de Compra Antecipada e do instrumento de garantia a ele relacionado. Conforme demonstrado acima, o parecer do Comitê Independente foi unânime e favorável à aprovação da proposta da administração para a realização da transação e assinatura dos Contratos, tendo o Conselho de Administração da Companhia aprovado, também por unanimidade, a transação em conformidade com o procedimento previsto no Estatuto Social da Companhia, ratificando o parecer favorável do Comitê Independente. b) de negociação da transação como representantes do emissor, descrevendo essa participação: Pág. 3/5

4 Conforme mencionado na alínea a acima, a elaboração da proposta e a negociação da transação foram conduzidas entre os executivos da Companhia, da VRG e da GLAI, de forma independente. A VRG, GLAI, seus sócios ou administradores não participaram da negociação da transação como representantes da Companhia. III. JUSTIFICATIVA PORMENORIZADA DAS RAZÕES PELAS QUAIS A ADMINISTRAÇÃO DO EMISSOR CONSIDERA QUE A TRANSAÇÃO OBSERVOU CONDIÇÕES COMUTATIVAS OU PREVÊ PAGAMENTO COMPENSATÓRIO ADEQUADO, INFORMANDO: a) se o emissor solicitou propostas, realizou algum procedimento de tomada de preços, ou tentou de qualquer outra forma realizar a transação com terceiros, explicitando, em caso negativo, as razões pelas quais não o fez ou, em caso afirmativo, os procedimentos realizados e seus resultados; No entendimento da administração da Companhia, a presente transação não poderia ser efetuada com outra contraparte, além da Gol, em vista da existência de um acordo operacional de longo prazo já celebrado, que prevê a exclusividade recíproca entre as partes. Neste contexto, não há qualquer terceiro (i.e. outra companhia aérea) que tenha o mesmo sortimento de oferta e/ou produtos semelhantes aos oferecidos pela Gol, que permitisse a comparabilidade da presente transação com os resultados que poderiam ser obtidos na sua negociação com um terceiro não vinculado. A Gol é a principal fornecedora de resgates aéreos da Smiles, com oferta relevante no mercado doméstico e cujas parcerias internacionais são fundamentais para o desenvolvimento de um portfólio de resgates competitivo. A Gol é a principal parceira individual de acúmulo de pontos da Smiles, responsável por ancorar seu programa de relacionamento, sendo que para muitos clientes o Programa Smiles se confunde com a própria Gol. Ademais, a realização da operação acima descrita faz parte da estratégia da Companhia de reforçar a sinergia existente entre a Companhia e a Gol, visto que a mesma possui relevância ímpar como fornecedor e cliente da Companhia. Por tais razões, não foram solicitadas propostas, realizados procedimentos competitivos ou tratativas da transação em tela com terceiros. b) as razões que levaram o emissor a realizar a transação com a parte relacionada e não com terceiros: Pág. 4/5

5 Conforme mencionado na alínea a acima, a presente transação não poderia ser efetuada com terceiros em vista dos resultados obtidos da relação comercial e operacional já existente entre a Companhia e a Gol. Ademais, a compra antecipada de bilhetes está dentro do contexto do negócio da Companhia, uma vez que seu ciclo financeiro de recebimento proporciona sobra estrutural de capital de giro, sendo a Gol a única alternativa de compra de bilhetes viável em escala e disponibilidade para a Companhia, especialmente dentro do mercado brasileiro. Desta forma, não seria possível realizar a operação, nos termos específicos descritos acima, com terceiros não vinculados. c) a descrição pormenorizada das medidas tomadas e procedimentos adotados para garantir a comutatividade da operação: Os executivos da Companhia submeteram a proposta da transação ao Conselho de Administração da Smiles, que instalou o Comitê Independente, nos termos do Parágrafo 1º do Artigo 16 do Estatuto Social da Companhia. O Comitê Independente foi instalado com a totalidade de membros independentes, os quais discutiram amplamente a proposta, solicitando, inclusive, estudos e relatórios financeiros de consultores independentes. Após a devida análise da proposta, o Comitê Independente se manifestou favoravelmente à realização da transação e celebração dos Contratos pela Companhia de maneira unânime. A negociação dos termos e condições da transação se deu de forma independente e foi conduzida diretamente pelos executivos da Companhia, da VRG e da GLAI, de maneira a preservar a comutatividade da operação e o melhor interesse da Companhia, sem a participação dos conselheiros da Companhia que têm relacionamento com a Gol. A administração da Companhia acredita que tais procedimentos foram suficientes e adequados para garantir a comutatividade da operação e o cumprimento adequado das disposições do Estatuto Social da Companhia. Barueri, 8 de março de SMILES S.A. Flavio Jardim Vargas Diretor Vice-Presidente e de Relações com Investidores Pág. 5/5