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1 ODONTOPREV S.A. Proposta de Destinação do Lucro Líquido do Exercício - Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária a ser realizada em 25/03/2010 (art. 9º da Instrução CVM 481/2009) Senhores Acionistas, O Conselho de Administração da Odontoprev S.A. vem submeter, para exame e deliberação na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia a ser realizada no dia 25/03/2010, as seguintes propostas: I. Destinação do lucro líquido do exercício e ratificação do montante de juros sobre o capital próprio e dividendos distribuídos conforme segue (detalhado no Anexo I à presente Proposta): 1) Considerando que a Companhia obteve no exercício social encerrado em Lucro Líquido de R$ ,78 (cinqüenta e oito milhões, novecentos e setenta e cinco mil, oitocentos e cinqüenta e quatro reais e setenta e oito centavos), propomos que seja destinado da seguinte forma: i) R$ ,00 (dois milhões, novecentos e quarenta e oito mil reais) para a conta Reservas de Lucros - Reserva Legal ; ii) R$ ,76 (dez milhões, seis mil e trinta e nove reais e setenta e seis centavos) referentes aos Juros sobre o Capital Próprio que foram declarados em 13 de agosto de 2009 e pagos em 15 de setembro de 2009; iii) R$ ,77 (trinta e quatro milhões, quatrocentos e trinta e sete mil, novecentos e noventa e cinco reais e setenta e sete centavos) referentes aos Dividendos que foram distribuídos em 23 de dezembro de 2009 e serão pagos em 23 de fevereiro de 2010; iv) R$ ,75 (onze milhões quinhentos e sessenta e seis mil quinhentos e noventa e dois reais e setenta e cinco centavos) para a conta Reservas de Lucros - Reserva Estatutária (Retenção de Lucros), cuja retenção encontra-se justificada na proposta de orçamento de capital abaixo referida; v) R$ ,50 (dezessete mil, duzentos e vinte e seis reais e cinqüenta centavos) referente a ajuste de exercícios anteriores identificados após a incorporação da SEPAO ocorrida em dezembro de ) A ratificação do montante de juros sobre o capital próprio e dividendos distribuídos, considerando que não será proposta à Assembléia nova distribuição de juros sobre o capital próprio e/ou dividendos relativos ao ano de 2009, tendo sido superado o percentual previsto no Estatuto Social da Companhia como dividendo obrigatório.

2 II. Aprovação do Orçamento de Capital da Companhia para o exercício social de 2010, orçamento este, adotado como referencial, conforme proposta de orçamento de capital anexo (Anexo II à presente Proposta), podendo ser revisado oportunamente no correr do exercício, em conformidade com as necessidades da Companhia; * * *

3 ANEXO I PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO PARA DESTINAÇÃO DO RESULTADO RELATIVO AO EXERCÍCIO SOCIAL DE 2009 Senhores Acionistas, Em cumprimento aos dispositivos legais que regem a matéria, a Administração da Companhia propõe a V.Sas. que a destinação do Lucro Líquido do Exercício de 2009, no valor de R$ ,78 (cinqüenta e oito milhões, novecentos e setenta e cinco mil, oitocentos e cinqüenta e quatro reais e setenta e oito centavos), seja a seguinte: Eventos conforme Anexo 9-1-II da Instrução CVM 481 de 17/12/ Lucro líquido do exercício (-) Reserva legal Lucro líquido ajustado Dividendos mínimos (50% do lucro liquido em 2009 e 25% nos anos anteriores) Dividendos Data da aprovação de Dividendos 23/12/ /04/09 09/08/ /05/ /10/ /04/2007 Data da posição acionária com Direito ao Dividendos 23/12/ /04/09 09/08/ /05/ /10/ /04/2007 Data do pagamento dos Dividendos 23/02/ /05/ /09/ /06/ /10/ /05/2007 JSCP Data da aprovação de JSCP 13/08/ /08/ /11/ /12/ /08/ /12/ Daa da posição acionária com Direito a JSCP 14/08/ /08/ /11/ /12/ /08/ /12/ Data do pagamento dos JSCP 15/09/ /09/ /12/ /01/ /09/ /01/ Total de Dividendos e JSCP Valor excedente ao dividendo mínimo obrigatório % Dividendos e JCSP sobre o Lucro Liquido (excluindo Reserva legal) 79,3% 54,2% 36,1% 101,1% Quantidade de ações (excluindo tesouraria) Lucro liquido por ação 1, , , ,66317 Dividendos por ação 1,3767 1,5184 0, , , , ,32000 JSCP por ação 0, , , , , , Total de Dividendos e JSCP por ação 1, , , , RESERVA LEGAL Conforme disposto no artigo 193 da Lei 6.404/76, torna-se necessária a aplicação de 5% (cinco por cento) do Lucro Líquido à constituição da Reserva Legal no valor de R$ ,00 (dois milhões novecentos e quarenta e oito mil reais). 2 DIVIDENDOS E JUROS SOBRE CAPITAL PRÓPRIO Conforme Estatuto Social alterado em AGE de 23 de dezembro de 2009, os resultados apurados serão distribuídos da seguinte forma: i) abatimento de prejuízos, se houver; ii) 5% para constituição da reserva legal, até atingir 20% do capital social subscrito, iii) dividendo obrigatório mínimo de 50% sobre o lucro líquido, e iv) constituição de reserva estatutária (retenção de lucros), referente ao saldo remanescente, podendo ser deliberada a distribuição de juros sobre o capital próprio e dividendos além dos dividendos obrigatórios.

4 Juros sobre capital próprio Em 2009, a Companhia optou pelo pagamento de juros sobre o capital próprio calculados com base na taxa de juros de longo prazo TJLP, aplicada mensalmente sobre o patrimônio líquido. Em Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 13 de agosto de 2009, foram distribuídos R$ ,76 (dez milhões, seis mil, trinta e nove reais e setenta e seis centavos), a título de juros sobre o capital próprio, os quais foram declarados em 13 de agosto de 2009 e pagos em 15 de setembro de Dividendos A AGE de 23 de dezembro de 2009 aprovou, a proposta da Diretoria, com parecer favorável do Conselho Fiscal e do Conselho de Administração, de distribuição de dividendos intermediários, no valor de R$ 2, por ação, totalizando R$ ,00 (setenta e dois milhões, quatrocentos e vinte e um mil, quatrocentos e vinte e sete reais), sendo R$ ,77 (trinta e quatro milhões, quatrocentos e trinta e sete mil, novecentos e noventa e cinco reais e setenta e sete centavos) referentes a lucros do exercício apurados no balanço levantado em 30 de setembro de 2009 e R$ ,23 (trinta e sete milhões, novecentos e oitenta e três mil, quatrocentos e trinta e um reais e vinte e três centavos) referentes à reserva estatutária retenção de lucros de exercícios anteriores. Esse valor encontra-se registrado na conta de dividendos e restituições no passivo circulante e será pago aos acionistas em 23 de fevereiro de Não há incidência de atualização e juros sobre os Dividendos e Juros Sobre o Capital Próprio distribuídos pela Companhia. O percentual previsto no Estatuto Social da Companhia como dividendo obrigatório foi superado durante o exercício de 2009, em razão das distribuições acima referidas. 3 RETENÇÃO DE LUCROS PREVISTA EM ORÇAMENTO DE CAPITAL Nos termos do Artigo 27, 3º, alínea c do Estatuto Social da Companhia, foi constituída Reserva Estatutária (Retenção de Lucros) baseado em proposta de orçamento de capital aprovada pela Administração, no valor de R$ ,75 (onze milhões, quinhentos e sessenta e seis mil, quinhentos e noventa e dois reais e setenta e cinco centavos), a qual será submetida à apreciação dos acionistas. 4- AJUSTE DE EXERCÍCIOS ANTERIORES Foi efetuado um ajuste de R$ ,50 (dezessete mil, duzentos e vinte e seis reais e cinqüenta centavos) referente a ajuste de exercícios anteriores identificados após a incorporação da SEPAO ocorrida em Dezembro de Barueri, 24 de fevereiro de 2010.

5 ANEXO II PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO PARA ORÇAMENTO DE CAPITAL 2010 Nos termos do parágrafo 2º do Artigo 196 da Lei 6.404/76, vimos submeter à deliberação de V.Sas. o Orçamento de Capital da Odontoprev S.A. para o exercício de 2010, no valor de R$ ,00 (vinte e seis milhões de reais), conforme fontes de financiamento abaixo. USO DE RECURSOS: Descrição Valor - R$ Mil Investimentos em Software e Hardware Investimentos em instalações e equipamentos operacionais. Investimentos em aquisições/constituição de empresas e outros TOTAL Os investimentos em software e hardware representam a estimativa da Administração dos valores a serem despendidos em novos projetos e atualização dos sistemas atuais. 2. Os investimentos em instalações e equipamentos operacionais destinam-se a desembolsos para construção e reforma em clínicas próprias e novas unidades de atendimento. 3. O valor relativo a investimentos em aquisições/constituição é destinado ao pagamento de aquisições de empresas ou na constituição de empresas que a Administração avaliar de interesse da Companhia. FONTE DE RECURSOS: Descrição Valor R$ Mil Reserva Estatutária (Retenção de Lucros) Recursos próprios e/ou de terceiros TOTAL Desta forma propomos a deliberação da proposta de orçamento de capital acima. Barueri, 24 de fevereiro de SP v1

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