BB SEGURIDADE PARTICIPAÇÕES S.A. (subsidiária integral do Banco do Brasil S.A.)

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1 BB SEGURIDADE PARTICIPAÇÕES S.A. (subsidiária integral do Banco do Brasil S.A.) ATA DAS ASSEMBLEIAS GERAIS EXTRAORDINÁRIA E ORDINÁRIA REALIZADA EM 22 DE FEVEREIRO DE 2013 I. DATA, HORA E LOCAL: Em 22 de fevereiro de 2013 às 19 horas, na sede social da BB Seguridade Participações S.A., CNPJ / ; NIRE: , situada no Setor Bancário Sul, Quadra 01, Bloco A, Lote 31, Edifício Sede I, 15º andar, sala 04, Brasília (DF) ( Companhia ). II. MESA: Presidente: Paulo Roberto Lopes Ricci Secretário: Luiz Cláudio Ligabue III. PRESENÇA: BANCO DO BRASIL S.A., único acionista, com sede no Setor Bancário Sul, Quadra 1, Bloco G, 20º andar (parte), Edifício Sede III, Asa Sul - Brasília (DF), inscrito no CNPJ/MF sob o nº / , com os atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Distrito Federal sob NIRE ( BB ), representado pelo seu Vice- Presidente Alexandre Corrêa Abreu. Presente, também, o Sr. Expedito Afonso Veloso, membro do Conselho Fiscal da BB Seguridade. IV. CONVOCAÇÃO: Dispensada, na forma do 4 do artigo 124 da Lei nº 6.404/76, conforme alterada ( Lei das S.A. ), tendo em vista a presença do acionista representante da totalidade do capital social da Companhia, conforme assinatura constante no Livro de Presença de Acionistas. V. ORDEM DO DIA: Assembleia Geral Extraordinária: Deliberar sobre (i) a abertura de capital da Companhia e respectivo pedido de registro de companhia aberta, emissor categoria A, a ser realizado perante a Comissão de Valores Mobiliários (CVM), nos termos da Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada; (ii) a adesão da Companhia ao segmento especial de listagem da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA) designado Novo Mercado (Novo Mercado); (iii) a reformulação integral do Estatuto Social da Companhia para adaptá-lo às exigências legais e regulamentares aplicáveis a companhias abertas e ao Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA; (iv) a Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante da Companhia (Política de Divulgação); (v) a Política de Negociação de Valores Mobiliários da Companhia (Política de Negociação); (vi) a Política de Gestão de Riscos da Companhia (Política de Gestão de Riscos); (vii) a Política de Transações com Partes Relacionadas (Política de Partes Relacionadas); (viii) o Regimento Interno do Conselho de Administração da Companhia (Regimento Interno do Conselho de Administração); (ix) o Regimento Interno da Diretoria da Companhia (Regimento Interno da Diretoria); (x) o Regimento Interno do Conselho Fiscal da Companhia (Regimento Interno do Conselho de Fiscal); (xi) o Regimento Interno do Comitê de Auditoria da Companhia (Regimento Interno do Comitê de Auditoria); (xii) tornar sem efeito a deliberação tomada no item xi da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em , segundo a qual a Companhia utilizaria o Comitê de Remuneração único, instituído pelo Banco do Brasil S.A.; (xiii) a Carta de Princípios de Responsabilidade Socioambiental da Companhia (Carta de Princípios); (xiv) o Código de Ética da Companhia ( Código de Ética ); (xv) o Código de Governança da Companhia (Código de Governança); e (xvi) a alteração dos jornais nos quais as publicações previstas na Lei das S.A. são veiculadas, em conformidade do artigo 289 da referida lei. Assembleia Geral Ordinária: (i) apreciar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, bem como deliberar sobre a proposta da Diretoria de destinação do resultado do exercício; (ii) deliberar sobre a eleição dos membros da

2 AGE de Diretoria da Companhia, em face do término do mandato, e fixar-lhes a remuneração; e (iii) deliberar sobre a eleição dos membros do Conselho Fiscal da Companhia, em face do término do mandato, e fixar-lhes a remuneração. VI. DELIBERAÇÕES: após exame e discussão, o acionista aprovou: Assembleia Geral Extraordinária: (i) (ii) (iii) a abertura de capital da Companhia e respectivo pedido de registro de companhia aberta, emissor categoria A, a ser realizado perante a CVM, nos termos da Instrução da CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada; a adesão da Companhia ao segmento especial de listagem da BM&FBOVESPA designado Novo Mercado, com nível diferenciado de governança corporativa, bem como a celebração com a BM&FBOVESPA do Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa - Novo Mercado, ficando a administração da Companhia autorizada a tomar todas as medidas necessárias para tanto; a reformulação integral do Estatuto Social da Companhia, especialmente para adequá-lo: (a) às exigências legais e regulamentares aplicáveis às companhias abertas; e (b) às regras decorrentes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, passando o Estatuto Social da Companhia a vigorar na forma consolidada constante do Anexo I; (iv) a Política de Divulgação, nos termos do artigo 16 da Instrução da CVM n o 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada ( Instrução CVM 358 ), que vigorará a partir da data da concessão do registro de companhia aberta pela CVM, na forma do Anexo II, o qual, rubricado pelos presentes, integra esta ata, devendo ser arquivada na sede social e na Junta Comercial, ficando dispensada a sua (v) (vi) (vii) (viii) a Política de Negociação, nos termos do artigo 15 da Instrução CVM 358, que vigorará a partir da data da concessão do registro de companhia aberta pela CVM, na forma do Anexo III, o qual, rubricado pelos presentes, integra esta ata, devendo ser arquivada na sede social e na Junta Comercial, ficando dispensada a sua a Política de Gestão de Riscos, que vigorará a partir da data da concessão do registro de companhia aberta pela CVM, na forma do Anexo IV, o qual, rubricado pelos presentes, integra a presente ata, devendo ser arquivada na sede social e na Junta Comercial, ficando dispensada a sua a Política de Partes Relacionadas, que vigorará a partir da presente data, na forma do Anexo V, o qual, rubricado pelos presentes, integra a presente ata, devendo ser arquivada na sede social e na Junta Comercial, ficando dispensada a sua o Regimento Interno do Conselho de Administração, o qual vigorará a partir da data da instalação e eleição de membros para o referido órgão, na forma do Anexo VI, o

3 AGE de qual, rubricado pelos presentes, integra esta ata, devendo ser arquivado na sede social e na Junta Comercial, ficando dispensada a sua (ix) (x) (xi) (xii) (xiii) (xiv) (xv) (xvi) o Regimento Interno da Diretoria, o qual vigorará a partir da presente data, na forma do Anexo VII, o qual, rubricado pelos presentes, integra esta ata, devendo ser arquivado na sede social e na Junta Comercial, ficando dispensada a sua o Regimento Interno do Conselho Fiscal, o qual vigorará a partir da presente data, na forma do Anexo VIII, o qual, rubricado pelos presentes, integra esta ata, devendo ser arquivado na sede social e na Junta Comercial, ficando dispensada a sua o Regimento Interno do Comitê de Auditoria, o qual vigorará a partir da presente data, na forma do Anexo IX, o qual, rubricado pelos presentes, integra esta ata, devendo ser arquivado na sede social e na Junta Comercial, ficando dispensada a sua tornar sem efeito a deliberação tomada no item xi da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, realizada em , de forma que a Companhia não deverá utilizar o Comitê de Remuneração único, instituído pelo Banco do Brasil S.A., como facultado pela Resolução CMN 3.921, de ; a Carta de Princípios, que vigorará a partir da presente data, na forma do Anexo X, o qual, rubricado pelos presentes, integra esta ata, devendo ser arquivada na sede social e na Junta Comercial, ficando dispensada a sua o Código de Ética, o qual vigorará a partir da presente data, na forma do Anexo XI, o qual, rubricado pelos presentes, integra esta ata, devendo ser arquivado na sede social e na Junta Comercial, ficando dispensada a sua o Código de Governança, o qual vigorará a partir da presente data, na forma do Anexo XII, o qual, rubricado pelos presentes, integra esta ata, devendo ser arquivado na sede social e na Junta Comercial, ficando dispensada a sua e a alteração dos jornais nos quais as publicações da Companhia são veiculadas, ficando designados, para os fins a que se refere o artigo 289, parágrafo 3º, da Lei da S.A., o Diário Oficial da União e o Jornal de Brasília (DF). Assembleia Ordinária: (i) (ii) as demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de Tendo em vista que a Companhia foi constituída em 20 de dezembro de 2012 e tornou-se operacional somente em 31 de dezembro de 2012, não foi apurado resultado no exercício findo e, portanto, não há resultado a distribuir; a eleição dos seguintes membros, abaixo qualificados, para compor a Diretoria da Companhia, com mandato de 3 (três) anos, ou seja, até a Assembleia Geral Ordinária da Companhia ( AGO ) a ser realizada em 2016: (a) ALEXANDRE

4 AGE de CORRÊA ABREU, brasileiro, casado, administrador, portador da cédula de identidade nº , expedida pelo Departamento de Identificação do Espírito Santo, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF/MF) sob o nº , com escritório no Setor Bancário Sul, Quadra 1, Bloco A, Lote 31, Edifício Sede I, 15º andar, sala 04, Brasília (DF), para o cargo de Diretor- Presidente; (b) MARCO ANTONIO DA SILVA BARROS, brasileiro, união estável, bancário, portador da cédula de identidade nº , expedida pela Secretaria de Segurança Pública do Rio de Janeiro, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF/MF) sob o nº , com escritório no Setor Bancário Sul, Quadra 1, Bloco A, Lote 31, Edifício Sede I, 15º andar, sala 04, Brasília (DF), para o cargo de Diretor de Relações com Investidores; e (c) PAULO ROBERTO LOPES RICCI, brasileiro, casado, administrador, portador da cédula de identidade nº , expedida pela Secretaria de Segurança Pública do Estado de São Paulo, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF/MF) sob o nº , com escritório no Setor Bancário Sul, Quadra 1, Bloco A, Lote 31, Edifício Sede I, 15º andar, sala 04, Brasília (DF), para o cargo de Diretor sem designação específica. Foi aprovado também que o montante global da remuneração dos administradores será deliberado oportunamente em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia; e (iii) a eleição, para mandato até a AGO a ser realizada em 2014, dos seguintes membros para compor o Conselho Fiscal da Companhia: (a) SÉRGIO WULFF GOBETTI, brasileiro, casado, economista, portador da cédula de identidade nº , expedida pela Secretaria de Segurança Pública do Rio Grande do Sul, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF/MF) sob o nº , com escritório na Esplanada dos Ministérios, bloco P, 3º andar, gabinete, Ministério da Fazenda, Brasília (DF), para o cargo de membro efetivo do Conselho Fiscal, e, como seu suplente, (a.1) JÚLIO CÉSAR COSTA PINTO, brasileiro, casado, graduado em engenharia mecânica, portador da cédula de identidade nº , expedida pela Secretaria de Segurança Pública do Distrito Federal, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF/MF) sob o nº , com escritório na Esplanada dos Ministérios, bloco P, sala 425-c, Ministério da Fazenda, Brasília (DF), todos indicados pelo Ministro de Estado da Fazenda; (b) EXPEDITO AFONSO VELOSO, brasileiro, casado, economista, portador da cédula de identidade nº M , expedida pela Secretaria de Segurança Pública do Estado de Minas Gerais, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF/MF) sob o nº , com escritório no Setor Bancário Sul, Quadra 1, Bloco A, Lote 31, Edifício Sede I, 15º andar (parte), Brasília (DF), para o cargo de membro efetivo do Conselho Fiscal, e, como seu suplente, (b.1) LACY DIAS DA SILVA, brasileiro, casado, economista, portador da cédula de identidade nº , expedida pela Secretaria de Segurança Pública do Distrito Federal, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF/MF) sob o nº , com endereço no SQS 314, Bloco J, Apto. 606, Asa Sul, Brasília (DF); (c) ADRIANO MEIRA RICCI, brasileiro, casado,

5 AGE de economista, portador da cédula de identidade nº , expedida pela Secretaria de Segurança Pública do Distrito Federal, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF/MF) sob o nº , com escritório no Setor Bancário Sul, Quadra 1, Bloco A, Lote 31, Edifício Sede I, 15º andar, sala 04, Brasília (DF), para o cargo de membro efetivo do Conselho Fiscal, e, como seu suplente, (c.1) EUSTÁQUIO WAGNER GUIMARÃES GOMES, brasileiro, casado, administrador, portador da cédula de identidade nº 4.332, expedida pelo Conselho Regional de Administração de Minas Gerais, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF/MF) sob o nº , com endereço na Rua Bernardo Guimarães nº 749, Bairro Funcionários, Belo Horizonte (MG), fixando a remuneração dos membros do Conselho Fiscal em 10% (dez por cento) da remuneração mensal média dos Diretores, a qual será oportunamente definida, nos termos do item ii da ordem do dia desta Assembleia Geral Ordinária, e estabelecendo que enquanto não for definida a remuneração dos Diretores, fica mantida a remuneração fixada para o Conselho Fiscal na Assembleia Geral Extraordinária de VII. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, o Sr. Presidente deu por encerrados os trabalhos das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária do acionista da BB Seguridade Participações S.A., da qual eu, (Luiz Cláudio Ligabue), Secretário, mandei lavrar esta ata que, lida e achada conforme, é devidamente assinada. Brasília (DF), 22 de fevereiro de Paulo Roberto Lopes Ricci Diretor-Vice-Presidente da BB Seguridade Presidente da Assembleia Alexandre Corrêa Abreu Representante do acionista

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