PROPOSTA PARA DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO NOS TERMOS DO ANEXO 9-1-II DA INSTRUÇÃO N o CVM 481/09

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1 PROPOSTA PARA DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO NOS TERMOS DO ANEXO 9-1-II DA INSTRUÇÃO N o CVM 481/09 1. Informar o lucro líquido do exercício O lucro líquido do exercício de 2012 foi de R$ ,07 (um bilhão, quatrocentos e quarenta e oito milhões, oitocentos e oitenta e sete mil, novecentos e oito reais e sete centavos). 2. Informar o montante global e o valor por ação dos dividendos, incluindo dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados Lucro líquido do exercício ,07 Compensação de prejuízo acumulado ,07 (-) Constituição da reserva legal ( ,40) Lucro líquido ajustado ,67 Dividendos mínimos Dividendos mínimos calculados com base em 25% do lucro ajustado ,17 (+) Dividendos complementares à distribuição do resultado ,83 (=) Dividendos referentes a distribuição do resultado ,00 Dividendos ações ordinárias ,00 Dividendos ações preferenciais ,00 % Dividendos sobre lucro ajustado 54% Dividendos por ação (valores expressos em reais) Ações ordinárias 0,31 3. Informar o percentual do lucro líquido do exercício distribuído Conforme previsto em nosso estatuto, como dividendos mínimos obrigatórios, será distribuído o percentual de 25% do lucro líquido ajustado do exercício de Adicionalmente, a Administração da Companhia propõe a distribuição adicional de um percentual de 29% deste lucro, perfazendo uma distribuição total de dividendos de 54% do lucro líquido ajustado de Informar o montante de global e o valor por ação de dividendos distribuídos com base em lucro de exercícios anteriores

2 5. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados: a. O valor bruto de dividendos e juros sobre capital próprio, de forma segregada, cada espécie e classe Dividendos Ações Ordinárias Dividendos mínimos calculados com base em 25% do lucro ajustado ,17 (+) Dividendos complementares à distribuição do resultado ,83 (=) Dividendos referentes à distribuição do resultado ,00 Dividendos Ações Ordinárias ,00 ( ) Ações Ordinárias (excluindo ações em tesouraria) (=) Dividendos por ação 0, b. A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio Os valores referentes aos dividendos serão creditados pela Companhia da seguinte forma: 50% do montante total a ser distribuído serão pagos na data de 12 de junho de 2013 e o restante na data de 12 de setembro de 2013, nas contas correntes previamente indicadas pelos referidos acionistas. c. Eventual incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros sobre capital próprio A segunda parcela dos dividendos, a ser paga em 12 de setembro de 2013, será corrigida pelo CDI desde a data de 12 de junho de 2013 até seu efetivo pagamento. d. Data da declaração de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio considerada para identificação dos acionistas que terão direito ao seu recebimento Será a própria data da AGO que aprovará a destinação do resultado do exercício de 2012, ou seja, 11 de abril de Caso tenha havido declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores a. Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital próprio já declarados b. Informar a data dos respectivos pagamentos

3 7. Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada espécie e classe: a. Lucro líquido do exercício dos 3 (três) exercícios anteriores Lucro líquido do exercício , , ,18 Lucro líquido por ação 0,5995 0,5660 0,8955 b. Dividendos e juros sobre capital próprio distribuído nos 3 (três) exercícios anteriores Dividendos mínimos Dividendos mínimos calculados com base em 25% do lucro ajustado , , ,97 (+) Dividendos complementares à distribuição do resultado , ,94 - (=) Dividendos referentes a distribuição do resultado , , ,97 Dividendos ações ordinárias , , ,27 Dividendos ações preferenciais , , , ,97 % Dividendos sobre lucro ajustado 54% 44% 25% Dividendos por ação (valores expressos em reais) Ações ordinárias 0,31 0,22 0,20 Ações preferenciais - - 0,20 8. Havendo destinação de lucros à reserva legal a. Identificar o montante destinado à reserva legal Em conformidade com o disposto no artigo 193 da Lei 6.404/76, torna-se necessária a aplicação de 5% (cinco por cento) do lucro líquido à constituição da reserva legal, no montante de R$ ,40 (setenta e dois milhões, quatrocentos e quarenta e quatro mil, trezentos e noventa e cinco reais e quarenta centavos). b. Detalhar a forma de cálculo da reserva legal Lucro líquido do exercício , , ,18 Compensação de prejuízos acumulados - - ( ,77) , , ,41 (-) Constituição da reserva legal ( ,40) ( ,12) ( ,52)

4 9. Caso a companhia possua ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos a. Descrever a forma de cálculo dos dividendos fixos ou mínimos b. Informar se o lucro do exercício é suficiente para o pagamento integral dos dividendos fixos ou mínimos c. Identificar se eventual parcela não paga é cumulativa d. Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mínimos a serem pagos a cada classe de ações preferenciais e. Identificar os dividendos fixos ou mínimos a serem pagos por ação preferencial de cada classe Vide acima. 10. Em relação ao dividendo obrigatório a. Descrever a forma de cálculo prevista no estatuto Os dividendos são calculados de acordo com o estatuto social e com a Lei das Sociedades por Ações. Segundo seu estatuto social, a Companhia deve distribuir como dividendo obrigatório, a cada exercício social findo em 31 de dezembro, desde que haja valores disponíveis para distribuição, quantia equivalente a 25% sobre o lucro líquido ajustado. b. Informar se ele está sendo pago integralmente O dividendo mínimo obrigatório está sendo pago integralmente, durante o exercício de c. Informar o montante eventualmente retido 11. Havendo retenção do dividendo obrigatório devido à situação financeira da companhia a. Informar o montante da retenção b. Descrever, pormenorizadamente, a situação financeira da companhia, abordando, inclusive, aspectos relacionados à análise de liquidez, ao capital de giro e fluxos de caixa positivos

5 c. Justificar a retenção dos dividendos 12. Havendo destinação de resultado para reserva de contingências a. Identificar o montante destinado à reserva b. Identificar a perda considerada provável e sua causa c. Explicar porque a perda foi considerada provável d. Justificar a constituição da reserva 13. Havendo destinação de resultado para reserva de lucros a realizar a. Informar o montante destinado à reserva de lucros a realizar b. Informar a natureza dos lucros não-realizados que deram origem à reserva 14. Havendo destinação de resultado para reservas estatutárias a. Descrever as cláusulas estatutárias que estabelecem a reserva O parágrafo 2 o do artigo 42 de nosso estatuto social tem a seguinte redação: O saldo do lucro líquido não alocado ao pagamento do dividendo mínimo obrigatório será destinado a uma reserva suplementar para expansão dos negócios sociais, que não poderá ultrapassar 80% (oitenta por cento) do capital social. Atingido este limite, caberá à Assembléia Geral deliberar sobre o saldo, procedendo à sua distribuição aos acionistas ou ao aumento do capital social. b. Identificar o montante destinado à reserva Conforme citado acima, até o limite de 80% do capital social, todo o valor não alocado ao dividendo mínimo obrigatório pode ser destinado a esta reserva. No exercício de 2012, o saldo destinado à esta reserva é de R$ ,82 (quinhentos e cinqüenta e um milhões, quarenta e três mil, cento e cinqüenta e cinco reais e oitenta e dois centavos).

6 c. Descrever como o montante foi calculado Lucro líquido do exercício , , ,18 Compensação de prejuízo acumulado - - ( ,77) , , ,41 (-) Constituição da reserva legal ( ,40) ( ,12) ( ,52) Lucro líquido ajustado , , ,89 (-) Dividendos distribuídos ( ,00) ( ,00) ( ,97) (-) Valor destinado à reserva de capital ( ,85) - - Valor destinado à reserva estatutária , , ,92 Os saldos acima diferem dos valores informados na demonstração das mutações do patrimônio líquido da Companhia. Isto ocorre porque, em observância aos preceitos do ICPC 08 (R1), apenas os dividendos obrigatórios e/ou aqueles aprovados em assembléia anteriormente ao encerramento do exercício devem ser apropriados em 31 de dezembro de cada ano. Apenas para fins informativos, enfatizamos que na data de aprovação das demonstrações financeiras pelo Conselho de Administração a proposta de destinação do resultado de 2012 ainda não havia sido aprovada. 15. Havendo retenção de lucros prevista em orçamento de capital a. Identificar o montante da retenção A retenção de lucros é representada pela reserva estatutária, ou seja, o valor do lucro retido de 2012 é de R$ ,82 (quinhentos e cinqüenta e um milhões, quarenta e três mil, cento e cinqüenta e cinco reais e oitenta e dois centavos). b. Fornecer cópia do orçamento de capital Vide orçamento de capital da Companhia, arquivado junto à proposta da Administração, para aprovação em Assembléia. A Companhia apresenta este documento com intuito de prover melhores informações aos investidores. Devido à retenção de lucros ser representada por uma reserva estatutária, a Companhia estaria dispensada de apresentar tal orçamento para constituição da reserva. 16. Havendo destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais a. Informar o montante destinado à reserva O montante é de R$ ,85 (oitenta e dois milhões, quatrocentos mil, trezentos e cinqüenta e seis reais e oitenta e cinco centavos). Este saldo difere dos valores informados na demonstração das mutações do patrimônio líquido da Companhia. Isto ocorre porque, em observância aos preceitos do ICPC 08 (R1), apenas os dividendos obrigatórios e/ou aqueles aprovados em assembléia anteriormente ao encerramento do exercício devem ser apropriados em 31 de dezembro de cada ano. Apenas para fins informativos, enfatizamos que na data de aprovação das demonstrações financeiras pelo Conselho de Administração a proposta de destinação do resultado de 2012 ainda não havia sido aprovada. b. Explicar a natureza da destinação

7 De acordo com o Decreto / 1999, em seu art. 545, o valor do imposto que deixar de ser pago em virtude das isenções e reduções de que tratam os benefícios fiscais SUDAM/SUDENE não poderá ser distribuído aos sócios e constituirá reserva de capital da pessoa jurídica, que somente poderá ser utilizada para absorção de prejuízos ou aumento do capital social. A controlada TIM Celular S.A. possui benefícios fiscais que enquadram-se nestas regras. Adicionalmente, propomos a reclassificação das reduções de carga tributária de exercícios anteriores, referentes ao mesmo benefício fiscal e sujeita às mesmas regras, no montante de R$ ,15 (trezentos e sessenta e nove milhões, um mil, cento e vinte e um reais e quinze centavos), da conta de reserva de lucros para expansão para a conta de reservas de capital. Menção à constituição destas reservas de capital foi feita na nota 37 de nossas demonstrações financeiras. O quadro abaixo demonstra os benefícios fiscais auferidos em cada ano em R$. Ano Valor , , , , , ,