ANEXO II DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO ANEXO 9-1-II DA INSTRUÇÃO CVM Nº. 481/ (R$) ,02

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1 ANEXO II DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO ANEXO 9-1-II DA INSTRUÇÃO CVM Nº. 481/ Informar o lucro líquido do exercício ,02 2. Informar o montante global e o valor por ação dos dividendos, incluindo dividendos antecipados e juros sobre capital próprios já declarados. Montante global Dividendo intermediário pago Dividendo a distribuir Valor por ação dos dividendos (Reais Unidade) , , ,77 0, Informar o percentual do lucro líquido do exercício distribuído. 99% (1) (1) Para o cálculo do dividendo distribuído em, além do resultado do exercício de R$ ,02, foram adicionados (i) resultados de exercícios anteriores de R$ ,99; (ii) realização de resultado abrangente de R$ ,25; (iii) reversão de dividendos prescritos de R$ ,15; (iv) constituição/realização de reserva estatutária de R$ ,83 e, deduzido de (i) constituição de reserva de retenção de lucros para investimento de R$ ,00; e (ii) constituição da Reserva Legal de R$ , Informar o montante global e o valor por ação de dividendos distribuídos com base em lucro de exercícios anteriores. O valor da distribuição de resultado de exercícios anteriores em foi de R$ ,99, representando R$0, /ação. 5. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital próprios já declarados: a. O valor bruto de dividendo e juros sobre capital próprio, de forma 1

2 segregada, por ação de cada espécie e classe. Por Ação (ON) Dividendo ,77 0, Ressaltamos que o capital da CPFL Energia S.A. é composto por ações ordinárias, não havendo ações preferenciais. b. A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio. Os dividendos, salvo deliberação em contrário da Assembleia Geral, serão pagos no prazo máximo de 60 (sessenta) dias contados da data da deliberação de sua distribuição e, em qualquer caso, dentro do exercício social, nos termos do art. 31 do Estatuto Social. A Companhia tem por prática declarar dividendos apurados em balanços semestrais, que deverão ser pagos em data a ser definida pela Diretoria Executiva, de acordo com a disponibilidade de recursos, observado o prazo de pagamento acima mencionado, nos termos do art. 17 (v) do Estatuto Social. Além disso, o Conselho de Administração poderá declarar juros sobre o capital próprio, nos termos do 7º do artigo 9º da Lei nº 9.249/95 e artigo 17 do Estatuto Social e imputá-los ao pagamento do dividendo mínimo obrigatório. c. Eventual incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros sobre capital próprio. A Companhia não atualiza monetariamente e não há incidência de juros sobre os dividendos distribuídos aos seus acionistas ou em relação aos juros sobre capital próprio, nos termos do Art. 33 do Estatuto Social. d. Data da declaração de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio considerada para identificação dos acionistas que terão direito ao seu recebimento. 29 de abril de Caso tenha havido declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores. a. Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital próprio já declarados. Por Ação (ON) Dividendo ,37 0,

3 b. Informar a data dos respectivos pagamentos. 01 de outubro de. 7. Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada espécie e classe: a. Lucro líquido do exercício e dos 3 (três) exercícios anteriores (R$/ação) (2) (R$/ação) (2)(3) (R$/ação) (2) (3) (R$/ação) (1)(2) 0, , , , (1) Em 2011, foi realizada operação de grupamento e desdobramento de ações, de modo que afetaram a comparabilidade dos valores referentes ao exercício social de 2010 com os demais exercícios. (2) O cálculo por ação foi realizado com base no lucro líquido apurado em 31 de dezembro dos respectivos exercícios sociais dividido pelo número de ações verificado na mesma data. (3) Em função da adoção em 1º de janeiro de dos Pronunciamentos Técnicos CPC 33 (R1) / IAS 19 (R1) Benefícios a Empregados, o lucro dos exercícios de 2012 e 2011 foram reapresentados, por se tratarem de uma mudança de prática contábil, nos termos do CPC 23 / IAS 8. Para fins de comparativos, os lucros líquidos dos exercícios de 2012 e 2011 foram alterados e passaram a ser R$ ,62 e R$ ,67. b. Dividendo e juro sobre capital próprio distribuído nos 3 (três) exercícios anteriores. (R$/ação) 2012 (R$/ação) 2011 (R$/ação) (1) (2) 2010(R$/ação) (1) 1, , , , (1) O cálculo por ação foi realizado levando-se em conta o valor do dividendo dos respectivos exercícios dividido pelo o número de ações verificado na mesma data. (2) Em 2011, foi realizada operação de grupamento e desdobramento de ações, de modo que afetaram a comparabilidade dos valores referentes ao exercício social de 2011 e em relação aos exercícios anteriores. 8. Havendo destinação de lucros à reserva legal. a. Identificar o montante destinado à reserva legal. 3

4 ,10 b. Detalhar a forma de cálculo da reserva legal. O montante destinado à composição da Reserva Legal corresponde a 5% (cinco por cento) do lucro líquido apurado no exercício social, até atingir 20% (vinte por cento) do capital social subscrito. 9. Caso a Companhia possua ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos. a. Descrever a forma de cálculos dos dividendos fixos ou mínimos. b. Informar se o lucro do exercício é suficiente para o pagamento integral dos dividendos fixos ou mínimos. c. Identificar se eventual parcela não paga é cumulativa. d. Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mínimos a serem pagos a cada classe de ações preferenciais. e. Identificar os dividendos fixos ou mínimos a serem pagos por ação preferencial de cada classe. 10. Em relação ao dividendo obrigatório. a. Descrever a forma de cálculo prevista no estatuto. O Art. 28 do Estatuto Social da Companhia prevê a distribuição de, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado aos seus Acionistas, nos termos do Art. 202 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada. b. Informar se ele está sendo pago integralmente. Sim. Nos últimos 3 (três) exercícios, o montante distribuído de dividendos tem sido superior ao mínimo previsto no Estatuto Social da Companhia. 4

5 c. Informar o montante eventualmente retido. Não houve proposta de retenção do dividendo obrigatório. 11. Havendo retenção do dividendo obrigatório devido à situação financeira da Companhia. a. Informar o montante da retenção. Não houve proposta de retenção do dividendo obrigatório. b. Descrever, pormenorizadamente, a situação financeira da Companhia, abordando, inclusive, aspectos relacionados à análise de liquidez, ao capital de giro e fluxos de caixa positivos. Não houve proposta de retenção do dividendo obrigatório. c. Justificar a retenção dos dividendos. Não houve proposta de retenção do dividendo obrigatório. 12. Havendo destinação de resultado para reserva de contingências. a. Identificar o montante destinado à reserva. contingências. b. Identificar a perda considerada provável e sua causa. contingências. c. Explicar porque a perda foi considerada provável. contingências. d. Justificar a constituição da reserva. contingências. 13. Havendo destinação de resultado para reserva de lucros a realizar. a. Informar o montante destinado à reserva de lucros a realizar. 5

6 lucros a realizar. b. Informar a natureza dos lucros não-realizados que deram origem à reserva. lucros a realizar. 14. Havendo destinação de resultado para reservas estatutárias. a. Descrever as cláusulas estatutárias que estabelecem a reserva. Além da reserva legal, o Estatuto Social prevê as seguintes reservas estatutárias, (i) Reserva de Ajustes do Ativo Financeiro da Concessão; (ii) Reservas para Contingências, de Incentivos Fiscais e de Lucros a Realizar; e (iii) reserva de reforço de capital de giro, conforme artigo 27, parágrafo 2º do Estatuto Social, in verbis: Artigo 27 O exercício social terminará em 31 de dezembro de cada ano, quando serão elaboradas as demonstrações financeiras do exercício, observado que serão também elaboradas demonstrações financeiras a cada trimestre, excetuado o último de cada ano. Todas as demonstrações financeiras deverão incluir a demonstração dos fluxos de caixa da Companhia, a qual indicará, no mínimo, as alterações ocorridas no saldo de caixa e equivalentes de caixa, segregadas em fluxos das operações, dos financiamentos e dos investimentos. As demonstrações financeiras do exercício social serão, após manifestação dos Conselhos de Administração e Fiscal, submetidas à Assembleia Geral Ordinária, juntamente com proposta de destinação do resultado do exercício. (...) Parágrafo 2º - O lucro líquido do exercício terá obrigatoriamente a seguinte destinação: a) 5% (cinco por cento), antes de qualquer outra destinação, para a formação da reserva legal, até atingir 20% (vinte por cento) do capital social subscrito; b) pagamento de dividendo obrigatório, observado o disposto no artigo 29 deste Estatuto; c) constituição de Reserva de Ajustes do Ativo Financeiro da Concessão, mensalmente ou em outra periodicidade definida pela Companhia, com o ganho ou perda correspondente à variação da expectativa de fluxo de caixa do Ativo Financeiro da Concessão de sociedades controladas, reconhecido na Companhia através de equivalência patrimonial e contabilizado no resultado do período, líquido dos efeitos tributários. O valor a ser destinado para a constituição dessa reserva será limitado ao saldo da conta Lucro ou Prejuízo Acumulado, após a eventual constituição das Reservas para Contingências, de Incentivos Fiscais e de Lucros a Realizar: (i) a realização da Reserva de Ajustes do Ativo Financeiro da Concessão ocorrerá ao final do período de concessão das sociedades controladas, quando do pagamento da indenização pelo Poder Concedente, e resultará na reversão dos respectivos valores para Lucros ou Prejuízos Acumulados". (ii) o saldo da Reserva de Ajustes do Ativo Financeiro da Concessão não poderá exceder o saldo do Ativo Financeiro da Concessão registrado nas Demonstrações Financeiras consolidadas da Companhia; d) o lucro remanescente, ressalvada deliberação em contrário da Assembleia Geral, será destinado à formação de reserva de reforço de capital de giro, cujo total não poderá exceder o valor do capital social subscrito; e 6

7 e) em caso de prejuízo no exercício, as reservas constituídas poderão ser utilizadas para absorver o prejuízo remanescente, sendo a Reserva de Ajustes do Ativo Financeiro da Concessão e a Reserva Legal, nesta ordem, as últimas a serem absorvidas; e Em função da aprovação das mudanças no Estatuto Social da CPFL Energia, em Assembleia Geral Ordinária ocorrida em 28 de junho de, foi criada a conta contábil Reserva de Ajustes do Ativo Financeiro da Concessão, amparada no artigo 194 da Lei no 6.404/76, com a finalidade de adequar o fluxo de caixa proveniente do recebimento da indenização, pelo Poder Concedente, ao final do prazo de concessão das distribuidoras controladas pela CPFL Energia, com o resultado acumulado nas alterações da expectativa dos fluxos de caixa desses ativos financeiros. Desta forma, o saldo de 31 de dezembro de 2012 da reserva de retenção de lucros para investimento foi reclassificado para a reserva estatutária de ajustes do ativo financeiro da concessão ( Reserva estatutária - ativo financeiro da concessão ), bem como o resultado do período proveniente das alterações na expectativa dos fluxos de caixa dos ativos da concessão, líquido de seus efeitos tributários, foram também reclassificados no patrimônio líquido de lucros acumulados para esta reserva. b. Identificar o montante destinado à reserva. O montante inicial de reconhecimento desta reserva estatutária foi de R$ ,84. A movimentação de referente à constituição/realização foi de R$ ,83. c. Descrever como o montante foi calculado. A reserva estatutária é calculada com base no valor do ativo financeiro da concessão da distribuidoras do grupo, sendo este montante atualizado mensalmente pelo IGPM, e ajustado periodicamente por ocasião da Revisão Tarifária, com base na Base Regulatória de Remuneração ( BRR ). 15. Havendo retenção de lucros prevista em orçamento de capital. a. Identificar o montante da retenção. O montante retido em foi de R$ ,00 decorrente de constituição de reserva de retenção de lucros para investimento e de orçamento de capital. b. Fornecer cópia do orçamento de capital. RESERVA DE RETENÇÃO DE LUCROS PARA INVESTIMENTOS Propõe-se que o saldo remanescente dos lucros acumulados no valor de R$ ,00 (cento e oito milhões, novecentos e oitenta e sete mil reais) seja destinado à reserva de retenção de lucros para investimento de forma a assegurar o plano de investimento para expansão e preservação do negócio da Companhia previsto no orçamento para os anos de 2014 a Visando o atendimento ao artigo 196 da Lei 6.404/76, o orçamento de investimento, cujo resumo segue abaixo, deverá ser submetido à aprovação da Assembleia Geral Ordinária. 7

8 Fontes R$ Retenção de Lucros (art. 196) ,00 Financiamentos e geração de caixa , ,00 Aplicação Expansão e preservação do negócio , , Havendo destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais. a. Informar o montante destinado à reserva. Não aplicável em razão da Companhia não destinar parcela do resultado para a reserva de incentivos fiscais. b. Explicar a natureza da destinação. Não aplicável em razão da Companhia não destinar parcela do resultado para a reserva de incentivos fiscais. ******* 8