ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM EVENTO: Reunião do Conselho de Administração Ata lavrada em forma de sumário.

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1 M. DIAS BRANCO S.A. INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE ALIMENTOS CNPJ / NIRE ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM EVENTO: Reunião do Conselho de Administração Ata lavrada em forma de sumário. 2. EMPRESA: M. Dias Branco S.A. Indústria e Comércio de Alimentos. CNPJ/MF n / , NIRE DATA, HORA E LOCAL: No dia 28 de fevereiro de 2011, às 9 horas, na filial GMA da Companhia, localizada na Rodovia BA, 528, Estrada da Base Naval de Aratu, s/n, Ponta de Fernandinho, no bairro de São Tomé Paripe, Município de Salvador, Estado da Bahia. 4. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Convocação dispensada face à presença de todos os membros do Conselho de Administração, a saber: Francisco Ivens de Sá Dias Branco, Affonso Celso Pastore, Fábio Alperowitch, Maria Consuelo Saraiva Leão Dias Branco e Maria das Graças Dias Branco da Escóssia. 5. MESA: Presidente: Francisco Ivens de Sá Dias Branco; Secretária: Maria das Graças Dias Branco da Escóssia. 6. ORDEM DO DIA: 6.1. Análise e deliberação sobre o relatório anual da administração e das demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, a serem submetidos à Assembléia Geral Análise e deliberação sobre a destinação do lucro líquido do exercício de 2010, a ser submetida à Assembléia Geral Análise e deliberação sobre a proposta de remuneração global anual da administração da Companhia a ser encaminhada à Assembléia Geral Deliberar acerca da proposta de revisão parcial do Estatuto Social da Companhia à luz da das boas práticas de governança corporativa Deliberar sobre as alterações necessárias nas capitalizações da reserva de incentivos fiscais, face às retificações das Declarações de Imposto Renda Pessoa Jurídica DIPJ relativas aos anos calendário 2006, 2007, 2008 apresentadas pela empresa em 09 novembro, 30 de novembro e 07 de dezembro de 2010 respectivamente.

2 6.6. Deliberar, nos termos do 4º do artigo 5º Estatuto Social, sobre o aumento do Capital Social, mediante a capitalização parcial da Reserva de Incentivos Fiscais Apresentação da pesquisa Nielsen sobre o mercado de produtos que possuem sinergia com os produzidos pela Companhia Convocação da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária. 7. DELIBERAÇÕES: Os Conselheiros, por unanimidade, deliberaram o seguinte: 7.1. Aprovar o relatório anual da administração e, com base no parecer dos auditores independentes, o balanço patrimonial e as demais demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2010, as quais deverão ser divulgadas ao mercado e submetidas à Assembléia Geral Aprovar, para que seja submetida à Assembléia Geral, a proposta da Diretoria para destinação do lucro líquido da Companhia referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, a saber: a) R$ ,48 (Dois milhões, quatrocentos e noventa e cinco mil, doze reais e quarenta e oito centavos) para absorção de prejuízo do ano de 2009, apurado após os efeitos de adoção inicial das novas práticas contábeis em vigor a partir de 01 de janeiro de 2010, aplicadas com efeitos retroativos ao ano 2009; b) R$ ,88 (Dezessete milhões, duzentos e quatorze mil, trinta e cinco reais e oitenta e oito centavos) para reserva legal; c) R$ ,20 (Oitenta e sete milhões, quatrocentos e noventa e dois mil, cento e setenta reais e vinte centavos) para pagamento aos acionistas de juros sobre o capital próprio, relativos ao exercício de 2010, os quais deverão ser considerados, em parte, como pagamento dos dividendos mínimos obrigatórios, conforme deliberação da administração da Companhia em 31 de dezembro de 2010; d) R$ ,93 (Cento e onze milhões, quatrocentos e trinta e oito mil, duzentos e oitenta e oito reais e noventa e três centavos) para reserva de incentivos fiscais; e e) R$ ,62 (Cento e vinte oito milhões, cento e trinta e seis mil, duzentos e vinte dois reais e sessenta e dois centavos) para a reserva para plano de investimento estabelecida no parágrafo quarto do artigo 22 do Estatuto Social Aprovar, para que seja submetida à Assembléia Geral, a proposta de fixar a remuneração global anual da administração da Companhia para o exercício de 2011 no montante total de R$ ,00 (Treze milhões e seiscentos mil reais) Aprovar, para que seja submetida à Assembléia Geral, a proposta de alteração do Estatuto Social nos seguintes pontos:

3 Alterar a redação do caput dos artigos 10 e 11 do Estatuto Social visando à criação dos cargos de membros suplentes do Conselho de Administração e, por conseqüência, prever a forma de substituição dos membros efetivos em caso de ausência ou vacância; a redação proposta dos referidos artigos é a seguinte: ARTIGO 10 - O Conselho de Administração, eleito pela Assembléia Geral, será composto de, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 9 (nove) membros efetivos, eleitos com seus respectivos suplentes, todas pessoas naturais e acionistas, residentes ou não no País, com mandato unificado de 1 (um) ano, podendo ser reeleitos, sendo um Presidente, designado pela Assembléia Geral. No mínimo 20% dos membros do Conselho de Administração deverão ser Conselheiros Independentes. ARTIGO 11 - Os membros do Conselho de Administração serão substituídos em suas faltas, impedimento ou vacância, pelo respectivo suplente; no caso de vacância de cargo de Conselheiro efetivo e na falta de seu suplente será convocada Assembléia Geral dentro de 10 (dez) dias a partir da vacância no cargo de conselheiro, com a finalidade de escolher o substituto, que assumirá o cargo de conselheiro pelo tempo remanescente do mandato do conselheiro substituído Por solicitação formal de acionistas minoritários, os conselheiros deliberaram propor à Assembléia Geral a exclusão do Capítulo X e seu artigo 34 com respectivos parágrafos, os quais tratam da proteção à dispersão da base acionária, com a conseqüente renumeração dos capítulos e artigos seguintes do Estatuto Social e correção das remissões existentes Face às retificações das Declarações de Imposto Renda Pessoa Jurídica DIPJ relativas aos anos calendário 2006, 2007, 2008 apresentadas pela empresa em 09 novembro, 30 de novembro e 07 de dezembro de 2010 respectivamente, os Conselheiros resolvem o seguinte: Aumentar o capital, em contrapartida à Reserva para incentivo fiscal, nos seguintes valores: a) R$ R$ ,77 (duzentos e cinqüenta e três mil, novecentos e seis reais e setenta e sete centavos) para complemento da capitalização do incentivo fiscal do ano calendário de 2006 em decorrência da retificação da DIPJ, cujo montante do incentivo fiscal concedido passou de R$ ,23 (quatorze milhões, novecentos cinqüenta e dois mil, setecentos e setenta e cinco reais e vinte e três centavos), conforme aprovado pelo Conselho de Administração na reunião de 10/08/2007, para R$ ,00 (quinze milhões, duzentos e seis mil, seiscentos e oitenta e dois reais); b) R$ ,57 (vinte e dois mil, quatrocentos e cinqüenta e seis reais se cinqüenta e sete centavos) para complemento da capitalização do incentivo fiscal do ano calendário de 2006 em decorrência da retificação da DIPJ, cujo montante do incentivo fiscal concedido passou de R$ ,64 (dois milhões, setecentos e vinte e oito mil, cinqüenta e dois reais e sessenta e quatro centavos), conforme aprovado pelo Conselho de Administração na

4 reunião de 07/08/2009, para R$ ,21 (dois milhões, setecentos e cinqüenta mil, quinhentos e nove reais e vinte e um centavos); c) R$ ,68 (trinta e seis mil, setenta e oito reais se sessenta e oito centavos) para complemento da capitalização do incentivo fiscal do ano calendário de 2007 em decorrência da retificação da DIPJ, cujo montante do incentivo fiscal concedido passou de R$ ,47 (dezoito milhões, setecentos e quinze mil, trezentos e trinta e sete reais e quarenta e sete centavos), conforme aprovado pelo Conselho de Administração na reunião de 01/03/2010, R$ ,14 (dezoito milhões, setecentos e cinqüenta e um mil, quatrocentos e dezesseis reais e quatorze centavos); d) R$ 3.033,45 (três mil, trinta e três reais e quarenta e cinco centavos) para complemento da capitalização do incentivo fiscal do ano calendário de 2007 em decorrência da retificação da DIPJ, cujo montante do incentivo fiscal concedido passou de R$ ,06 (hum milhão, quinhentos e setenta e três mil, quinhentos e sessenta e quatro reais e seis centavos), conforme aprovado pelo Conselho de Administração na reunião de 23/08/2010, para R$ ,51 (hum milhão, quinhentos e setenta e seis mil, quinhentos e noventa e sete reais e cinqüenta e um centavos) Re-ratificar a capitalização da Reserva de Incentivos Fiscais aprovada pelo Conselho de Administração na reunião de 01/03/2010, de forma que o valor da capitalizado seja de R$ ,39 (quinze milhões, cento e vinte e cinco mil, cento e sessenta e dois reais e trinta e nove centavos) e não de R$ R$ ,56 (dezesseis milhões, seiscentos e dezenove mil, quatrocentos e oitenta e cinco reais e cinquenta e seis centavos), ficando, contudo, ratificado o aumento do capital social no valor original de R$ ,56 (dezesseis milhões, seiscentos e dezenove mil, quatrocentos e oitenta e cinco reais e cinquenta e seis centavos), sendo a diferença de R$ ,17 (hum milhão, quatrocentos e noventa e quatro mil, trezentos e vinte e três reais e dezessete centavos) ser lançada à conta de reserva de lucros para plano de investimentos; 7.6. Ato subseqüente à deliberação tomada no item 7.5. antecedente, foi aprovado, nos termos do 4º do artigo 5º Estatuto Social, o aumento do capital social em R$ ,06 (trinta milhões, novecentos e cinqüenta e um mil, trezentos e cinqüenta e três reais e seis centavos), sem modificação no número de ações, mediante a capitalização de parte da Reserva de Incentivos Fiscais relativa aos incentivos fiscais federais auferidos pela M. Dias Branco S/A, controladora, durante o ano de 2009, conforme DIPJ enviada pela Companhia em 09/11/2010, passando o capital social a ser de R$ ,48 (setecentos e setenta e sete milhões, setecentos e noventa e cinco mil, setecentos e sessenta e um reais e quarenta e oito centavos) Os conselheiros tomaram conhecimento da pesquisa Nielsen acerca do mercado de produtos afins aos produzidos pela Companhia e teceram comentários sobre a mesma.

5 7.8. Aprovar a convocação da Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia para o dia 11 de abril de 2011, a fim de deliberar sobre os assuntos aprovados pelo Conselho na presente reunião e constante dos itens 7.1. a 7.4 antecedentes, bem como para a eleição dos membros do Conselho de Administração. 8. ENCERRAMENTO E ASSINATURAS: Nada mais tratado lavrou-se a ata que se refere a esta Reunião do Conselho de Administração, que foi aprovada e assinada por todos os Conselheiros: Francisco Ivens de Sá Dias Branco, Affonso Celso Pastore, Fábio Alperowitch, Maria Consuelo Saraiva Leão Dias Branco e Maria das Graças Dias Branco da Escóssia, devendo ser arquivada no Registro Público de Empresas Mercantis. 9. DECLARAÇÃO: Uma via desta ata, digitada e impressa eletronicamente, apenas em seus anversos, compõe o "Livro de Atas de Reunião do Conselho de Administração" nº 2, desta Companhia. Fortaleza, 28 de fevereiro de Francisco Ivens de Sá Dias Branco (PRESIDENTE DA MESA) Maria das Graças Dias Branco da Escossia (SECRETÁRIA DE MESA) Affonso Celso Pastore Fábio Alperowitch Maria Consuelo Saraiva Leão Dias Branco

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