Sendo a TIMPART, a TIM Sul e a TIM Nordeste também referidas, individualmente, como Companhia e, conjuntamente, como Companhias ;

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1 PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DE AÇÕES DA TIM SUL S.A. E TIM NORDESTE TELECOMUNICAÇÕES S.A. AO PATRIMÔNIO DE TIM PARTICIPAÇÕES S.A. Pelo presente instrumento as partes abaixo: TIM PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima com sede na Rua Comendador Araújo, 299, Curitiba, Paraná, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , neste ato representada na forma de seu estatuto social (doravante denominada somente por TIMPART ); TIM SUL S.A. sociedade anônima com sede na Rua Comendador Araújo, 299, Curitiba, Paraná, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , neste ato representada na forma de seu estatuto social (doravante denominada somente por TIM Sul ); e TIM NORDESTE TELECOMUNICAÇÕES S.A. sociedade anônima com sede na Av. Ayrton Senna Da Silva, 1633, Jaboatão dos Guararapes, Pernambuco, inscrita no CNPJ/MF sob o n / , neste ato representada na forma de seu estatuto social (doravante denominada somente por TIM Nordeste ); Sendo a TIMPART, a TIM Sul e a TIM Nordeste também referidas, individualmente, como Companhia e, conjuntamente, como Companhias ; Considerando que os administradores das Companhias concluíram ser aconselhável a incorporação da totalidade das ações das companhias TIM Sul e TIM Nordeste ao patrimônio da TIMPART com o objetivo de otimizar e integrar a estrutura administrativa de tais companhias com a conseqüente redução de despesas associadas aos controles e à manutenção de pluralidade de acionistas em três entidades distintas, bem como de propiciar a concentração da liquidez das ações da TIMPART; 1

2 Considerando que os administradores das Companhias aprovaram (1) a submissão aos seus acionistas da deliberação sobre a incorporação acima referida e (2) a celebração do presente protocolo de incorporação; Resolvem as Companhias, celebrar, na melhor forma de direito, o presente Protocolo e Justificação de Incorporação, que tem por objetivo fixar, nos termos do artigos 224, 225 e 252 da Lei 6.404/76, as condições da incorporação de ações, condições essas que serão submetidas à deliberação dos acionistas das Companhias, na forma da lei: PROTOCOLO Cláusula Primeira RESUMO DA OPERAÇÃO E ACRÉSCIMOS PATRIMONIAIS. 1.1 A operação objeto do presente Protocolo objetiva à incorporação da totalidade das ações da TIM Sul e TIM Nordeste pela TIMPART, de modo que o patrimônio da TIMPART será aumentado pelo valor contábil das ações detidas pelos acionistas nãocontroladores/minoritários na TIM Sul e na TIM Nordeste. Por força da operação em tela, os atuais acionistas minoritários da TIM Sul e da TIM Nordeste que não exercerem direito de recesso passarão a ser acionistas da TIMPART e a TIM Sul e a TIM Nordeste passarão a ser subsidiárias integrais da TIMPART, ou seja, a TIM Sul e a TIM Nordeste passarão a ter, apenas, um único acionista, a TIMPART, a qual passará a deter 100% (cem por cento) de seus respectivos capitais sociais, permanecendo a TIM Sul e a TIM Nordeste como pessoas jurídicas distintas da TIMPART. Cláusula Segunda - AVALIAÇÕES. 2.1 Avaliação pelo Valor Econômico. A avaliação pelo valor econômico foi realizada pelo Banco ABN AMRO Real S.A., instituição financeira com sede à Av. Paulista nº 1.374, Centro, São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , para tanto especialmente contratado, o qual apresentou o respectivo laudo para fins das deliberações dos Conselhos de Administração e Assembléias Gerais das Companhias, que constitui o anexo I a este Protocolo, no qual a TIM Sul, a TIM Nordeste e a TIMPART foram avaliadas a partir de posições financeiras líquidas auditadas com a mesma data base 2

3 (31 de março de 2005), pelo seu valor econômico, através do método de fluxo de caixa descontado a valor presente. Tais avaliações resultaram em uma faixa de valores do capital de acionistas ( equity value ) utilizando-se uma variação de taxa de desconto e uma variação de taxa de crescimento dos fluxos de caixa na perpetuidade. O ponto médio da faixa de valores acima mencionada encontra-se na tabela abaixo: COMPANHIA PONTO MÉDIO DA FAIXA DE VALOR ECONÔMICO EM 31/03/05 (em milhares de R$) VALOR ECONÔMICO POR AÇÃO EM 31/03/05 TIMPART R$ R$0,0099 TIM SUL R$ R$0,2869 TIM NORDESTE R$ R$0, Avaliação pelo Valor Patrimonial Contábil. A avaliação pelo valor patrimonial contábil das Companhias foi realizada pela ACAL Consultoria e Auditoria S.S., sociedade simples com sede à Av. Rio Branco nº 181, 18º andar, Centro, Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , para tanto especialmente contratada, a qual apresentou os respectivos laudos para fins das deliberações dos Conselhos de Administração e Assembléias Gerais das Companhias, nos termos dos anexos II-A, II-B e II-C a este Protocolo. As Companhias foram avaliadas pelo seu valor patrimonial através da análise de demonstrações financeiras levantadas e auditadas na data base de 31 de março de O resultado de tal avaliação encontra-se na tabela abaixo: 3

4 COMPANHIA VALOR PATRIMONIAL CONTÁBIL EM 31/03/05 (em milhares de R$) VALOR PATRIMONIAL CONTÁBIL POR AÇÃO EM 31/03/05 TIMPART R$ ,00 R$0,0030 TIM SUL R$ ,00 R$0,0743 TIM NORDESTE R$ ,00 R$0, Avaliação pelo Valor Patrimonial Ajustado a Mercado. Em obediência ao artigo 264 da Lei nº 6.404/76, a avaliação pelo valor patrimonial a preços de mercado das Companhias foi realizada pala ACAL Consultoria e Auditoria S.S., para tanto especialmente contratada, a qual apresentou os respectivos laudos para fins das deliberações dos Conselhos de Administração e Assembléias Gerais das Companhias, nos termos dos anexos III-A, III-B e III-C a este Protocolo. As Companhias foram avaliadas pelo seu valor patrimonial ajustado a mercado, através da análise de demonstrações financeiras levantadas e auditadas na data base de 31 de março de O resultado de tal avaliação encontra-se na tabela abaixo: COMPANHIA VALOR PATRIMONIAL A PREÇOS DE MERCADO EM 31/03/05 (em milhares de R$) VALOR PATRIMONIAL AJUSTADO A MERCADO POR AÇÃO EM 31/03/05 TIMPART R$ ,00 R$0,0030 TIM SUL R$ ,00 R$0,0747 TIM NORDESTE R$ ,00 R$0,0393 4

5 Cláusula Terceira RELAÇÕES DE SUBSTITUIÇÃO. 3.1 As relações de substituição constantes das tabelas previstas na cláusula 3.2 abaixo e na coluna 4 da cláusula 3.3 abaixo foram estabelecidas com base no ponto médio da faixa de valores resultantes da avaliação econômica elaborada pela empresa especializada Banco ABN AMRO Real S.A., a qual foi procedida sob o método de fluxo de caixa descontado das Companhias com data base em 31 de março de As Companhias entendem que as relações de substituição mais eqüitativas serão alcançadas através do valor econômico. 3.2 Os acionistas da TIM Sul e da TIM Nordeste que não exercerem direito de recesso receberão as seguintes ações: ACIONISTA DA TIM SUL ESPÉCIE E NÚMERO DE AÇÕES DE EMISSÃO DA TIMPART A SEREM RECEBIDAS (POR UNIDADE DE AÇÃO DA TIM SUL) 1 (uma) ação ordinária da TIM Sul 28,8421 AÇÕES ORDINÁRIAS 1 (uma) ação preferencial da TIM Sul 28,8421 AÇÕES PREFERENCIAIS 5 ESPÉCIE E NÚMERO DE AÇÕES DE

6 ACIONISTA DA TIM NORDESTE EMISSÃO DA TIMPART A SEREM RECEBIDAS (POR UNIDADE DE AÇÃO DA TIM NORDESTE) 1 (uma) ação ordinária da TIM Nordeste 14,5160 AÇÕES ORDINÁRIAS 1 (uma) ação preferencial da TIM Nordeste 14,5160 AÇÕES PREFERENCIAIS As relações de substituição constantes do quadro acima foram baseadas numa avaliação econômica calcada no fluxo de caixa descontado das Companhias, conforme detalhado na cláusula 2.1 acima. 3.3 Relação de Substituição e Cálculo da Relação de Substituição com base no Valor do Patrimônio Líquido a Preços de Mercado da TIM Sul e da TIM Nordeste e da Incorporadora (TIMPART). Por se tratar de incorporação de ações entre sociedades controladas e controladora, o que enseja a aplicação do art. 264 da Lei 6.404/76, a sociedade ACAL Consultoria e Auditoria S.S. apurou os seguintes valores para o patrimônio líquido a preços de mercado da TIM Sul, da TIM Nordeste e da TIMPART em 31 de março de 2005: COMPANHIA Valor Patrimonial a Preços de Mercado por Ação (em R$) Relação de Substituição calculada com base no valor patrimonial a preços de mercado Relação de Substituição proposta com base no valor econômico Valor de Reembolso por Ação calculado com base no Valor Patrimonial Líquido Contábil da TIM Sul e da TIM Nordeste (em R$) (1) (2) (3) (4) (5) 6

7 TIM Sul R$ 0, , ,8421 R$ 0,0743 TIM Nordeste R$ 0, , ,5160 R$ 0,0390 Como as relações de substituição de ações da TIM Sul e da TIM Nordeste calculadas com base na avaliação econômica (coluna 4 acima) são mais vantajosas do que as relações de substituição com base na avaliação patrimonial a preços de mercado (coluna 3 acima), os acionistas dissidentes da TIM Sul e da TIM Nordeste somente poderão exercer o seu direito de recesso com base no valor patrimonial líquido contábil da TIM Sul e da TIM Nordeste, conforme o caso. Cláusula Quarta VARIAÇÕES PATRIMONIAIS. 4.1 Por tratar-se de operação de incorporação de ações, as variações patrimoniais posteriores à data base dos balanços patrimoniais das Companhias serão devidamente escrituradas em seus respectivos livros contábeis. Cláusula Quinta AUMENTO DO CAPITAL SOCIAL E AÇÕES QUE SERÃO ATRIBUÍDAS AOS ACIONISTAS DA TIM SUL E DA TIM NORDESTE. 5.1 Em decorrência da incorporação de ações em tela, o capital social da TIMPART será aumentado em R$ ,68 (quatrocentos e quinze milhões, sessenta e oito mil setecentos e oito reais e sessenta e oito centavos). Este aumento será representado por até, no máximo, (cento e sessenta bilhões, trezentos e onze milhões, trezentos e cinqüenta e sete mil e cinqüenta e seis) ações, das quais (vinte e oito bilhões, setecentos e vinte e quatro milhões, quatrocentos e três mil quinhentos e trinta e cinco) ações ordinárias e (cento e trinta e um bilhões, quinhentos e oitenta e seis milhões, novecentos e cinqüenta e três mil quinhentos e vinte e uma) ações preferenciais, todas de emissão da TIMPART. No entanto, o número de ações emitidas poderá diminuir em função do exercício do direito de recesso na TIM Sul e na TIM Nordeste. A TIMPART possui somente uma classe de ações ordinárias e uma classe de ações preferenciais. Os acionistas da TIM Nordeste e da TIM Sul terão direito de receber as seguintes ações: 7

8 ACIONISTA DA TIM SUL NÚMERO TOTAL E ESPÉCIE DE AÇÕES DE EMISSÃO DA TIMPART A SEREM RECEBIDAS PELOS ACIONISTAS DA TIM SUL EM VIRTUDE DA INCORPORAÇÃO ORDINARISTAS AÇÕES ORDINÁRIAS PREFERENCIALISTAS AÇÕES PREFERENCIAIS ACIONISTA DA TIM NORDESTE NÚMERO TOTAL E ESPÉCIE DE AÇÕES DE EMISSÃO DA TIMPART A SEREM RECEBIDAS PELOS ACIONISTAS DA TIM NORDESTE EM VIRTUDE DA INCORPORAÇÃO ORDINARISTAS AÇÕES ORDINÁRIAS PREFERENCIALISTAS AÇÕES PREFERENCIAIS Cláusula Sexta VANTAGENS POLÍTICAS E PATRIMONIAIS DAS AÇÕES DO ACIONISTA CONTROLADOR E DOS DEMAIS ACIONISTAS ANTES E DEPOIS DA OPERAÇÃO. 6.1 As ações ordinárias e preferenciais de emissão da TIMPART pertencentes à TIM Brasil Serviços e Participações S.A., acionista controladora da TIMPART, não sofrerão qualquer alteração em suas vantagens políticas e patrimoniais. Tais ações têm os mesmos direitos e características das ações detidas pelos acionistas não controladores. As ações ordinárias e preferenciais de emissão da TIM Sul e da TIM Nordeste pertencentes à TIMPART, acionista controladora da TIM Sul e da TIM Nordeste, não sofrerão qualquer alteração em suas vantagens políticas e patrimoniais. Os demais acionistas ordinaristas da TIM Sul e da TIM Nordeste também não sofrerão qualquer alteração em suas vantagens políticas e patrimoniais, uma vez que receberão, respectivamente, ações ordinárias da 8

9 TIMPART, as quais possuem os mesmos direitos das ações ordinárias da TIM Sul e TIM Nordeste, respectivamente. Os detentores de ações preferenciais da TIM Sul e TIM Nordeste a serem incorporadas receberão ações preferenciais da TIMPART, que possuem maior liquidez no mercado, quando comparadas às ações preferenciais incorporadas. As ações preferenciais da TIMPART conferem ainda determinados direitos políticos que não são conferidos aos preferencialistas da TIM Sul e da TIM Nordeste, os quais consistem no direito de voto nas deliberações assembleares sobre (i) a celebração de determinados contratos entre a TIMPART e partes relacionadas ao seu acionista controlador e (ii) a revogação de alguns dispositivos do Estatuto Social da TIMPART. As ações preferenciais da TIMPART asseguram ainda prioridade no recebimento de dividendos mínimos não cumulativos equivalentes a 6% do valor unitário de cada ação (em relação ao capital subscrito) ou dividendos fixos equivalentes a 3% do valor patrimonial das ações, o que for maior. O modo de cálculo dos dividendos especiais de determinadas classes de ações de emissão da TIM Sul e da TIM Nordeste difere do modo de cálculo dos dividendos das ações preferenciais da TIMPART, conforme demonstrado na tabela abaixo: Ações Preferenciais Classe A da TIM Sul e da TIM Nordeste Ações Preferenciais Classe B da TIM Sul e da TIM Nordeste Direitos Especiais das Ações Preferenciais da TIM Nordeste e da TIM Sul Dividendo superior em 10% aos dividendos das ações ordinárias. Dividendos mínimos não cumulativos de 6% a.a. calculados sobre o valor resultante da divisão da parcela do capital social representado pela referida classe pelo número total de ações daquela classe de emissão da companhia ou dividendos fixos equivalentes a 3% do valor patrimonial das ações, o que for maior. Direitos Especiais das Ações Preferenciais da TIMPART Dividendos mínimos não cumulativos de 6% a.a. sobre o valor resultante da divisão do capital subscrito pelo número total de ações da Companhia ou dividendos fixos equivalentes a 3% do valor patrimonial das ações, o que for maior. 9

10 Ações Preferenciais Classe C da TIM Nordeste Ações Preferenciais Classe D da TIM Nordeste Dividendos fixos não cumulativos de 12% a.a calculados sobre o valor resultante da divisão da parcela do capital social representado pela referida classe pelo número total de ações daquela classe de emissão da companhia ou dividendos fixos equivalentes a 3% do valor patrimonial das ações, o que for maior. Dividendos mínimos não cumulativos de 8% a.a calculados sobre o valor resultante da divisão da parcela do capital social representado pela referida classe pelo número total de ações daquela classe de emissão da companhia e direito de igual vantagem de natureza patrimonial ou financeira concedidas a qualquer outro tipo de classe de ações ou dividendos fixos equivalentes a 3% do valor patrimonial das ações, o que for maior. Cláusula Sétima COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DA TIMPART APÓS A REALIZAÇÃO DA OPERAÇÃO. 7.1 Assumindo um cenário no qual não haverá direito de recesso no âmbito da TIM Sul e da TIM Nordeste, o capital social da TIMPART, segundo a espécie e classe de ações, está indicado abaixo. Espécie/Classe de Ações da Número Percentual do capital total 10

11 TIMPART Ordinárias ,1% Preferenciais ,9% Cláusula Oitava - DIREITO DE RETIRADA. 8.1 Direito de Retirada/Recesso. A incorporação de ações conferirá direito de recesso ou retirada aos acionistas ordinaristas e preferencialistas da TIM Sul e da TIM Nordeste e aos acionistas ordinaristas da incorporadora (TIMPART) que (a) sejam dissidentes da deliberação de incorporação (ou seja, que tenham manifestado voto em contrário, que tenham se abstido de votar em relação à incorporação ou que não tenham comparecido à Assembléia Geral Extraordinária que deliberar sobre a incorporação) e, (b) comprovadamente, eram titulares de tais ações em 27 de abril de 2005, data da publicação do aviso de fato relevante referente à operação em tela (parágrafo 1º do art. 137 da Lei nº 6.404/76). Os detentores de ações preferenciais da TIMPART não farão jus ao referido direito de retirada, dado que suas ações atendem os requisitos de liquidez e dispersão constantes no inciso II do art. 137 da Lei 6.404/76. Conforme o disposto no parágrafo 3º do art. 264 da Lei nº 6.404/76, os acionistas dissidentes da TIM Sul e da TIM Nordeste terão a opção de exercer o seu direito de recesso com base no valor patrimonial contábil (coluna 5 da cláusula 3.3 acima), o qual foi determinado com base nas demonstrações financeiras da TIM Sul e da TIM Nordeste levantadas e auditadas na data base de 31 de março de 2005, conforme descrito nas cláusulas 2.2 e 2.3 acima. Cláusula Nona RECONSIDERAÇÃO/CANCELAMENTO DA OPERAÇÃO. 9.1 Conforme o disposto no parágrafo 3º do art. 137 da Lei nº 6.404/76, caso o volume total dos pagamentos de reembolso para os acionistas dissidentes venha a pôr em risco a estabilidade financeira de qualquer das Companhias, a administração da respectiva Companhia poderá convocar, dentro de 10 (dez) dias após o fim do prazo para o exercício do direito de recesso, uma nova Assembléia Geral Extraordinária, para o fim exclusivo de ratificar ou reconsiderar a deliberação que aprovou a operação objeto deste Protocolo e Justificação de Incorporação. Cláusula Décima MODIFICAÇÕES NO ESTATUTO SOCIAL DA TIMPART. 11

12 10.1 Em decorrência da incorporação de ações em tela, a Assembléia Geral Extraordinária da TIMPART deliberará sobre a alteração do art. 5º do Estatuto Social da TIMPART, de modo a refletir o novo montante e composição do capital social, nos termos da Cláusula 5ª acima Apesar de não relacionado à operação objeto deste Protocolo e Justificação de Incorporação, serão também alterados os artigos 28, 29, 30 e 31 do estatuto social da TIMPART. Cláusula Décima Primeira. DIVIDENDOS As ações emitidas pela TIMPART em função da incorporação farão jus a todos os dividendos auferidos a partir de 1º de janeiro de Portanto, tais ações emitidas em função da incorporação não participarão dos dividendos auferidos durante o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2004, uma vez que estes já foram declarados nas Assembléias Gerais Ordinárias da TIM Nordeste e da TIM Sul ocorridas, respectivamente, em 8 e 9 de março de Cláusula Décima Segunda - RESERVAS ESPECIAIS DE ÁGIO A presente operação não afetará o procedimento de capitalização das reservas especiais de ágio contidas na TIM Sul e na TIM Nordeste que continuarão gerando créditos em valor correspondente no âmbito da TIMPART. Cláusula Décima Terceira - DEMAIS CONDIÇÕES A QUE ESTÁ SUJEITA A INCORPORAÇÃO DE AÇÕES Por se tratar de incorporação de ações entre empresas do mesmo grupo econômico, a operação objeto deste Protocolo e Justificação de Incorporação não se encontra sujeita à aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE Embora a presente operação não requeira aprovação da Agência Nacional de Telecomunicações ( ANATEL ), será levada ao seu conhecimento para fins de registro A presente operação está isenta de registro na Securities and Exchange Commission ( SEC ), o órgão regulador do mercado de capitais dos Estados Unidos, porém será 12

13 informada à SEC, mediante a apresentação do Formulário 6-K. As ações a serem emitidas na incorporação de ações serão ofertadas somente fora dos Estados Unidos da América, nos termos do Regulamento S expedido pela SEC conforme o Securities Act de As ações não serão registradas de acordo com o referido ato e não podem ser revendidas nos Estados Unidos da América sem registro ou dispensa de registro. Durante o prazo de 40 (quarenta) dias contados da data da Assembléia Geral Extraordinária referida na cláusula 13.4 abaixo, os detentores de ações preferenciais da TIMPART emitidas em função da incorporação de ações em tela não poderão converter tais ações em American Depositary Shares ( ADS ). Para tanto, sempre que um acionista for converter suas ações preferenciais em ADSs no período referido, ele deverá firmar uma declaração atestando que as ações que estão sendo depositadas não foram adquiridas em função da incorporação de ações objeto deste Protocolo e Justificação de Incorporação. A referida restrição não terá qualquer impacto no tocante às demais ações preferenciais ou ADSs em circulação A eficácia do presente Protocolo de Incorporação estará sujeita à aprovação por acionistas que representem a maioria do capital votante da TIM Sul e da TIM Nordeste, em suas respectivas Assembléias Gerais Extraordinárias, e por acionistas que representem a maioria das ações ordinárias presentes à Assembléia Geral Extraordinária da TIMPART. JUSTIFICAÇÃO Cláusula Décima Quarta - MOTIVOS DA INCORPORAÇÃO DE AÇÕES A reestruturação societária das partes através da incorporação da totalidade das ações da TIM Sul e da TIM Nordeste pela TIMPART visa, fundamentalmente, à concentração da liquidez das ações de emissão da TIMPART, bem como à redução de despesas associadas aos controles e à manutenção de pluralidade de acionistas em três entidades distintas. Estando assim, justas e acordadas, as Companhias assinam o presente Protocolo em 6 (seis) vias de igual teor e forma e para um só efeito, na presença das testemunhas abaixo assinadas. 13

14 Jaboatão dos Guararapes e Curitiba, 26 de abril de Paulo Roberto Cruz Cozza Diretor Financeiro e de Relações com Investidores TIM PARTICIPAÇÕES S.A. Mario Cesar Pereira de Araujo Diretor Presidente TIM SUL S.A. Mario Cesar Pereira de Araujo Diretor Presidente TIM NORDESTE TELECOMUNICAÇÕES S.A. Testemunhas: 1. Nome: id.: 2. Nome: id.: 14