FATO RELEVANTE. BANCO SANTANDER MERIDIONAL S.A. CNPJ/MF nº / NIRE
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- Felipe Aveiro Macedo
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1 BANCO SANTANDER MERIDIONAL S.A. CNPJ/MF nº / NIRE BANCO SANTANDER S.A. CNPJ/MF nº / NIRE BANCO SANTANDER BRASIL S.A. CNPJ/MF nº / NIRE BANCO DO ESTADO DE SÃO PAULO S. A. BANESPA Companhia Aberta CNPJ/MF nº / NIRE FATO RELEVANTE Banco Santander Meridional S.A. ( BSM ou Incorporador ), Banco Santander Brasil S.A. ( BSB ), Banco Santander S.A. ( BSSA ) e Banco do Estado de São Paulo S.A. BANESPA ( Banespa, e em conjunto com BSB e BSSA, as Incorporadas ), a seguir denominadas em conjunto as Companhias, em atendimento ao disposto no 4º do Art. 157 da Lei nº 6.404/76 e nas Instruções da Comissão de es Mobiliários ( CVM ) nºs. 358/02 e 319/99, vêm divulgar aos seus acionistas e ao mercado em geral o seguinte: 1. Operação Pretendida. Em 26 de julho de 2006, as administrações das Companhias autorizaram a celebração do Protocolo e Justificação da Incorporação do Banco Santander Brasil S.A., do Banco Santander S.A. e do Banco do Estado de São Paulo S.A. Banespa pelo Banco Santander Meridional S.A. ( Protocolo ), por meio do qual foram estabelecidas as justificações e condições nas quais se procederão as incorporações do BSB, do BSSA e do Banespa pelo BSM ( Incorporações ). Como conseqüência das Incorporações (a) os atuais acionistas das Incorporadas receberão ações de emissão da Incorporadora e (b) as Incorporadas serão extintas, passando o BSM à condição de sucessor à título universal das Incorporadas, no que tange a todos os seus bens, direitos e obrigações. 1.1 Alteração da Denominação Social do BSM. Antes da realização das Incorporações, será submetida aos acionistas do BSM a proposta de alteração da sua denominação social que, uma vez aprovada, passará a ser Banco Santander Banespa S.A. 1.2 Abertura de Capital do BSM. A administração do BSM requererá à Comissão de es Mobiliários pedido de registro para a abertura do seu capital, em cumprimento ao disposto no Art. 223, 3º, da Lei nº 6.404/ Estrutura Societária. As Companhias são integrantes, no Brasil, do conglomerado econômico e financeiro Santander Banespa ( Conglomerado ), que estão vinculadas societariamente, em nível mundial, ao Banco Santander Central Hispano, S.A., com sede na Espanha. 1
2 Os organogramas abaixo refletem, de forma simplificada, a estrutura societária das Companhias e as respectivas participações no capital total, antes e depois das Incorporações: Estrutura antes das Incorporações: Grupo Empresarial Santander S.L. 96,71% 95,31% 98,18% Banco Santander S.A. 97,41% Banco do Estado de São Paulo S.A. Banco Santander Meridional S.A. 3,28% 2,71% 0,77% Banco Santander Brasil S.A. Estrutura após as Incorporações: Grupo Empresarial Santander S.L. 97,97% Banco Santander Banespa S.A. (anteriormente denominado Banco Santander Meridional S.A.) 3. Justificação das Incorporações. A implementação da reorganização societária é justificável, uma vez que possibilitará a unificação da marca, simplificará a atual estrutura societária das Companhias e permitirá a redução de custos administrativos, especialmente os relacionados às obrigações legais e regulatórias. Além disso, resultará em melhoria da composição de sua estrutura patrimonial. O processo de incorporação objeto do Protocolo é a operação societária indicada para a consecução dos objetivos pretendidos. A reorganização societária será constituída das seguintes operações: (i) a incorporação do BSB pelo BSM; (ii) a incorporação do BSSA pelo BSM; e (iii) a incorporação do Banespa pelo BSM. 4. Custos da Operação. As despesas necessárias à efetivação das Incorporações são estimadas em R$ ,00 (dois milhões e quinhentos mil reais) e serão aplicadas na 2
3 contratação das empresas especializadas incumbidas da elaboração dos laudos de avaliação, em honorários despendidos com escritório de advocacia e com publicações legais para divulgação dos editais, avisos e atas envolvidos no processo legal das Incorporações. 5. Atos Societários e Negociais Anteriores. Em reuniões realizadas em 26 de julho de 2006, as Diretorias Executivas do BSB, do BSSA, do Banespa e do BSM e o Conselho de Administração do Banespa aprovaram a celebração do Protocolo e os demais documentos relacionados às Incorporações e decidiram convocar os acionistas das Companhias para apreciar a respectiva proposta de incorporação. 6. Avaliações 6.1. Avaliação dos Patrimônios Líquidos pelo Contábil. Os patrimônios líquidos das Companhias foram avaliados pelos seus respectivos valores contábeis, conforme laudos de avaliação elaborados em 26 de julho de 2006, pela empresa especializada Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes ( Deloitte ). Tais avaliações foram realizadas segundo o critério de apuração do valor patrimonial líquido contábil das Companhias, tendo como base os balanços patrimoniais levantados em 30 de junho de 2006, os quais foram devidamente auditados. Os resultados da avaliação dos patrimônios líquidos contábeis das Companhias encontram-se descritos no quadro abaixo: Patrimônio Líquido Contábil Contábil em 30 de junho de 2006 (em Número de Ações (Ordinárias e Preferenciais) Contábil por Lote de Ações em 30 de junho de 2006 (em BSB BSSA Banespa BSM , , , , , , , , Avaliação dos Patrimônios Líquidos a Preços de Mercado. Em atendimento e para os fins do disposto no Art. 264 da Lei nº 6.404/76, foram realizadas em 26 de julho de 2006 as avaliações dos patrimônios líquidos a preços de mercado das Companhias, pela empresa especializada KPMG Corporate Finance Ltda. ( KPMG ). Referidas avaliações foram realizadas segundo os mesmos critérios e na mesma data-base, isto é, 30 de junho de 2006, tomando por base demonstrações financeiras devidamente auditadas das Companhias. Os resultados da avaliação dos patrimônios líquidos das Companhias a preços de mercado encontram-se descritos no quadro abaixo: 3
4 Patrimônio Líquido a Preços de Mercado a Preços de Mercado em 30 de junho de 2006 (em Número de Ações (Ordinárias e Preferenciais) a Preços de Mercado por Lote de Ações em 30 de junho de 2006 (em BSB BSSA Banespa BSM , , , , , , , , Relações de Substituição de Ações. As administrações das Companhias acordaram e decidiram estabelecer as relações de substituição de ações nas Incorporações com base nas avaliações dos respectivos patrimônios líquidos contábeis das Companhias (item 6.1 acima), de forma eqüitativa, conforme adiante demonstrado: (a) Substituição das Ações do BSB: (a) cada ação ordinária de emissão do BSB corresponde a 6, ações ordinárias de emissão do BSM; e (b) cada ação preferencial de emissão do BSB corresponde a 6, ações preferenciais de emissão do BSM. (b) Substituição das Ações do BSSA: (a) cada ação ordinária de emissão do BSSA corresponde a 12, ações ordinárias de emissão do BSM; e (b) cada ação preferencial de emissão do BSSA corresponde a 12, ações preferenciais de emissão do BSM. (c) Substituição das Ações do Banespa: (a) cada ação ordinária de emissão do Banespa corresponde a 2, ações ordinárias de emissão do BSM; e (b) cada ação preferencial de emissão do Banespa corresponde a 2, ações preferenciais de emissão do BSM Cálculo das Relações de Substituição de Ações das Companhias com base no do Patrimônio Líquido a Preços de Mercado para fins da Comparação Prevista no Parágrafo 3º. do Art. 264 da Lei nº 6.404/76: Os quadros abaixo contém as comparações de que trata o Parágrafo 3º. do Art. 264 da Lei nº 6.404/76, a saber: BSM / BSB 4
5 Companhia Contábil em Contábil por Lote de Ações em a Preços de Mercado em a Preços de Mercado por Lote de Ações em 30/06/06 (em Substitução por Unidade de Ação do BSB Proposta pelas respectivas Administraçõe s com base no Contábil Substituição por Unidade de Ação do BSB a a Preços de Mercado Art. 264, Lei nº 6.404/76 (1) (2) (3) (4) (5) BSB ,00 375, ,00 316, BSM ,21 59, ,00 61, (6) (7) 6, , BSM / BSSA Companhia Contábil em Contábil por Lote de Ações em a Preços de Mercado em a Preços de Mercado por Lote de Ações em 30/06/06 (em Substitução por Unidade de Ação do BSB Proposta pelas respectivas Administraçõe s com base no Contábil Substituição por Unidade de Ação do BSSA a a Preços de Mercado Art. 264, nº Lei 6.404/76 (1) (2) (3) (4) (5) BSSA ,50 767, ,00 703, BSM ,21 59, ,00 61, (6) (7) 12, , BSM / Banespa Companhia Contábil em Contábil por Lote de Ações em a Preços de Mercado em a Preços de Mercado por Lote de Ações em 30/06/06 (em Substitução por Unidade de Ação do BSB Proposta pelas respectivas Administraçõe s com base no Contábil Substituição por Unidade de Ação do Banespa a a Preços de Mercado Art. 264, Lei nº 6.404/76 (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) Banespa ,78 133, ,00 122, , ,
6 BSM ,21 59, ,00 61, As ações de emissão do BSM a serem atribuídas em substituição às ações do BSB, do BSSA e do Banespa, todas da mesma espécie e que serão extintas, participarão integralmente dos resultados do exercício social em curso. 8. Tratamento das Frações. O banco Incorporador ajustará automaticamente, para cima, em relação às Incorporações do BSB, do BSSA e do Banespa, independentemente de qualquer manifestação do acionista, a sua posição fracionária, resultante da aplicação da respectiva relação de troca, para a unidade de ação, tanto ordinária como preferencial, consoante o seguinte quadro exemplificativo: Companhia Quantidade de Ações Possuídas Troca Quantidade Resultante Quantidade com ajuste de fração BSB , , BSSA , , Banespa , , Ações ao Portador. Os acionistas titulares de ações ao portador do Banespa e do BSB, que receberão ações de emissão do BSM deverão, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de publicação do aviso aos acionistas e da respectiva ata da Assembléia Geral Extraordinária que aprovar o Protocolo: (i) comparecer às atuais agências do Banespa, do BSB e do BSM, pessoalmente ou por meio de procurador devidamente constituído, munidos dos respectivos certificados de ações ao portador de emissão do Banespa e do BSB, conforme o caso, e dos documentos de identificação (CPF, RG e comprovante de residência), a fim de proceder à conversão de suas ações em ações escriturais nominativas; e (ii) uma vez efetuada a conversão de suas ações ao portador em ações escriturais nominativas na forma do disposto no item (i) acima, suas posições acionárias que restarem fracionadas serão ajustadas de acordo com o procedimento previsto neste item Tratamento das Variações Patrimoniais Posteriores. As variações patrimoniais ocorridas entre a data base dos referidos balanços patrimoniais das Companhias e a da efetivação das Incorporações, ou seja, na data da realização das respectivas Assembléias Gerais Extraordinárias que aprovar as Incorporações, serão reconhecidas e escrituradas diretamente no BSM. Os saldos de contas credoras e devedoras das Incorporadas passarão aos livros contábeis da Incorporadora, observado o disposto no artigo 5 da Circular nº 3.017, de 6 de dezembro de 2000, do Banco Central do Brasil. 10. Aumento do Capital Social do BSM. As Incorporações dar-se-ão por meio das transferências dos acervos líquidos das Incorporadas, a valores contábeis, para o patrimônio da Incorporadora, os quais foram avaliados pela Deloitte, com base nos balanços auditados das Incorporadas levantados em 30 de junho de As ações de emissão das Incorporadas detidas pela Incorporadora, quando for o caso, serão canceladas, conforme previsto no Art. 226, 1º, da Lei nº 6.404/76. 6
7 10.1. De acordo com o disposto nos laudos de avaliação contábeis elaborados pela Deloitte, o valor total a ser incorporado ao acervo líquido do BSM é de R$ ,58 (cinco bilhões, setecentos e cinquenta e seis milhões, novecentos e quarenta e nove mil, setecentos e oitenta e três reais e cinquenta e oito centavos), que corresponde aos acervos líquidos do BSB, do BSSA e do Banespa a serem incorporados, após o cancelamento das parcelas das participações detidas pela Incorporadora no capital social das Incorporadas. O patrimônio líquido do BSM será aumentado naquele valor, passando de R$ ,21 (um bilhão, quinhentos e setenta e nove milhões, novecentos e oitenta e dois mil, novecentos e quarenta e nove reais e vinte e um centavos) para R$ ,79 (sete bilhões, trezentos e trinta e seis milhões, novecentos e trinta e dois mil, setecentos e trinta e dois reais e setenta e nove centavos) Por força das Incorporações, o BSM passará à condição de sucessor a título universal das Incorporadas, no que tange a todos os seus bens, direitos e obrigações, sem qualquer solução de continuidade. Uma vez aprovadas as Incorporações pelos acionistas das Companhias, o BSB, o BSSA e o Banespa serão extintos para todos os fins de direito. Os acionistas do BSB, do BSSA e do Banespa tornar-se-ão acionistas do BSM, com base na relação de substituição de ações estabelecida no Protocolo e na proporção de suas participações societárias detidas nas Incorporadas na data da realização das Assembléias Gerais que aprovarem as Incorporações Em decorrência das Incorporações, o capital social do BSM será aumentado em R$ ,79 (cinco bilhões, trezentos e trinta e sete milhões, oitocentos e sessenta e um mil, cinco reais e setenta e nove centavos), passando de R$ ,06 (um bilhão, quatrocentos e noventa e três milhões, quinhentos e oitenta e sete mil, duzentos e quarenta e quatro reais e seis centavos) para R$ ,85 (seis bilhões, oitocentos e trinta e um milhões, quatrocentos e quarenta e oito mil, duzentos e quarenta e nove reais e oitenta e cinco centavos), dividido em (cento e vinte e três bilhões, cento e cinqüenta e seis milhões, cento e vinte mil, seiscentas e quarenta) ações, sendo (sessenta e cinto bilhões, oitocentos e noventa e dois milhões, novecentas e sessenta e quatro mil, quatrocentas e oito) ações ordinárias e (cinqüenta e sete bilhões, duzentos e sessenta e três milhões, cento e cinqüenta e seis mil, duzentas e trinta e duas) ações preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. 11. Direito de Retirada e de Reembolso Direito de Retirada: Cada uma das Incorporações conferirá direito de recesso aos acionistas das respectivas sociedades Incorporadas, titulares de ações ordinárias ou preferenciais, que se manifestarem por escrito neste sentido no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de publicação da respectiva ata da Assembléia Geral Extraordinária que deliberar acerca da aprovação do Protocolo, sendo que o pagamento do respectivo reembolso dependerá da efetiva consecução das Incorporações, conforme previsto no Art. 230 da Lei nº 6.404/76. 7
8 O direito de recesso dos acionistas das Incorporadas estará limitado às ações que tais acionistas sejam titulares até a data da comunicação do Fato Relevante acerca das Incorporações, isto é, que se acharem inscritos nos registros das Companhias no final do dia 26 de julho de 2006, e não poderá ser exercido em relação a ações adquiridas posteriormente à referida data, consoante o disposto no Art. 137, 1º, da Lei nº 6.404/ A manifestação para exercício do direito de recesso pelos acionistas dissidentes das Incorporações, titulares de ações ordinárias ou preferenciais de emissão de cada uma das sociedades Incorporadas, será realizada de acordo com o seguinte procedimento: (i) os acionistas cujas ações estiverem custodiadas na Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia ( CBLC ), se desejarem, deverão exercer o direito de recesso através dos seus agentes de custódia, mediante preenchimento do formulário Exercício do Direito de Recesso, a ser fornecido pelos próprios agentes de custódia; (ii) os acionistas cujas ações não estiverem custodiadas na CBLC, se desejarem, deverão comparecer às atuais agências do Banespa, do BSB e do BSM, pessoalmente ou por meio de procurador devidamente constituído, munidos dos respectivos documentos de identificação (CPF, RG e comprovante de residência), a fim de exercer o aludido direito de recesso de Reembolso: Os quadros comparativos constantes dos itens 7.1.1, e acima demonstram que as relações de substituição de ações de emissão das Incorporadas por ações do capital do BSM, conforme estabelecidas no Protocolo, feitas com base nas avaliações dos seus respectivos patrimônios líquidos contábeis, são mais vantajosas para os acionistas das Incorporadas, se comparadas àquelas que refletem a avaliação das companhias pelo critério de patrimônio líquido a preços de mercado. Portanto, os acionistas do BSB, do BSSA e do Banespa que exercerem direito de retirada serão reembolsados pelas ações de sua propriedade com base no respectivo valor do patrimônio líquido contábil destas ações, apurado em 30 de junho de 2006, consoante valores constantes no quadro acima (item 6.1) 11.3 As ações de emissão do Banespa serão negociadas na Bolsa de es de São Paulo BOVESPA até a aprovação das Incorporações pelo BACEN. As ações de emissão do BSM continuarão a ser negociadas no Mercado de Balcão Organizado (SOMA), administrado pela Bolsa de es de São Paulo BOVESPA, até a referida aprovação pelo BACEN. 12. Vantagens Políticas e Patrimoniais das Ações do Controlador e dos Demais Acionistas antes e depois da Operação. A seguir apresentam-se os quadros com os direitos previstos antes e após as incorporações do BSB, do BSSA e do Banespa pelo BSM: Antes das Incorporações 8
9 BSB BSSA Banespa BSM Ações Ordinárias Direito de voto nas deliberações das Assembléias Gerais. Ações Ordinárias Direito de voto nas deliberações das Assembléias Gerais. Ações Ordinárias Direito de voto nas deliberações das Assembléias Gerais. Ações Ordinárias Direito de voto nas deliberações das Assembléias Gerais. Ações Preferenciais Prioridade na distribuição de dividendos, no mínimo 10% (dez por cento) maiores que os atribuídos às ações ordinárias. Prioridade no reembolso do capital, sem prêmio, no caso de dissolução da Sociedade. Participação, em igualdade de condições, com as ações ordinárias, na distribuição de ações bonificadas, provenientes de capitalização de lucros em suspenso, reservas ou quaisquer outros fundos. Ações Preferenciais Dividendos nunca inferiores aos concedidos às ações ordinárias. Prioridade no recebimento dos dividendos. Prioridade no reembolso do capital, em caso de dissolução da Sociedade. Participação, em igualdade de condições, com as ações ordinárias, dos aumentos do capital social mediante capitalização de lucros e reservas Ações Preferenciais Dividendos 10% (dez por cento) maiores do que os atribuídos às ações ordinárias. Prioridade na distribuição de dividendos. Participação, em igualdade de condições, com as ações ordinárias, dos aumentos de capital decorrentes da capitalização de reservas e lucros. Ações Preferenciais Dividendo nunca inferior ao concedido às ações ordinárias. Prioridade no recebimento dos dividendos. Prioridade no reembolso do capital, em caso de dissolução da Sociedade. 9
10 Após as Incorporações BSM Direito de voto nas deliberações das Assembléias Gerais. Dividendos 10% maiores do que os atribuídos às ações ordinárias. Prioridade na distribuição dos dividendos. Participação, em igualdade de condições com as ações ordinárias, dos aumentos de capital decorrentes de capitalização de reservas e lucros, bem como na distribuição de ações bonificadas, provenientes de capitalização de lucros em suspenso, reservas ou quaisquer fundos. Prioridade no reembolso do capital, sem prêmio, em caso de dissolução da Sociedade Além disso, os atuais acionistas do BSM, do BSB e do BSSA terão uma vantagem patrimonial adicional, uma vez que as ações de sua propriedade de emissão das referidas sociedades passarão a ser negociadas na Bolsa de es de São Paulo BOVESPA, visto que o BSM requererá à Comissão de es Mobiliários o seu registro como companhia aberta, conforme mencionado no item 1.2 acima. 13. Passivos e Contingências Não Contabilizadas. Não há passivos e nem tampouco contingências passivas não contabilizadas nos patrimônios do BSB, do BSSA e do Banespa, a serem assumidas pelo BSM, na condição de sucessor legal dessas companhias. 14. Ágio. O montante de ágio registrado pelo BSM, com fundamento na previsão dos resultados de exercícios futuros é de R$ ,95. O benefício fiscal gerado pela amortização do ágio, em decorrência das Incorporações, beneficiará a todos os acionistas do banco Incorporador. 15. Empresas Especializadas Contratadas. Foram contratadas pelas administrações das Companhias envolvidas nas Incorporações a Deloitte e a KPMG, as quais foram incumbidas, respectivamente, da avaliação dos patrimônios líquidos contábeis e dos patrimônios líquidos ajustados a preços de mercado das Companhias, tendo apresentado os laudos referidos nos itens 6.1 e 6.2 acima Não existe, em relação a essas empresas especializadas, qualquer tipo de conflito ou comunhão de interesses, atual ou potencial, tanto em face dos acionistas controladores das Companhias envolvidas nas operações de incorporação, como em relação aos 10
11 acionistas minoritários, que seja do conhecimento da administração, e também em face da própria operação através da qual se concretizarão as incorporações. 16. Autorização do Órgão Regulador Competente. Nos termos do art. 10, inciso X, alínea c, da Lei nº 4.595/64, as operações de incorporação estarão sujeitas à aprovação do BACEN, a quem os respectivos processos serão submetidos, na forma da regulamentação vigente Após aprovação do BACEN, os atos societários relativos às incorporações serão levados a registro na Junta Comercial do Estado de São Paulo e, em seguida, publicados, em conformidade com o Art. 227, 3º, da Lei nº 6.404/ Modificação no Estatuto Social do BSM. Em decorrência das Incorporações em tela e da abertura do capital do BSM, a Assembléia Geral Extraordinária do BSM deliberará sobre a alteração do seu Estatuto Social, nos termos da minuta de Estatuto Social do BSM, que se encontra disponibilizada para consulta nos endereços relacionados no item 18 abaixo. 18. Documentos para Consulta. Os documentos relacionados com as Incorporações em tela, tais como (i) o projeto do Estatuto Social do BSM que deverá vigorar após as incorporações do BSB, do BSSA e do Banespa; (ii) o Protocolo e Justificação de Incorporação; (iii) os laudos e pareceres das empresas especializadas contratadas pela administração; (iv) balanços levantados em 30 de junho de 2006 para os fins das incorporações; (v) atas das reuniões dos órgãos de administração das Companhias, estão disponíveis para exame pelos acionistas na Cidade de São Paulo (SP), na Rua Amador Bueno, nº 474, Bloco "D" - Centro de Convenções, andar térreo - sala TC11 - no Departamento de Atendimento aos Acionistas, na Avenida Interlagos, nº Bloco 10 - Térreo - Setor "A" e na Rua João Brícola, nº 24, 19º andar; na Comissão de es Mobiliários (na Rua Sete de Setembro, nº 111, 5º andar Centro de Consultas Rio de Janeiro/RJ ou na Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º a 4º andares Ed. Delta Plaza São Paulo/SP) e no seu website ( e na Bolsa de es de São Paulo BOVESPA (na Rua XV de Novembro, nº 275 São Paulo/SP) e no seu website ( Para acesso aos documentos referidos, os acionistas das Companhias ou procurador devidamente constituído, deverão comprovar a sua condição de acionista da respectiva sociedade, nos termos do disposto no Art. 126 da Lei nº 6.404/76. São Paulo, 26 de julho de 2006 BANCO SANTANDER MERIDIONAL S.A. Diretoria Executiva 11
12 BANCO SANTANDER BRASIL S.A. Diretoria Executiva BANCO SANTANDER S.A. Diretoria Executiva BANCO DO ESTADO DE SÃO PAULO S. A. BANESPA Ramon Sanchez Diez Diretor de Relações com Investidores 12
Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito, os administradores das companhias abaixo qualificadas,
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