PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DA INCORPORAÇÃO DA RODOVIÁRIO SCHIO S.A. PELA JSL S.A. Pelo presente instrumento particular, as partes abaixo qualificadas:

Transcrição

1 PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DA INCORPORAÇÃO DA RODOVIÁRIO SCHIO S.A. PELA JSL S.A. Pelo presente instrumento particular, as partes abaixo qualificadas: JSL S.A., companhia aberta com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Angélica, 2346, 16º andar, conjunto 161, parte B, Edifício New England, Consolação, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , neste ato representada nos termos de seu estatuto social ( JSL ); e RODOVIÁRIO SCHIO S.A., companhia fechada com sede na Avenida Cândido Portinari, 1188, Vila Piauí, CEP , na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , neste ato representada nos termos de seu estatuto social ( Schio e, em conjunto com JSL, Companhias ); CONSIDERANDO QUE: A JSL atua no mercado brasileiro de transportes rodoviários e logística; (ii) A Schio também atua no mercado de transporte rodoviário, armazenagem e distribuição, sendo uma das empresas líderes de logística para produtos de temperatura controlada do MERCOSUL, com operações no Brasil, Argentina, Uruguai e Venezuela, além de presença no Chile; (iii) A Schio atua nos segmentos de alimentos e bebidas, higiene, limpeza, entre outros, e conta com uma frota de mais de ativos operacionais próprios (entre caminhões, cavalos mecânicos e carretas), além de mais de veículos de terceiros e operações em 10 centros de distribuição; (iv) Em 21 de novembro de 2011 foi celebrado Instrumento Particular de Contrato de Compra e Venda de Participações Societárias e Outras Avenças entre os acionistas originais da Schio e a Companhia, nos quais foram estabelecidos os termos e condições para a aquisição, pela Companhia, de 100% da Schio; 1

2 (v) A Diretoria da JSL sugeriu ao Conselho de Administração da JSL a incorporação da Schio pela JSL como a estrutura mais eficiente a ser adotada de forma a se promover a consolidação das atividades das Companhias; têm entre si certo e ajustado celebrar o presente Protocolo e Justificação da Incorporação da Rodoviário Schio S.A. pela JSL S.A. ( Protocolo e Justificação Schio ), que prevê a incorporação da Schio pela JSL ( Incorporação da Schio ), na forma do disposto nos artigos 224, 225, 226, 227 e 264 da Lei nº /76, cujos termos serão submetidos à assembleia geral de acionistas de ambas as Companhias, na forma da lei. 1. Motivos da Operação 1.1 A Incorporação da Schio está inserida em um projeto de associação estratégica entre as Companhias, permitindo a captação de sinergias entre as operações desenvolvidas pelas Companhias. 1.2 A JSL continuará, após a Incorporação da Schio, a ser uma companhia aberta listada no segmento do Novo Mercado da BMF&BOVESPA. 1.3 A administração da JSL acredita que a Incorporação da Schio reposicionará a JSL frente ao novo contexto de mercado em que a JSL está inserida, fortalecendo seu posicionamento competitivo e permitindo a geração de valor a longo prazo. 1.4 A Incorporação da Schio também permitirá a exploração de outras potenciais sinergias entre a JSL a Schio, além da diversificação da plataforma de negócios da JSL, trazendo inúmeros benefícios à JSL, dentre os quais: Aumento de sua plataforma de serviços logísticos, introduzindo a JSL no mercado de alimentos e produtos de temperatura controlada em posição de liderança; (ii) Consolidação ainda maior de uma plataforma única de serviços logísticos no Brasil, ampliando a liderança no mercado nacional e entrada em outros países da América do Sul; 2

3 (iii) Ampliação de vantagens competitivas, a exemplo de ganhos de escala ainda maiores na compra e revenda dos ativos e na aquisição dos principais insumos, somados à absorção de expertise e mão de obra especializada; e (iv) Fortalecimento do relacionamento com os atuais clientes da Schio, com oportunidades de adição de novos contratos (cross-selling), oferecendo serviços do portfólio da JSL à nova base de clientes adicionados. 2. Condições a que está sujeita a Incorporação da Schio (art. 264, entre outros, da Lei nº /76) 2.1 A JSL desembolsou, pela incorporação da Schio, R$ 250,3 milhões ( Valor da Operação ), correspondente ao valor atribuído à Schio de R$ 405 milhões menos dívida líquida e ajustes no total de R$ 154,7 milhões, sendo que será retido do Valor da Operação, até 02 de janeiro de 2017, o montante de R$ 65 milhões, que deverá ser corrigido por 100% do CDI, para garantir o pagamento de eventuais passivos e contingências da Schio com fatos geradores anteriores à data de fechamento ( Retenção ), sendo que o Valor da Operação subtraída Retenção é o valor líquido da operação ( Valor Líquido da Operação ). 2.2 Desta forma, as ações de emissão da Schio serão substituídas por novas ações a serem emitidas pela JSL, sendo que a relação de substituição das ações da Schio por ações da JSL será calculada pela divisão da parcela de 12,5% do Valor Líquido da Operação, (b) por R$ 9,50, o valor por ação da JSL acordado para fins da relação de troca. Desta forma, a relação de substituição das ações da Schio por ações da JSL é a seguinte: 2, ] ações da Companhia para cada ação da Schio. 2.3 Para fins do artigo 264, 2º, da Lei nº 6.404/76, o cálculo da relação de troca das ações da Schio por ações da Companhia tendo como base o valor do patrimônio líquido das Companhias a preços de mercado, na database de [31 de dezembro de 2010, é a seguinte: 2, ações da Companhia para cada ação da Schio. Tal relação de troca foi apurada com base nos laudos de avaliação preparador por Acal Auditores Independentes S/S, com sede na Avenida Rio Branco, 181, sala (parte), Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, CEP , registrada no CRC/RJ sob o nº 4.080/O-9 e inscrita no CNPJ/MF sob o nº 3

4 / ( Acal ), a fim de verificar o valor dos patrimônios líquidos das Companhias apurados a valor de mercado ( Laudos de Avaliação PLM Anexo 2.3). 3. Atos societário e negociais relativos à Incorporação da Schio 3.1 Os atos societários e/ou negociais que antecederam à operação, assim como os atos necessários à implementação da Incorporação da Schio estão descritos sinteticamente abaixo: Atos societários e/ou negociais realizados até esta data: Assembleia Geral Extraordinária da JSL, realizada em [08 de dezembro de 2011, aprovando, nos termos do art. 256 da Lei nº 6.404/76, a aquisição do controle da Schio pela JSL; (ii) reunião do Conselho de Administração da JSL, realizada em [12 de dezembro de 2011, aprovando a minuta e assinatura deste Protocolo e Incorporação Schio, e os termos da Incorporação da Schio, submetendo a Incorporação da Schio para aprovação da Assembleia Geral da JSL; Atos societários e/ou negociais a serem realizados: Assembleia Geral Extraordinária da Schio para aprovar o Protocolo e Justificação Schio e a Incorporação da Schio, bem como autorizar a subscrição, pelos seus administradores, por conta e ordem de seus acionistas, das ações a serem emitidas pela JSL; e (ii) Assembleia Geral Extraordinária da JSL para (a) aprovar o Protocolo e Justificação Schio e autorizar o aumento de capital social a ser realizado em virtude da Incorporação da Schio; (b) ratificar a nomeação da Acal como a empresa avaliadora responsável pela elaboração de laudo de avaliação do patrimônio líquido da Schio, tendo como referência a data de 31 de dezembro de 2010 e considerando o critério do valor patrimonial líquido contábil ( Laudo de Avaliação Anexo ii); (c) aprovar o Laudo de Avaliação e a Incorporação da Schio; e (d) autorizar a diretoria da 4

5 JSL a praticar todos os demais atos necessários à efetivação da Incorporação da Schio. 4. Incorporação da Schio e aumento do capital social da JSL 4.1 A Schio será incorporada pela JSL, sendo que as ações de emissão da Schio serão substituídas por novas ações a serem emitidas pela JSL, conforme Cláusula 2.2 acima. 4.2 De acordo com o Laudo de Avaliação, o valor patrimonial contábil da Schio é de R$ ,00, sendo o valor contábil por ação de emissão da Schio equivalente a R$ 8, Importante mencionar que a JSL já detém ações de emissão da Schio, representativas de 87,5% do capital social da Schio A Acal foi contratada pela administração da JSL, ad referendum da assembleia geral, e declarou não ter conhecimento de conflito de interesse, direto ou indireto, nem de nenhuma outra circunstância que represente conflito de interesse em relação aos serviços que por ela prestados e descritos no laudo de avaliação mencionado na Cláusula 4.1; e (ii) de nenhuma ação do controlador ou dos administradores da Schio com objetivo de direcionar, limitar, dificultar ou praticar quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade da respectiva conclusão. 4.3 O capital social da Schio, totalmente subscrito e integralizado, é e será na data da Incorporação da Schio de R$ ,00, dividido em ações ordinárias nominativas, com valor nominal unitário de R$ 1,00 por ação, distribuídas entre seus acionistas da seguinte forma: Acionista Número de Ações JSL S.A José Pio X Schio Total O capital social da JSL, totalmente subscrito e integralizado, é nesta data de R$ ,00 (seiscentos e dezessete milhões, cinquenta e quatro mil, seiscentos e vinte e sete reais), dividido em 5

6 (cento e noventa e oito milhões, oitocentas e oitenta e nove mil, seiscentas e cinquenta e seis) ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal, distribuídas entre seus acionistas da seguinte forma: Acionista Número de Ações Simpar S.A Fernando Antônio Simões Outros Total Na hipótese de a Incorporação da Schio ser aprovada nos termos deste Protocolo e Justificação Schio, o capital social da JSL será aumentado em R$ ,38, passando de R$ ,00 (seiscentos e dezessete milhões, cinquenta e quatro mil, seiscentos e vinte e sete reais) para R$ ,38. Em consequência, serão emitidas novas ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal A redação do caput do artigo 5º do estatuto social da JSL será alterada para refletir o aumento do capital social nos termos acima, passando a vigorar com a seguinte redação: Artigo 5º - O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ ,38 (seiscentos e vinte e cinco milhões, setecentos e cinqüenta e um mil, novecentos e setenta e um reais e trinta e oito centavos)), dividido em (duzentos e um milhões, trezentas e vinte e nove mil e seiscentas ) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. 4.5 As novas ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, emitidas na forma da Cláusula 4.4 acima serão: subscritas pelos administradores da Schio, por conta de seu acionista remanescente; (ii) integralizadas mediante a versão das ações ordinárias de emissão da Schio ao patrimônio da JSL; e (iii) atribuídas ao acionista remanescente da Schio, de acordo com a relação de substituição proposta neste Protocolo e Justificação Schio Após a Incorporação da Schio, o acionista remanescente da Schio que receber novas ações da JSL fará jus aos dividendos ou juros sobre capital próprio que venham a ser declarados pela JSL a 6

7 partir da data da assembleia geral que aprovar a referida incorporação, em igualdade de condições com os acionistas anteriores da JSL. 4.6 Com a efetivação da Incorporação da Schio, a JSL absorverá os bens, direitos, haveres, obrigações e responsabilidades da Schio, que se extinguirá de pleno direito. 5. Direito de Recesso 5.1 O acionista da Schio não terá direito de recesso. 6. Disposições Finais. 6.1 Atos Societários. A efetivação da Incorporação da Schio dependerá da realização dos atos listados na Cláusula acima. 6.2 Variações Patrimoniais. Eventuais variações patrimoniais ocorridas entre a data da avaliação dos acervos líquidos da Schio e a da efetivação da Incorporação, ou seja, na data da Assembléia Geral da JSL que aprovar a Incorporação, serão reconhecidas e escrituradas diretamente na JSL de acordo com as normas fiscais e contábeis aplicáveis. 6.3 Ausência de Sucessão. Em função da efetivação da Incorporação da Schio, a JSL absorverá os bens, direitos, haveres, obrigações e responsabilidades da Schio, que se extinguirá de pleno direito. 6.4 Registros e Averbações. Competirá à administração da JSL, com a colaboração da administração da Schio, praticar todos os atos necessários à implementação da Incorporação da Schio de que trata este Protocolo e Justificação Schio, assim como de todas as comunicações, registros e averbações de cadastros e tudo mais que for necessário à efetivação da operação. 6.5 Disponibilização de Documentos. Todos os documentos relacionados aos assuntos objeto deste Protocolo e Justificação Schio estarão disponíveis: na sede social da JSL, localizada na Avenida Angélica, 2.346, 16º andar, conjunto 161, parte B, Edifício New England, Consolação, CEP , na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, bem como no endereço eletrônico (ii) na Comissão de Valores Mobiliários 7

8 e na BMF&BOVESPA e, ainda, (iii) em seus respectivos endereços eletrônicos e Lista de Anexos. Os seguintes anexos fazem parte do presente Protocolo e Justificação Schio: Anexo 2.3 Laudos de Avaliação PLM, elaborados pela Acal; e (Ii) Anexo ii Laudo de Avaliação, elaborado pela Acal. 6.7 Divisibilidade. Caso alguma disposição, termo ou condição deste Protocolo e Justificação Schio venha ser considerado inválido, as demais disposições, termos e condições não afetados por essa invalidação permanecerão válidas. 6.8 Legislação e foro. O presente Protocolo e Justificação Schio reger-seá e interpretar-se-á de acordo com a legislação aplicável, ficando eleito o foro da Comarca da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, como competente para conhecer e julgar qualquer controvérsia decorrente deste Protocolo e Justificação Schio ou das operações nele indicadas, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja. E, por estarem justas e contratadas, as partes assinam o presente instrumento em 6 (seis vias de igual teor e forma, juntamente com as testemunhas abaixo. São Paulo, 13 de dezembro de 2011 JSL S.A. RODOVIÁRIO SCHIO S.A. Testemunhas:

9 Nome: RG: CPF/MF: Nome: RG: CPF/MF: 9