Comunicado aos Cotistas

Transcrição

1 .br Rio de Janeiro, 30 de Junho de Comunicado aos Cotistas A Administradora, BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM, instituição financeira com sede na Praia de Botafogo, n. º 501, 5º andar (parte), na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, e inscrita no CNPJ sob o número / , serve-se da presente para informar aos cotistas dos fundos geridos pelo Banco S/A como o gestor votou nas assembleias dos ativos investidos em sua carteira de investimentos. FIM CP LS INVESTIMENTO NO EXTERIOR / Empresa emissora dos ativos/títulos ou fundos de investimento: ECORODOVIAS INFRAESTRUTURA E LOGÍSTICA S.A. Data da Assembleia: 30/04/2015 Deliberar sobre: (i) Exame e aprovação do relatório da administração, do orçamento de capital para o ano de 2015, do balanço patrimonial da Companhia e das demais demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014; (ii) Deliberação acerca da destinação do lucro líquido da Companhia referente ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014 e distribuição de dividendos. (iii) Deliberação sobre a remuneração dos administradores para o ano de Matérias Aprovadas

2 .br ABSOLUTO LLC (RV) BTG ARF BRAZIL INVESTMENTS LP ISENTO (RV) BTG GEMM BRAZIL INVESTMENTS LP ISENTO (RV) QUEEN STREET FUND BRAZIL INVESTMENTS LP (RV) TOTAL RETURN INVESTMENTS, LLC (RV) Empresa emissora dos ativos/títulos ou fundos de investimento: AMBEV S.A. Data da Assembleia: 29/04/2015 Deliberar sobre: (i) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014; (ii) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, bem como ratificar o pagamento de juros sobre o capital (iii) próprio e a distribuição de dividendos relativos ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2014, aprovados pelo Conselho de Administração em reuniões realizadas em 25 de março de 2014, 14 de julho de 2014, 15 de outubro de 2014, 22 de dezembro de 2014, 31 de dezembro de 2014 e 23 de fevereiro de 2015; (iv) eleger os membros do Conselho Fiscal da Companhia e seus respectivos suplentes para mandato que se encerrará na Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2016; e (v) ratificar os valores pagos à conta da remuneração global atribuída aos administradores e aos membros do Conselho Fiscal da Companhia para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014 e fixar a remuneração global dos administradores e dos membros do Conselho Fiscal da Companhia para o exercício de (b) Em Assembleia Geral Extraordinária: (i) em virtude dos aumentos de capital aprovados pelo Conselho de Administração, dentro do limite do capital autorizado, e homologados até a data da AGOE, dar nova redação ao caput do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia e proceder à consolidação do Estatuto Social, conforme Proposta da Administração. Favorável

3 .br BANCO BTG PACTUAL S.A. - TITULAR DE 176 DEBÊNTURES / Empresa emissora dos ativos/títulos ou fundos de investimento: FORJAS TAURUS S.A. Data da Assembleia: 08/01/2015 Deliberar sobre: deliberar sobre a proposta da Emissora de dispensa de atendimento dos índices financeiros dispostos na cláusula (xix) da Escritura de Emissão, conforme aditada, para o trimestre que encerrar-seá em 31 de dezembro de Aprovada Principal Investments Fundo de Investimento em Participações / Fundo de Investimento Multimercado LS Investimentos de Exterior / BTG Alpha Investments LLC / Stigma LLC / Empresa emissora dos ativos/títulos ou fundos de investimento: BRASIL PHARMA S.A. Data da Assembleia: 07/01/2015

4 .br Deliberar sobre: (i) atualização do valor do capital social da Companhia e respectivo número de ações emitidas, para consubstanciar as deliberações aprovadas nas Reuniões do Conselho de Administração da Companhia realizadas em 6 de maio de 2014 e em 24 de junho de 2014, por meio das quais foi aprovado e homologado, respectivamente, um aumento do capital social da Companhia e emissão de novas ações, realizado dentro do limite do capital autorizado da Companhia, com a consequente alteração do artigo 5 do Estatuto Social da Companhia; (ii) alteração do parágrafo 2º do artigo 6º do Estatuto Social da Companhia para fazer constar que o Conselho de Administração da Companhia poderá outorgar opção de compra ou subscrição de ações a seus administradores de acordo com os termos de plano de opção de compra de ações previamente aprovado por assembleia geral da Companhia, de forma direta ou autorizando um comitê criado nos termos do Estatuto Social da Companhia para tanto, exceto pela emissão de ações dentro do capital autorizado, que não poderá ser delegada a um comitê; (iii) a consolidação do Estatuto Social da Companhia em vista das alterações ora propostas; (iv) a aprovação de novo plano de opção de compra de ações de emissão da Companhia ( 2º Plano ); e (v) autorização para a diretoria praticar todos os atos necessários para efetivação das deliberações dispostas nos itens (i) a (iv) acima. Favoráveis FIM CP LS INVESTIMENTO NO EXTERIOR / Empresa emissora dos ativos/títulos ou fundos de investimento: Kroton Educacional S.A. (KROT3) Data da Assembleia: 03/07/2014

5 aprovar a eleição de dois novos membros para o Conselho de Administração da Companhia, com mandato até 28 de setembro de 2015, passando o Conselho de Administração da Companhia a ser composto por 13 membros até o término do atual mandato; aprovar um novo plano de opção de compra de ações da Companhia, conforme Proposta, para recepcionar as opções de compra de ações outorgadas e não exercidas no âmbito de planos de opção de compra de ação da Anhanguera; examinar, discutir e aprovar os termos e condições do Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações de Emissão da Anhanguera Educacional Participações S.A. ( Anhanguera ) pela Companhia, celebrado pelos administradores das companhias ( Protocolo e Justificação ), relativo à incorporação da totalidade de ações de emissão da Anhanguera pela Companhia ( Incorporação de Ações ); ratificar a contratação da empresa especializada APSIS CONSULTORIA E AVALIAÇÕES LTDA., como responsável pela elaboração do laudo de avaliação do patrimônio líquido da Anhanguera, a valor contábil, para apuração do valor das ações de emissão da Anhanguera a serem incorporadas pela Companhia ( Laudo de Avaliação ); aprovar o Laudo de Avaliação; aprovar a Incorporação de Ações, nos termos do Protocolo e Justificação; aprovar o aumento do capital social da Companhia, mediante a emissão de novas ações ordinárias a serem subscritas e integralizadas pelos administradores da Anhanguera, em benefício de seus acionistas, com a consequente alteração do caput do artigo 5º do estatuto social da Companhia a fim de refletir o referido aumento; autorizar os administradores da Companhia a praticar todos os atos necessários à conclusão da Incorporação de Ações; e promover a consolidação do estatuto social da Companhia, conforme Proposta.

6 .br FIM CP LS INVESTIMENTO NO EXTERIOR / Empresa emissora dos ativos/títulos ou fundos de investimento: Anhanguera Educacional Participações S.A (AEDU) Data da Assembleia: 03/07/2014 Proposta de incorporação das ações de emissão da Companhia pela Kroton Educacional S.A., companhia aberta com sede na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Santa Madalena Sofia, 25, 4 andar, sala 01, CEP , inscrita no sob o n / ( Kroton e Incorporação de Ações ), bem como o Protocolo e Justificação de Incorporação das Ações de Emissão da Companhia pela Kroton, celebrado pelas administrações da Companhia e da Kroton em 6 de junho de 2014 A favor Autorizar a diretoria da Companhia para que esta possa tomar todas e quaisquer providências necessárias à implementação da Incorporação de Ações, incluindo, entre outras, a subscrição do aumento de capital da Kroton por conta dos acionistas da Companhia A favor Colocamo-nos à disposição para prestar quaisquer esclarecimentos que se façam necessários. Atenciosamente, BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM - Administradora -