TELECOMUNICAÇÕES DA PARAÍBA S/A CNPJ/MF n.º / NIRE nº

Transcrição

1 TELECOMUNICAÇÕES DA PARAÍBA S/A CNPJ/MF n.º / NIRE nº Ata da Assembléia Geral Extraordinária, realizada em 02 de agosto de 2001, lavrada na forma de sumário: 1. Data, Hora e Local: Aos 2 (dois) dias do mês de agosto de 2001, às 11:00hs, na sede da Companhia, localizada na Av. Epitácio Pessoa, 660 Torre CEP: , João Pessoa (PB). 2. Convocação: Convocação efetuada na forma do art. 124 da Lei nº 6404/76 como demonstram os exemplares do Diário Oficial do Estado da Paraíba e do Jornal O Norte arquivados na sede da companhia. 3. Presenças: Diretor de Negócios da Companhia, Sr. Victor Douglas Gomes Centeno, acionistas representando mais de 92,54% do capital social votante e mais de 64,38% do capital social total, conforme consta no Livro de Presença de Acionistas. Presentes, também, o representante dos auditores independentes PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CRC 2SP000160/O-5 S PB, Sr. José Maria Gonzalez y Castro, CRC-RJ , e do Conselho Fiscal, Sr. Marcos Aguiar Morgado Horta, na forma da Lei. 4. Mesa: Presidente: Sr. Adriano Pablo Justino Peixoto Secretária: Sra. Fabiana Peixoto de Mello 5. Deliberações: Por acionistas representando mais de 92,54% do capital social votante da Companhia e, em relação à matéria prevista no item vii, por acionistas representando mais de 64,38% do capital social total presente à Assembléia, não se computando os votos em branco, nos termos do disposto no 4º, do art. 45, da Lei n.º 6.404/76, foram tomadas as seguintes deliberações: (i) autorizar a lavratura da ata a que se refere esta Assembléia Geral Extraordinária em forma de sumário, bem como sua publicação com omissão das assinaturas dos acionistas presentes, nos termos do artigo 130 e seus, da Lei n.º 6.404/76, e 1 o do artigo 17 do Estatuto Social da Companhia;

2 (ii) (iii) (iv) (v) (vi) aprovar, depois de examinado e discutido, sem qualquer ressalva, o Protocolo e Justificação de Incorporação da Companhia pela Telecomunicações do Rio de Janeiro S/A ( Telerj ), com sede à Rua General Polidoro 99, na cidade e Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / , que passa a fazer parte integrante da presente ata como Anexo, autenticado pela Mesa; tomar conhecimento da nomeação da empresa internacional de auditoria independente PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, com endereço na Rua da Candelária, n.º 65, 11º - 15º andares, CEP: , na cidade e Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob n.º /002-01, que realizou a avaliação contábil do acervo líquido da Companhia, a ser vertido para a Telerj; tomar conhecimento do laudo de avaliação contábil do acervo líquido da Companhia, previamente elaborado pela empresa especializada acima mencionada, que passa a fazer parte integrante da presente ata na forma de Anexo, autenticado pela Mesa, e que indica ser o montante do acervo líquido da Companhia, a valor contábil, em 31 de março de 2001, de R$ ,11 (duzentos e sessenta e cinco milhões, trezentos e noventa mil, quatrocentos e sete reais e onze centavos); tomar conhecimento da relação de troca das ações da Companhia por ações de emissão da Telerj, com base nos valores econômicos das referidas sociedades e no percentual a ser concedido na forma de prêmio aos acionistas da Companhia que migrarem para a Telerj, na seguinte forma: aos acionistas da Companhia, serão atribuídas 3,377 ações ordinárias ou preferenciais classe A de emissão da Telerj, respectivamente, para cada ação ordinária ou preferencial, independentemente da classe, de emissão da Companhia detida, sendo facultado, no entanto, a conversão das ações ordinárias da Telerj, recebidas em substituição, em ações preferenciais classe A da Telerj, tudo conforme fixado no Protocolo e Justificação de Incorporação anteriormente aprovado; concretizar, dessa forma, após a aprovação da Assembléia Geral da Telerj, a incorporação da Companhia pela Telerj, nos termos e condições estabelecidos no Protocolo e Justificação anteriormente aprovado, passando a pertencer à Telerj todos os bens, direitos e obrigações da Companhia relacionados ou mencionados no respectivo laudo de avaliação contábil referido no item iv, com a conseqüente extinção da Companhia, notando ter havido manifestação de voto contrário do Sr. Aluisio de José de Oliveira Monteiro que segue como anexo a esta ata, autenticado pela Mesa; 2

3 (vii) (viii) (ix) proceder a escolha, e consequentemente ratificar a nomeação, do banco de investimentos, com base em lista tríplice, Goldman, Sachs & Companhia, com endereço na Av. Presidente Juscelino Kubitschek, n.º 510, 6º andar, CEP: , na cidade e Estado de São Paulo, inscrito no CNPJ/MF sob n.º / , para realização da avaliação econômica da Companhia, para fins de determinação do valor de reembolso de eventuais acionistas dissidentes, na forma dos 3º e 4º, do art. 45, da Lei n.º 6.404/1976; autorizar a Diretoria da Companhia a praticar todos e quaisquer atos necessários à complementação da incorporação ora aprovada, notadamente a subscrição do aumento de capital da Telerj, mediante versão do acervo líquido contábil da Companhia para a Telerj, nos termos do Protocolo e Justificação anteriormente aprovado. ratificar a nomeação em complementação de mandato, para o cargo de membro suplente do Conselho de Administração, do Sr. Geraldo Pereira de Araújo, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade nº IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Rua Bom Pastor 107, Bloco I, Apt. 305, Rio de Janeiro RJ. 6. Informações Gerais: Ficam os acionistas da Companhia comunicados de que, para fins de exercício da conversão de ações ordinárias da Telerj, a serem recebidas em substituição das ações ordinárias da Companhia ações preferenciais classe A da Telerj, na razão de uma ação preferencial classe A para cada ação ordinária detida, nos termos fixados no Protocolo e Justificação de Incorporação, disponibilizado aos Senhores Acionistas para exame na sede da Companhia desde o dia 16 de julho do corrente ano, os acionistas interessados deverão comparecer em qualquer agência do Banco do Brasil S/A, no prazo de 30 (trinta) dias contados da publicação da ata da Assembléia Geral da Telerj que deliberar sobre a matéria prevista para se realizar na presente data, às 15 horas, na sua sede social, cuja publicação deverá ocorrer a partir do dia 06 de agosto próximo, munidos de cópias autenticadas de documento de identidade e CPF, se pessoa física, ou CNPJ e estatuto/contrato social, se pessoa jurídica. Os acionistas que se fizerem representar por procuradores deverão outorgar poderes específicos por instrumento público, com prazo de validade e especificando a quantidade e tipo de ações objeto da negociação respectiva; 7. Aprovação e Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi a presente ata lavrada, e depois lida, aprovada e assinada pelos membros da mesa e pelos acionistas representantes da maioria necessária para as deliberações tomadas neste Assembléia. 3

4 João Pessoa, 02 de agosto de Adriano Pablo Justino Peixoto Presidente Fabiana Peixoto de Mello Secretária Victor Douglas Gomes Centeno Diretor Presidente José Maria Gonzalez y Castro Representante da PricewaterhouseCoopers Marcos Aguiar Morgado Horta Conselheiro Fiscal Tele Norte Leste Participações S.A. Representada por Adriano Pablo Justino Peixoto Aluisio J. de O. Monteiro 4

5 5