LINX S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado. CNPJ/MF nº / NIRE

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1 LINX S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ/MF nº / NIRE ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 24 DE NOVEMBRO DE 2013 I. Data, Hora e Local: Aos 24 dias de novembro de 2013, às 10:00 horas, na sede social da Companhia, na Rua Cenno Sbrighi, n.º 170, 9º andar, sala 1, Edifício II, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. II. Convocação e Presença: Convocação realizada mediante comunicado escrito entregue a cada membro do Conselho de Administração em 18 de novembro de 2013, tendo se reunido, na presente data, a totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia. III. Composição da Mesa: Presidente: Nércio José Monteiro Fernandes; Secretário: Alberto Menache. IV. Ordem do dia: Reuniram-se os conselheiros da Companhia para deliberar a respeito da seguinte ordem do dia: (i) Aquisições: (a) Aprovar a aquisição, pela Linx Sistemas e Consultoria Ltda., controlada da Companhia ( Linx Sistemas ), da totalidade das quotas da LZT Soluções em Informática Ltda ( LZT ); (b) aprovar a aquisição, pela Linx Sistemas, de determinados ativos da Ionics Informática e Automação Ltda. ( Ionics ); e (c) ratificar todos os atos já tomados pelos diretores da Linx Sistemas em relação às aquisições previstas nos itens (a) a (b) acima. (ii) Incorporação: Apreciar a potencial incorporação da LZT Soluções em Informática Ltda., sociedade limitada com sede na Cidade de Blumenau, Estado de Santa Catarina, na Rua Joinville, nº 526-2º Andar, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / pela Linx Sistemas, controlada da Companhia ( Incorporação ), 1

2 conforme Protocolo e Justificação de Incorporação anexo a este edital. Caso a incorporação seja aprovada, o Conselho de Administração submeterá a proposta para deliberação da Assembleia Geral da Companhia, nos termos dos Artigos 16, inciso (iv) e 23, incisos (xi) e (xxvi) do estatuto social; (iii) Convocação de Assembleia Geral: Nos termos do Artigo 23, inciso (iv) do estatuto social, deliberar sobre a convocação de Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, a ser realizada no dia 11 de dezembro de 2013, às 10:00 horas, na sede da Companhia, para que os acionistas sejam chamados a deliberar sobre: a) Nos termos do Artigo 16, inciso (iv) do estatuto social, a proposta da Incorporação, caso a matéria descrita no item (ii) acima seja aprovada; e b) A alteração do estatuto social, especificamente: i. Artigo 5º, para refletir o aumento do capital social realizado dentro do limite do capital autorizado da Companhia, aprovado na reunião do Conselho de Administração da Companhia datada de 28 de agosto de 2013, decorrente do exercício de opções de compra de ações de ações ordinárias de emissão da Companhia por administradores e empregados da Companhia participantes do plano de opção de compra de ações da Companhia e, portanto, sem efeitos jurídicos e econômicos adicionais; ii. Artigo 16, inciso (iv), para limitar a competência da Assembleia Geral da Companhia no que tange à deliberação sobre incorporação de subsidiária integral de uma controlada por esta última ou de uma controlada, com 80% ou mais do capital social pertencente à Companhia ou à controlada da Companhia, por outra controlada, que, portanto, será realocada como competência do Conselho de Administração da Companhia e, portanto, sem efeitos jurídicos e procedimentos operacionais da Companhia, garantindo maior agilidade e eficiência em incorporações futuras de subsidiárias integrais a serem realizadas; iii. Artigo 23, inciso (xii), para incluir competência do Conselho de Administração, tendo em vista a alteração indicada no item ii. acima; iv. Artigo 23, inciso (xxvii), para limitar competência do Conselho de Administração da Companhia no que tange à deliberação sobre abertura, encerramento ou alterações de endereços de filiais das Controladas e/ou ampliações de andares no endereço corrente das matrizes das Controladas e da própria Companhia, que passará a ser de competência da Diretoria e, portanto, sem efeitos jurídicos e procedimentos operacionais da Companhia, garantindo maior 2

3 autonomia à Diretoria, bem como maior agilidade e eficiência sobre as atividades das filiais do grupo; v. Artigo 25, para alterar o número de membros do Comitê de Auditoria de 3 (três) para 4 (quatro) membros, no intuito de aprimorar as atividades deste órgão, no exercício de suas funções; vi. Artigo 26, para alterar o número mínimo de membros da Diretoria de 4 (quatro) para 2 (dois) membros, no intuito de dar maior flexibilidade na composição deste órgão. É importante mencionar que no momento não ocorrerá nenhuma mudança na composição da Diretoria; e vii. Artigo 27, inciso (v), para incluir competência da Diretoria, tendo em vista a alteração indicada no item iv. acima. (iv) Manifestação Prévia: Nos termos do Artigo 23, inciso (xii) do estatuto social, manifestar-se previamente sobre as matérias referidas no item (iii) acima a serem submetidas à Assembleia Geral da Companhia. (v) Abertura de filial e atualização do endereço da sede da Linx Sistemas: Nos termos do Artigo 23, inciso (xxvi) do estatuto social da Companhia, deliberar a respeito da alteração do contrato social da Linx Sistemas, com relação à abertura de uma nova filial e atualização do endereço da sede. (vi) Aumento de capital da Linx Sistemas, Linx Telecomunicações Ltda. ( Linx Telecom ) e Linx Gerenciamento de Redes Ltda. ( Linx Redes ), reestruturação da administração da Linx Telecom e Linx Redes e alteração dos contratos sociais da Linx Telecom e Linx Redes para refletir esta reestruturação: Nos termos do Artigo 23, inciso (xxvi) do estatuto social da Companhia, deliberar a respeito das alterações dos respectivos contratos sociais da Linx Sistemas, Linx Telecom e Linx Redes. V. Deliberações: Instalada a reunião, após exame e discussão das matérias da ordem do dia, os membros do Conselho de Administração, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, deliberaram: (i) Aprovar, nos termos do Artigo 23, inciso (xxviii) do estatuto social da Companhia, a aquisição pela Linx Sistemas, da totalidade das quotas da LZT Soluções em Informática Ltda., sociedade limitada com sede na Cidade de Blumenau, Estado de Santa Catarina, na Rua Joinville, nº 526-2º Andar, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , nos termos do contrato de compra e venda de quotas celebrado entre a Linx Sistemas e a LZT, nesta data, pelo valor total de R$ ,00 (trinta milhões quatrocentos e oitenta mil reais). (ii) Aprovar, nos termos do Artigo 23, inciso (xxviii) do estatuto social da Companhia, a aquisição pela Linx Sistemas, de determinados ativos descritos no Anexo I à presente ata, da Ionics Informática e Automação Ltda., sociedade limitada, com sede na Cidade 3

4 de Florianópolis, Estado de Santa Catarina, na Rua Deputado Antônio Edu Vieira, n.º 94, Bairro Pantanal, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , nos termos do contrato de compra e venda de ativos celebrado entre a Linx Sistemas e a Ionics, nesta data, pelo valor total de R$ ,00 (doze milhões). (iii) Ratificar todos os atos já praticados pelos diretores da Linx Sistemas, bem como autorizar os diretores da Linx Sistemas a tomar todas as medidas ainda necessárias para efetivação das deliberações tomadas nos itens (i) e (ii) acima. (iv) Aprovaram (a) a potencial implementação da Incorporação; e (b) a submissão da proposta da Incorporação à deliberação da Assembleia Geral da Companhia, nos termos dos Artigos 16, inciso (iv) e 23, inciso (xi), do estatuto social. Caso a proposta de incorporação seja aprovada pela Assembleia Geral da Companhia, os conselheiros desde logo aprovam o voto da Companhia no sentido de implementar a Incorporação, nos termos do Artigo 23, inciso (xxvi), do estatuto social, inclusive com relação à ratificação da empresa avaliadora e do laudo de avaliação. (v) Nos termos do Artigo 23, inciso (iv), do estatuto social, aprovaram a convocação, pelo Presidente do Conselho de Administração, de uma Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, a ser realizada, nos termos do Artigo 11 do estatuto social, no dia 11 de dezembro de 2013, às 10:00 horas, na sede da Companhia, para que os acionistas sejam chamados a deliberar sobre a seguinte ordem do dia: a. A proposta do Conselho de Administração da Incorporação da LZT Soluções em Informática Ltda., sociedade limitada com sede na Cidade de Blumenau, Estado de Santa Catarina, na Rua Joinville, nº 526-2º Andar, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / pela sociedade controlada da Companhia, Linx Sistemas e Consultoria Ltda., sociedade limitada com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Cenno Sbrighi, 170, 1º ao 10º andares, Edifício II, Água Branca, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob nº / , conforme Protocolo e Justificação de Incorporação a ser disponibilizada na sede social; e b. A alteração do estatuto social, conforme proposta de reforma do estatuto social constante como Anexo II à presente ata, especificamente: i. Artigo 5º, para refletir o aumento do capital social realizado dentro do limite do capital autorizado da Companhia, aprovado na reunião do Conselho de Administração da Companhia datada de 28 de agosto de 2013, decorrente do exercício de opções de compra de ações de ações ordinárias de emissão da Companhia por administradores e empregados da Companhia participantes do plano de opção de compra de ações da Companhia e, portanto, sem efeitos jurídicos e econômicos adicionais; 4

5 ii. Artigo 16, inciso (iv), para limitar a competência da Assembleia Geral da Companhia no que tange à deliberação sobre incorporação de subsidiária integral de uma controlada por esta última ou de uma controlada, com 80% ou mais do capital social pertencente à Companhia ou à controlada da Companhia, por outra controlada, que, portanto, será realocada como competência do Conselho de Administração da Companhia e, portanto, sem efeitos jurídicos e procedimentos operacionais da Companhia, garantindo maior agilidade e eficiência em incorporações futuras de subsidiárias integrais a serem realizadas; iii. Artigo 23, inciso (xii), para incluir competência do Conselho de Administração, tendo em vista a alteração indicada no item ii. acima; iv. Artigo 23, inciso (xxvii), para limitar competência do Conselho de Administração da Companhia no que tange à deliberação sobre abertura, encerramento ou alterações de endereços de filiais das Controladas e/ou ampliações de andares no endereço corrente das matrizes das Controladas e da própria Companhia, que passará a ser de competência da Diretoria e, portanto, sem efeitos jurídicos e procedimentos operacionais da Companhia, garantindo maior autonomia à Diretoria, bem como maior agilidade e eficiência sobre as atividades das filiais do grupo; v. Artigo 25, para alterar o número de membros do Comitê de Auditoria de 3 (três) para 4 (quatro) membros, no intuito de aprimorar as atividades deste órgão, no exercício de suas funções; vi. Artigo 26, para alterar o número mínimo de membros da Diretoria de 4 (quatro) para 2 (dois) membros, no intuito de dar maior flexibilidade na composição deste órgão. É importante mencionar que no momento não ocorrerá nenhuma mudança na composição da Diretoria; e vii. Artigo 27, inciso (v), para incluir competência da Diretoria, tendo em vista a alteração indicada no item iv. acima. (vi) Nos termos do Artigo 23, incisos (x) (xii), do estatuto social, manifestaram-se previamente sobre as matérias referidas no item (v) acima a serem submetidas à Assembleia Geral da Companhia, e recomendaram sua aprovação. (vii) Nos termos do Artigo 23, inciso (xxvi) do estatuto social da Companhia, aprovaram a alteração do contrato social da Linx Sistemas na forma da minuta constante no Anexo III à presente ata. 5

6 (viii) Nos termos do Artigo 23, inciso (xxvi) do estatuto social da Companhia, aprovaram a alteração do contrato social da Linx Telecom e da Linx Redes na forma das minutas constantes nos Anexos IV e V à presente ata. (ix) Autorizaram os representantes legais da Companhia e das demais sociedades envolvidas a firmar todos os documentos necessários e convenientes para a implementação dos atos aqui deliberados, observadas as deliberações tomadas na Assembleia Geral da Companhia. VI. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi a presente ata lavrada, lida, aprovada e assinada pela totalidade dos presentes e pelo Presidente e Secretário da Mesa. São Paulo, 24 de novembro de Assinaturas: Secretário: Alberto Menache. Membros do Conselho de Administração presentes: Nércio José Monteiro Fernandes, Alberto Menache, Dennis Herszkowicz, Flavio Mambreu Menezes, Alon Dayan, Martin Emiliano Escobari Lifchitz, Eduardo De Mesquita Samara, Valter Manfredi Souza e Bruno Caldas Aranha. São Paulo, 24 de novembro de Alberto Menache Secretário 6

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