BRASKEM S.A C.N.P.J. N o / NIRE COMPANHIA ABERTA ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM

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1 BRASKEM S.A C.N.P.J. N o / NIRE COMPANHIA ABERTA ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM DATA E HORA: , às 10:00 hs. 2. LOCAL: sede social, localizada na Rua Eteno, nº 1561, Complexo Petroquímico de Camaçari, CEP: , Município de Camaçari, Estado da Bahia. 3. CONVOCAÇÃO: 3.1. Edital de Convocação publicado, consoante o art. 124 da Lei nº 6.404/76 ( LSA ), nas edições do jornal "Diário Oficial do Estado da Bahia" nos dias 7, 8/9 e 11 de novembro de 2014 e no jornal "O Correio da Bahia" nos dias 7, 8 e 10 de novembro de 2014; 3.2. Todos os documentos exigidos pela LSA e pelas Instruções CVM nºs 481/09 e 319/99 com relação às matérias a serem deliberadas nesta Assembleia Geral Extraordinária foram disponibilizados aos acionistas da Companhia por ocasião da divulgação, no Sistema IPE da CVM, do respectivo Edital de Convocação no dia 5 de novembro de PRESENÇA: acionistas representando 97,14% das ações ordinárias, além de 44,62% das ações preferenciais da Companhia, conforme assinaturas constantes no Livro de Presença de Acionistas, constituindo, assim, o quorum legal para aprovação das matérias constantes da ordem do dia. Presentes, também, (i) em observância ao artigo 8, 1 da LSA, o Sr. Dário Bezerra Moreira Sampaio, representante da Brand Serviços de Contabilidade Sociedade Simples Ltda., estabelecida na Cidade de Salvador, Estado da Bahia, na Rua Dr. José Peroba, nº 149, Edif. Eldorado, Sala 301, CEP , registrada no Conselho Regional de Contabilidade do Estado da Bahia sob o nº CRC BA005188/O, sob CNPJ n.º / ( Brand ); e (ii) em observância ao artigo 164 da LSA, o Sr. Manoel Mota Fonseca, representante do Conselho Fiscal da Companhia. 5. COMPOSIÇÃO DA MESA: Monique Mavignier Presidente; Ana Paula Bueno Secretária, escolhidas na forma prevista no art. 16, 3 do Estatuto Social. 6. PARECER DO CONSELHO FISCAL: O Conselho Fiscal da Companhia, em Parecer emitido em 4 de novembro de 2014, opinou favoravelmente à aprovação pela Assembleia Geral Extraordinária da proposta de incorporação da Braskem Qpar S.A., companhia fechada com sede na Rua Buenos Aires nº 15, Sala 1001 e dependências, Parte, CEP , Centro, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob nº / , com seus atos constitutivos registrados na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro sob o NIRE ( Braskem Qpar ), pela Companhia, bem como à aprovação do respectivo Protocolo e Justificação e documentos que embasam referida operação. 7. ORDEM DO DIA: Dispensada a leitura pela unanimidade dos acionistas presentes. 8. DELIBERAÇÕES: Por proposta da Presidente, os acionistas presentes deliberaram, por

2 BRASKEM S.A C.N.P.J. N o / NIRE COMPANHIA ABERTA ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM unanimidade, a lavratura da ata a que se refere esta Assembleia Geral Extraordinária em forma de sumário, bem como sua publicação com omissão das assinaturas dos acionistas presentes, nos termos do art. 130 da LSA. As matérias constantes da Ordem do Dia foram postas em discussão e votação, tendo sido tomadas por unanimidade as seguintes deliberações: 8.1. ratificar e aprovar a nomeação e contratação, realizadas previamente pela administração da Companhia, da empresa especializada Brand, acima qualificada, representada nesta Assembleia pelo Sr. Dário Bezerra Moreira Sampaio, que se prontificou a esclarecer eventuais dúvidas dos acionistas presentes, tendo esta empresa (i) examinado as demonstrações financeiras da Braskem Qpar; e (ii) procedido à avaliação contábil do patrimônio líquido da Braskem Qpar, na data-base definida para a incorporação, qual seja 30 de setembro de 2014 ( Data-Base ), com a elaboração do respectivo laudo de avaliação contábil do patrimônio líquido da Braskem Qpar, para fins de efetivação dos lançamentos contábeis na Companhia; 8.2. aprovar após examinado e discutido, sem qualquer ressalva, o laudo de avaliação contábil do patrimônio líquido da Braskem Qpar, previamente elaborado pela Brand, com base nas demonstrações financeiras da Braskem Qpar de 30 de setembro de 2014, o qual foi rubricado pelos membros da Mesa e ficará arquivado na sede da Companhia, fazendo parte integrante da presente ata como Anexo 1 ( Laudo Contábil ). O Laudo Contábil apontou que o patrimônio líquido contábil da Braskem Qpar foi avaliado, na Data-Base, em R$ ,36 (seis bilhões, dezessete milhões, trezentos e cinquenta e cinco mil, trezentos e setenta e três reais e trinta e seis centavos); 8.3. aprovar os termos e as condições do Protocolo e Justificação de Incorporação da Braskem Qpar S.A. pela Braskem S.A. ( Protocolo e Justificação ), bem como seus anexos, firmado pelas administrações da Companhia e da Braskem Qpar, em 5 de novembro de 2014, contendo a finalidade, condições e demais informações relacionadas à incorporação da Braskem Qpar pela Companhia, o qual foi rubricado pelos membros da Mesa e ficará arquivado na sede da Companhia, fazendo parte integrante da presente ata como Anexo 2 ( Protocolo e Justificação de Incorporação da Braskem Qpar S.A. pela Braskem S.A ); 8.4. aprovar a incorporação da Braskem Qpar pela Companhia, nos termos e condições estabelecidos no Protocolo e Justificação aprovado no item acima, sem que haja qualquer alteração no valor do capital social da Companhia ou emissão de novas ações, em razão de a Companhia ser a única acionista da Braskem Qpar, motivo pelo qual não se fez necessário o estabelecimento de relação de troca de ações,

3 BRASKEM S.A C.N.P.J. N o / NIRE COMPANHIA ABERTA ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM não se aplicando o disposto no art. 264 da LSA; 8.5. consignar que a Braskem Qpar será extinta de pleno direito, na forma do disposto no 3 do art. 227, da LSA, tornandose a Companhia a sucessora legal da Braskem Qpar, nos termos do caput do art. 227 da LSA, devendo ser canceladas as (quinhentos e quarenta e um milhões, quatrocentos e oitenta e quatro mil, setecentos e sessenta e uma) ações ordinárias de emissão da Braskem QPar de titularidade da Companhia, conforme previsto no 1º do artigo 226 da LSA; 8.6. consignar ainda que as filiais da Braskem Qpar localizadas (i) na Rua Marumbi, nº 1.001, parte, Jardim Balnerário Ana Clara, Duque de Caxias-RJ, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / e NIRE ; (ii) na Avenida Presidente Costa e Silva, nº 1.178, Parque Capuava, Santo André-SP, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / e NIRE ; (iii) na Rodovia Cônego Domenico Rangoni, S/Nº, SP 55, KM 266, Jardim das Industrias, Cubatão-SP, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / e NIRE ; (iv) na Avenida Presidente Costa e Silva, nº 400, parte, Parque Capuava, Santo André-SP, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / e NIRE ; e (v) na Rua Buenos Aires, nº 15, sala 1001 e dependências, parte, Centro, Rio de Janeiro-RJ, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / e NIRE serão, consequentemente extintas, sendo que as atividades que eram desenvolvidas pelas quatro primeiras serão absorvidas e passarão a ser desenvolvidas pelas filiais da Companhia criadas nos mesmos endereços inscritas no CNPJ/MF sob os números (i) / , (ii) / ; (iii) / ; e (iv) / , respectivamente; e 8.7. autorizar os diretores da Companhia a praticar todos os atos que se fizerem necessários à formalização da incorporação da Braskem Qpar pela Companhia, ora aprovada, perante os órgãos públicos e terceiros em geral, mantendo-se os livros conta beis da Braskem QPar pelo prazo legal. 9. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo tratar, foi encerrada a Assembleia Geral Extraordinária, lavrada a presente ata que, após lida, discutida e achada conforme, vai assinada pelos Acionistas presentes, que constituíram o quórum necessário para a validade das deliberações objeto desta Assembleia Geral, tendo sido, por decisão destes, autorizada a extração das certidões necessárias pela Secretária da Assembleia. Camaçari/BA, 1 de dezembro de [Assinaturas: Mesa: Monique Mavignier Presidente; Ana Paula Bueno Secretária. Acionistas: Odebrecht S/A (p.p. Monique

4 BRASKEM S.A C.N.P.J. N o / NIRE COMPANHIA ABERTA ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM Mavignier); Odebrecht Serviços e Participações S/A (p.p. Monique Mavignier); Petróleo Brasileiro S.A. Petrobras (p.p. Miguel Coutinho Ventura)]. Confere com o original lavrado em livro próprio. Ana Paula Bueno Secretária

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