BRASKEM S.A C.N.P.J. N o / NIRE COMPANHIA ABERTA ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM

Transcrição

1 1. DATA E HORA: 29 de setembro de 2017, às 10:00hs. 2. LOCAL: sede social da BRASKEM S.A. ( Companhia ), localizada na Rua Eteno, nº 1561, Complexo Petroquímico de Camaçari, CEP , Município de Camaçari, Estado da Bahia. 3. CONVOCAÇÃO: Edital de Convocação publicado, consoante o art. 124 da Lei nº 6.404/76 ( LSA ), nas edições do jornal Diário Oficial do Estado da Bahia" nos dias 13, 14 e 15 de setembro de 2017 e no Jornal O Correio da Bahia nos dias 13, 14 e 15 de setembro de PRESENÇAS: Acionistas representando 97,8% do capital votante da Companhia, conforme se verifica pelas assinaturas apostas no Livro de Presença de Acionistas. Registrada, ainda, a presença de acionistas representando 44,9% das ações preferenciais do capital social da Companhia, conforme assinaturas lançadas no Livro de Presença de Acionistas. Presentes, também, o Sr. Levindo Ozanam Coelho Santos, representante da G5 Consultoria e Assessoria Ltda., sociedade inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.311, 10º andar, Itaim Bibi, na Cidade de São Paulo/SP CEP ( G5 Evercore ); e o Sr. Amílcar de Castro, representante da Apsis Consultoria e Avaliações Ltda., sociedade inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com sede na Rua da Assembleia, nº 35, 12º andar, Centro, na Cidade do Rio de Janeiro/RJ CEP ( Apsis ). 5. COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente: Henrique Vargas Beloch; e Secretária: Alessandra Ordunha Araripe, escolhidos na forma prevista no 3º do art. 16 do Estatuto Social da Companhia. 6. ORDEM DO DIA: Dispensada a leitura pela unanimidade dos acionistas presentes. 7. DELIBERAÇÃO: Por proposta do Presidente, os acionistas presentes autorizaram a lavratura da ata a que se refere esta Assembleia Geral Extraordinária em forma de sumário, bem como sua publicação com omissão das assinaturas dos acionistas presentes, nos termos do art. 130 da LSA. As matérias constantes da Ordem do Dia foram postas em discussão e votação, tendo sido tomadas as seguintes deliberações: 7.1. ratificar e aprovar, por unanimidade dos votos proferidos pelos acionistas presentes, sem quaisquer ressalvas ou reservas, tendo sido computados votos favoráveis e abstenções

2 (referentes às participações da acionista controladora Odebrecht Serviços e Participações S.A. e da acionista Odebrecht S.A.), sem quaisquer votos contrários, a nomeação e contratação, realizadas previamente pela administração da Companhia, das empresas especializadas G5 Evercore e Apsis, cujas informações foram descritas na proposta de administração a que se refere esta Assembleia Geral Extraordinária e colocadas previamente à disposição dos acionistas da Companhia, tendo as empresas especializadas procedido à avaliação da Cetrel S.A., companhia inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Cetrel ), para as finalidades previstas no 1º e inciso II do artigo 256 da LSA, com a elaboração dos respectivos laudos de avaliação ( Laudos de Avaliação ); 7.2. aprovar, por unanimidade de votos proferidos pelos acionistas presentes, sem quaisquer ressalvas ou reservas, tendo sido computados votos favoráveis e abstenções (referentes às participações da acionista controladora Odebrecht Serviços e Participações S.A. e da acionista Odebrecht S.A.), sem quaisquer votos contrários, os Laudos de Avaliação, após examinados e discutidos, os quais foram previamente colocados à disposição dos acionistas nos termos da regulamentação em vigor e ficarão arquivados na sede da Companhia. Consignar que, nos termos do Laudo de Avaliação preparado pela Apsis, que procedeu às avaliações aplicáveis do inciso II do artigo 256 da LSA, o preço médio de cada ação para aquisição de 63,66% (sessenta e três vírgula sessenta e seis por cento) do capital social total e votante da Cetrel não ultrapassa uma vez e meia o maior dos valores de que trata referido inciso II do artigo 256 da LSA, de modo que os acionistas dissidentes da presente deliberação não farão jus ao direito de retirada; e 7.3. aprovar, por maioria de votos proferidos pelos acionistas presentes, tendo sido computados votos favoráveis, abstenções (referentes às participações da acionista controladora Odebrecht Serviços e Participações S.A. e da acionista Odebrecht S.A.), e votos contrários, a aquisição, pela Companhia, nos termos e condições estabelecidos na proposta da administração a que se refere esta Assembleia Geral Extraordinária, (i) de (um milhão, duzentas e sessenta e nove mil, duzentas e noventa) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, de emissão da Cetrel, representativas de 63,66% (sessenta e três vírgula

3 sessenta e seis por cento) do capital social total e votante da Cetrel, ações estas atualmente detidas pela Odebrecht S.A., companhia inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ; e (ii) indiretamente, do controle acionário da Distribuidora de Água Camaçari S.A., companhia inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( DAC ), considerando que a totalidade das ações de emissão da DAC é atualmente detida pela Cetrel, autorizando os diretores da Companhia a praticarem todos os atos que se fizerem necessários à formalização da aquisição do controle da Cetrel pela Companhia, ora aprovada, perante os órgãos públicos e terceiros em geral. Consignado o recebimento pela Mesa de manifestação apresentada pela acionista Geração Futuro L. Par Fundo de Investimento em Ações, a qual fica arquivada na sede da Companhia. 8. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo tratar, foi encerrada a Assembleia Geral Extraordinária, lavrada a presente ata que, após lida, discutida e achada conforme, vai assinada pelos Acionistas presentes, que constituíram o quórum necessários para a validade das deliberações objeto desta Assembleia Geral. 9. ASSINATURAS: Presidente: Henrique Vargas Beloch; Secretária: Alessandra Ordunha Araripe. Acionistas: ODEBRECHT SERVIÇOS E PARTICIPAÇÕES S.A. (p.p. Lauro Augusto Passos Novis Filho); ODEBRECHT S.A. (p.p. Lauro Augusto Passos Novis Filho); PETRÓLEO BRASILEIRO S/A PETROBRAS (p.p. Eduardo Belotti Paes de Figueiredo); GERACAO FUTURO L.PAR FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOES (pp. Andre Eduardo Dantas); HAGOP GUEREKMEZIAN (pp. Andre Eduardo Dantas); KATHLEEN NIETO GUEREKMEZIAN (pp. Andre Eduardo Dantas); KAROLINE GUEREKMEZIAN VELLOSO (pp. Andre Eduardo Dantas); HAGOP GUEREKMEZIAN FILHO; (pp. Andre Eduardo Dantas). Confere com o original lavrado em livro próprio.

4 Camaçari/BA, 29 de setembro de Mesa: Henrique Vargas Beloch Presidente Alessandra Ordunha Araripe Secretária

5 ANEXO I Mapa sintético final de votação relativo à Assembleia Geral Extraordinária realizada em 29 de setembro de 2017 Descrição da Deliberação Voto Quantidade de ações ordinárias presentes (%) do capital social votante presente Ratificação da nomeação e da contratação da G5 Consultoria e Assessoria Ltda. e da Apsis Consultoria e Avaliações Ltda., como empresas independentes especializadas para fins de elaboração dos laudos de avaliação das ações de emissão da Cetrel S.A. Aprovações ,8% Rejeições - 0% Abstenções ,2% Aprovações ,8% Aprovação dos Laudos de Avaliação das ações de emissão da Cetrel S.A. Rejeições - 0% Abstenções ,2% Aprovação da aquisição, pela Companhia, nos termos da correspondente proposta da administração: (a) de ações representativas de 63,66% do capital social total e votante da Cetrel S.A.; e (b) indiretamente, do controle acionário da Distribuidora de Água Camaçari S.A.. Aprovações Rejeições Abstenções ,1% 0,7% 51,2%

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