CVC BRASIL OPERADORA E AGÊNCIA DE VIAGENS S.A. CNPJ No / NIRE Companhia Aberta

Transcrição

1 REALIZADA EM 25 DE JULHO DE Data, hora e local: Aos 25 dias de julho de 2018, às 14:00 horas, na sede social da CVC Brasil Operadora e Agência de Viagens S.A. ( Companhia ), localizada na Cidade de Santo André, Estado de São Paulo, na Rua das Figueiras, nº 501, 8º andar, CEP Convocação: Dispensada a convocação em razão da presença da totalidade dos membros em exercício do Conselho Fiscal. 3. Presença: Presentes todos os membros em exercício do Conselho Fiscal da Companhia:, e. 4. Mesa: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. e secretariados pelo Sr. Fabio de Faria Gonçalves Carriço. 5. Ordem do dia: Reuniram-se os membros do Conselho Fiscal da Companhia para examinar e opinar sobre as seguintes propostas a serem submetidas à assembleia geral extraordinária da Companhia: (i) aprovação do Instrumento Particular de Protocolo e Justificação da Read Serviços Turísticos S.A. pela CVC Brasil Operadora e Agência de Viagens S.A., celebrado pelas administrações da READ SERVIÇOS TURÍSTICOS S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de Santo André, Estado de São Paulo, na Rua das Esmeraldas, n.º 395, 11.º andar, Bairro Jardim, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / e com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo ( JUCESP ) sob o NIRE ( Read ) e da Companhia em 12 de julho de 2018 ( Protocolo e Justificação Read ); (ii) aprovação do Instrumento Particular de Protocolo e Justificação da Reserva Fácil Tecnologia S.A. pela CVC Brasil Operadora e Agência de Viagens S.A., celebrado pelas administrações da RESERVA FÁCIL TECNOLOGIA S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de Santo André, Estado de São Paulo, na Rua das Esmeraldas, n.º 395, 10º andar, Bairro Jardim, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / e com seus atos constitutivos registrados perante a JUCESP sob o NIRE ( Reserva ), e da Companhia em 12 de julho de 2018 ( Protocolo e Justificação Reserva ); (iii) ratificação da nomeação e contratação, pela Companhia, da KPMG AUDITORES INDEPENDENTES, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com sede na Cidade de

2 São Paulo, Estado de São Paulo, Rua Arquiteto Olavo Redig de Campos 105, Vila São Francisco, São Paulo, SP - CEP ( Empresa Avaliadora ), para elaboração do laudo de avaliação contábil do patrimônio líquido da Read ( Laudo de Avaliação Read ) e do laudo de avaliação contábil do patrimônio líquido da Reserva ( Laudo de Avaliação Reserva ); (iv) aprovação do Laudo de Avaliação Read; (v) aprovação do Laudo de Avaliação Reserva; (vi) aprovação da incorporação da Read pela Companhia, nos termos e condições previstos no Protocolo e Justificação Read; (vii) aprovação da incorporação da Reserva pela Companhia, nos termos e condições previstos no Protocolo e Justificação Reserva; (viii) emissão de parecer sobre a incorporação da Read pela Companhia; e (ix) emissão de parecer sobre a incorporação da Reserva pela Companhia. 6. Deliberações: Após discussão e análise das matérias constantes da ordem do dia, por unanimidade de votos dos membros do Conselho Fiscal, sem reservas e/ou ressalvas, foram tomadas as seguintes deliberações: 6.1. Opinar favoravelmente à celebração do Protocolo e Justificação Read, o qual consubstancia os termos, cláusulas e condições da incorporação da Read pela Companhia Opinar favoravelmente à celebração do Protocolo e Justificação Reserva, o qual consubstancia os termos, cláusulas e condições da incorporação da Reserva pela Companhia Opinar favoravelmente à ratificação da nomeação e contratação da Empresa Avaliadora para a elaboração do Laudo de Avaliação Read e do Laudo de Avaliação Reserva, consoante ao disposto no artigo 226 da Lei das S.A Opinar favoravelmente à aprovação do Laudo de Avaliação Read elaborado pela Empresa Avaliadora pelo critério contábil, na data-base de 31 de maio de 2018 ( Data-Base ), o qual constitui o Anexo 11.6 do Protocolo e Justificação Read Opinar favoravelmente à aprovação do Laudo de Avaliação Reserva elaborado pela Empresa avaliadora pelo critério contábil, na Data-Base, o qual constitui o Anexo 11.6 do Protocolo e Justificação Reserva Opinar favoravelmente à incorporação da Read pela Companhia, nos estritos termos previstos no Protocolo e Justificação Read, a ser submetido à apreciação da assembleia geral extraordinária da Companhia Opinar favoravelmente à incorporação da Reserva pela Companhia, nos estritos termos previstos no Protocolo e Justificação Reserva, a ser submetido à apreciação da assembleia geral extraordinária da Companhia.

3 6.8. Aprovar a emissão do parecer sobre a incorporação da Read pela Companhia, conforme Anexo I à presente ata Aprovar a emissão do parecer sobre a incorporação da Reserva pela Companhia, conforme Anexo II à presente ata. 7. Encerramento: Não havendo nada mais a tratar, foi encerrada a reunião, lavrando-se a presente ata, a qual foi lida, achada conforme, aprovada e assinada por todos os presentes. 8. Data e Local: Santo André/SP, 25 de julho de Mesa: Presidente Fabio de Faria Gonçalves Carriço Secretário Conselheiros Fiscais presentes:

4 REALIZADA EM 25 DE JULHO DE 2018 ÁS 14:00 HORAS ANEXO I PARECER DO CONSELHO FISCAL O Conselho Fiscal da CVC Brasil Operadora e Agência de Viagens S.A. ( Companhia ), em cumprimento às disposições legais e estatutárias aplicáveis, em reunião realizada em 25 de julho de 2018 na sede social da Companhia, examinou o Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Incorporação da Read Serviços Turísticos S.A. pela CVC Brasil Operadora e Agência de Viagens S.A. celebrado pela administração da READ SERVIÇOS TURÍSTICOS S.A. ( Read ) e pela administração da Companhia, bem como seus respectivos anexos. Com base nos documentos examinados e nas informações e esclarecimentos prestados pela administração da Companhia, opina favoravelmente à aprovação, pelos acionistas da Companhia em Assembleia Geral Extraordinária que realizar-se-á em 30 de julho de 2018 às 14:00 horas na sede da Companhia, da incorporação da Read pela Companhia, nos estritos termos previstos no instrumento de protocolo e justificação. Santo André/SP, 25 de julho de 2018.

5 REALIZADA EM 25 DE JUILHO DE 2018 ÀS 14:00 HORAS ANEXO II PARECER DO CONSELHO FISCAL O Conselho Fiscal da CVC Brasil Operadora e Agência de Viagens S.A. ( Companhia ), em cumprimento às disposições legais e estatutárias aplicáveis, em reunião realizada em 25 de julho de 2018 na sede social da Companhia, examinou o Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Incorporação da Reserva Fácil Tecnologia S.A. pela CVC Brasil Operadora e Agência de Viagens S.A. celebrado pela administração da RESERVA FÁCIL TECNOLOGIA S.A. ( Reserva ) e pela administração da Companhia, bem como seus respectivos anexos. Com base nos documentos examinados e nas informações e esclarecimentos prestados pela administração da Companhia, opina favoravelmente à aprovação, pelos acionistas da Companhia em Assembleia Geral Extraordinária que realizar-se-á em 30 de julho de 2018 às 14:00 horas na sede da Companhia, da incorporação da Reserva pela Companhia, nos estritos termos previstos no instrumento de protocolo e justificação. Santo André/SP, 25 de julho de 2018.