TELEFÔNICA BRASIL S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF / NIRE

Transcrição

1 1. DATA, HORA e LOCAL: 14 de março de 2016, às 11:00h, na sede social da Companhia, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Eng. Luiz Carlos Berrini, nº 1376, Bairro Cidade Monções. 2. PRESENÇAS: Presentes os Conselheiros que subscrevem esta ata, havendo quórum nos termos do estatuto social. Presentes, também, conforme o disposto no artigo 163, 3º da Lei nº 6.404/76, os Srs. Flávio Stamm, Cremênio Medola Netto, Charles Edwards Allen, membros do Conselho Fiscal da Companhia, para prestar os esclarecimentos necessários, além do representante da Ernst & Young Auditores Independentes, Sr. Héctor Ezequiel Rodriguez Padilla. 3. MESA: Antonio Carlos Valente da Silva Presidente e Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira - Secretário da Reunião. 4. DELIBERAÇÕES: O Presidente do Conselho de Administração da Telefônica Brasil S.A. ( Companhia ), Antonio Carlos Valente da Silva, esclareceu que, como era de conhecimento de todos, a reunião tinha por objetivo principal discutir e deliberar sobre a proposta de reestruturação societária envolvendo a Companhia, a sua subsidiária integral e suas sociedades controladas, recomendada em termos gerais em reunião do Conselho realizada em 22 de setembro de 2015, culminando com a incorporação, pela Companhia, da GVT Participações S.A., sociedade por ações de capital fechado com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Eng. Luiz Carlos Berrini, 1.376, 6º andar, Lado B, inscrita no CNPJ/MF sob o n / ( GVTPart ), após a incorporação, pela GVTPart, da parcela cindida da Global Village Telecom S.A. ( GVT ) concernente aos bens, direitos e obrigações relacionados às atividades de telecomunicações ( Reestruturação Societária ). Complementou informando que, ao final da Reestruturação Societária, o que se pretende é a padronização da prestação dos serviços desenvolvidos por tais sociedades, com (i) a concentração da prestação desses serviços de telecomunicações em uma única sociedade, a Companhia; e (ii) a migração das 1

2 atividades prestadas pela GVT que não sejam serviços de telecomunicação para a POP Internet Ltda. Dessa forma, após estudos efetuados, entendeu-se que a simplificação da estrutura societária e a concentração da prestação de serviços de telecomunicação em uma única pessoa jurídica favorecerá um ambiente de convergência, facilitando a consolidação e confluência na oferta de serviços de telecomunicação e a simplificação da oferta de pacotes de serviços, bem como com a consequente otimização de custos administrativos e operacionais, e a padronização das operações das companhias envolvidas na Reestruturação Societária. O Sr. Presidente também esclareceu que a pretendida Reestruturação Societária foi submetida à apreciação e aprovação prévia da Agência Nacional de Telecomunicações ANATEL, que a aprovou nos termos Ato nº , de 22 de janeiro de 2016, publicado no Diário Oficial da União de 28 de janeiro de 2016, com as condicionantes nele estabelecidas ( Ato de Anuência ). Por fim, ressaltou o Sr. Presidente que a matéria foi previamente analisada pelo Comitê de Auditoria e Controle e pelo Conselho Fiscal da Companhia. Após a apresentação, os Conselheiros tomaram conhecimento: (i) do laudo de avaliação do patrimônio líquido da GVTPart, avaliado com base no seu valor contábil, na data de 31 de dezembro de 2015, bem como do Relatório dos Auditores Independentes de Asseguração Razoável sobre as Informações Contábeis Combinadas da GVTPart e da parcela cindida do acervo líquido da GVT objeto de incorporação pela GVTPart, também avaliada a valor contábil na mesma data base (ambos, em conjunto, Laudo de Avaliação GVTPart ), os quais estabelecem, já considerada a absorção da parcela cindida do acervo líquido da GVT pela GVTPart, que o valor do patrimônio líquido da GVTPart a ser incorporado pela Companhia é de R$ ,85 (onze bilhões, nove milhões, novecentos e quarenta e dois mil, 2

3 quinhentos e sessenta e sete reais e oitenta e cinco centavos), elaborados pela empresa de avalição especializada Ernst & Young Auditores Independentes S.S., para fins da incorporação do patrimônio da GVTPart pela Companhia; (ii) da minuta do Protocolo e Instrumento de Justificação de Incorporação da GVTPart pela Companhia, a ser firmado pelas Administrações da GVTPart e da Companhia, tendo por objeto a incorporação da GVTPart pela Companhia ( Protocolo de Incorporação ); e (ii) do Ato de Anuência, e da minuta da declaração a ser prestada pela Companhia conforme prevista no 3º do Art. 1º do Ato de Anuência, e sua submissão à assembleia geral de acionistas. Feitos os esclarecimentos, os membros do Conselho de Administração, por unanimidade de votos dos presentes deliberaram: 4.1. ratificar, ad referendum da assembleia geral da Companhia que deliberar sobre a matéria, a contratação da empresa especializada Ernst & Young Auditores Independentes S.S., inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , para elaboração do Laudo de Avaliação GVTPart, para fins da incorporação do patrimônio da GVTPart pela Companhia; 4.2. aprovar, ad referendum da assembleia geral da Companhia que deliberar sobre a matéria, a minuta do Protocolo de Incorporação, a ser celebrado nesta data entre a Companhia e a GVTPart, o qual prevê a incorporação da GVTPart pela Companhia. O Protocolo de Incorporação estabelece os termos e condições gerais da operação pretendida, as suas justificativas e o critério de avaliação do patrimônio líquido a ser incorporado pela Companhia; 4.3. aprovar, ad referendum da assembleia geral da Companhia que deliberar sobre a matéria, o Laudo de Avaliação GVTPart (assim denominado o laudo de avaliação do 3

4 patrimônio líquido da GVTPart e o Relatório dos Auditores Independentes de Asseguração Razoável sobre as Informações Contábeis Combinadas da GVTPart e da parcela cindida do acervo líquido da GVT objeto de incorporação pela GVTPart). Os Conselheiros verificaram que a pretendida operação de incorporação da GVTPart não resultará em aumento de capital da Companhia, tampouco na emissão de novas ações pela Companhia, de modo que a Reestruturação Societária não acarretará qualquer alteração nas participações acionárias atuais dos acionistas da Companhia, não havendo, também, que se falar em substituição de ações de acionistas não controladores da GVTPart por ações da Companhia, dado que a Companhia é a única acionista da GVTPart, bem como não acarretará qualquer direito de recesso aos acionistas da Companhia. Dessa forma, não será produzido laudo de avaliação do patrimônio líquido a preço de mercado para cálculo da relação de substituição das ações de acionistas não controladores de que trata o artigo 264 da Lei 6.404/76, conforme alterada, e o artigo 8º, da Instrução CVM nº 565/15, segundo entendimento da CVM em casos precedentes semelhantes e conforme mencionado na Deliberação CVM nº 559/ em razão da aprovação dos termos e condições do Protocolo de Incorporação ora deliberada, bem como dos esclarecimentos efetuados a respeito da Reestruturação Societária pretendida e a existência de parecer favorável emitido pelo Conselho Fiscal, bem como a recomendação do Comitê de Auditoria e Controle, os membros do Conselho de Administração manifestaram-se favoravelmente à realização da operação analisada e autorizaram a assinatura do Protocolo de Incorporação a ser firmado pela Diretoria, bem como a prática de todos os atos necessários à implementação do mesmo, inclusive, mas não se limitando, à convocação dos acionistas da Companhia para a assembleia geral que deliberará sobre a operação; 4.5. aprovar a declaração da Companhia prevista no artigo 3º do Ato de Anuência e sua submissão à assembleia geral de acionistas; e 4

5 4.6. aprovar a minuta do edital de convocação dos acionistas para a assembleia geral da Companhia que deliberará sobre a operação acima prevista, a ser publicado. Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião e lavrada a presente ata pelo Secretário do Conselho, a qual foi aprovada e assinada pelos Conselheiros presentes, passando a constar do livro próprio. São Paulo, 14 de março de (aa) Antonio Carlos Valente da Silva Presidente do Conselho de Administração; Santiago Fernández Valbuena Vice-Presidente do Conselho de Administração; Amos Genish; Antonio Gonçalves de Oliveira; Eduardo Navarro de Carvalho; Francisco Javier de Paz Mancho; José Fernando de Almansa Moreno-Barreda; Luciano Carvalho Ventura; Luis Javier Bastida Ibarguen; Luiz Fernando Furlan; Narcís Serra Serra e Roberto Oliveira de Lima. Secretário do Conselho de Administração: Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira. Certifico que a presente é cópia fiel da ata da 290ª reunião do Conselho de Administração da Companhia, realizada em 14 de março de 2016, lavrada em livro próprio. Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira Secretário do Conselho de Administração 5