TELEFÔNICA BRASIL S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF / NIRE

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1 1. DATA, HORA e LOCAL: 11 de junho de 2013, às 11:00h, na sede social da Companhia, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Eng. Luiz Carlos Berrini, nº 1376, Bairro Cidade Monções. 2. PRESENÇAS: Presentes os Conselheiros que subscrevem esta ata, havendo quórum nos termos do estatuto social. Presentes, também, conforme o disposto no artigo 163, 3º da Lei nº 6.404/76, os Senhores Flavio Stamm, Cremênio Medola Neto e Stael Prata Silva Filho representantes do Conselho Fiscal da Companhia para prestar os esclarecimentos necessários. 3. MESA: Antonio Carlos Valente da Silva Presidente e Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira - Secretário da Reunião. 4. DELIBERAÇÕES: O Presidente do Conselho de Administração da Telefônica Brasil S.A. ( Companhia ), Antonio Carlos Valente da Silva, esclareceu que como era de conhecimento de todos a reunião tinha por objetivo principal discutir e deliberar sobre a reestruturação societária envolvendo subsidiárias integrais e sociedades controladas da Telefônica, aprovada em termos gerais em reunião do Conselho realizada em 15 de março de 2012 concernente na incorporação pela Companhia (i) do acervo líquido cindido da subsidiária integral da Companhia, Telefônica Data S.A., sociedade por ações de capital fechado com sede na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Avenida Tamboré, nºs 341 / 371, inscrita no CNPJ/MF sob o n / ( TData ); (ii) da parcela do patrimônio cindido da subsidiária integral da Companhia, Vivo S.A., sociedade por ações de capital fechado com sede na Cidade de Londrina, Estado do Paraná, na Avenida Higienópolis, nº 1.365, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Vivo ); (iii) da parcela do patrimônio cindido da subsidiária integral, A. Telecom S.A., sociedade por ações de capital fechado com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Roque Petroni Júnior, 1464, 4º andar, parte Lado A, Jardim das Acácias, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( ATelecom ); (iv) da Telefônica Sistema de Televisão S.A., sociedade por ações de capital fechado com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Rafael 1

2 de Barros, nº 209, 9º andar, conjunto 902, Paraíso, inscrita no CNPJ/MF sob o n / ( TST ). Dessa forma, após estudos efetuados, entendeu-se necessário racionalizar e simplificar a estrutura das subsidiárias integrais e das sociedades controladas da Telefônica, por meio da integração e racionalização de atividades correlatas e/ou complementares, de forma que o que se pretende, ao final da operação de reestruturação societária envolvendo tais sociedades, é a concentração das atividades em apenas duas sociedades operacionais, sendo elas a Companhia (a concentrar a prestação dos serviços de telecomunicação) e a TData (a concentrar as atividades econômicas que não sejam serviços de telecomunicação, incluindo os Serviços de Valor Adicionado, conforme definido no art. 61 da Lei Geral de Telecomunicações). Essa segregação de atividades se faz necessária em razão da impossibilidade legal de a Companhia prestar serviços que não sejam de telecomunicação Esclareceu, ainda, que a concentração da prestação de serviços de telecomunicação em uma única pessoa jurídica favorecerá um ambiente de convergência, facilitando a consolidação e confluência na oferta de serviços de telecomunicação e a simplificação da oferta de pacotes de serviços, bem como com a consequente diminuição de custos administrativos e operacionais, e a padronização e racionalização das operações das Companhias. O Sr. Presidente também esclareceu que a pretendida reestruturação societária envolvendo as subsidiárias integrais e as sociedades controladas da Companhia foi submetida à apreciação e aprovação prévias da Agência Nacional de Telecomunicações ANATEL, que a aprovou nos termos do Ato nº 3.043, de 27 de maio de 2013, publicado no Diário Oficial da União de 29 de maio de 2013 ( Ato de Anuência ). Por fim, ressaltou o Sr. Presidente que a matéria foi previamente analisada pelo Comitê de Auditoria e Controle e pelo Conselho Fiscal da Companhia. 2

3 Após a apresentação, os Conselheiros tomaram conhecimento: (i) do laudo de avaliação do acervo líquido a ser cindido da TData e da minuta do Protocolo e Instrumento de Justificação de Cisão Parcial da TData e Incorporação pela Companhia ( Protocolo TData ), a ser firmado pela TData e pela Companhia; (ii) do laudo de avaliação da parcela do patrimônio líquido a ser cindido da Vivo e da minuta do Protocolo e Instrumento de Justificação de Cisão Total da Vivo com versão das parcelas do patrimônio líquido cindido para a TData e para a Companhia ( Protocolo Vivo ), a ser firmado pela Vivo, pela TData e pela Companhia; (iii) do laudo de avaliação da parcela do patrimônio líquido a ser cindido da ATelecom e da minuta do Protocolo e Instrumento de Justificação de Cisão Total da ATelecom com versão das parcelas do patrimônio líquido cindido para a TData e para a Companhia ( Protocolo ATelecom ), a ser firmado pela ATelecom, pela TData e pela Companhia; (iv) do laudo de avaliação do patrimônio líquido contábil da TST e do Relatório dos Auditores Independentes de Asseguração Razoável, sobre as Informações Contábeis Combinadas da TST, Ajato Telecomunicação Ltda. ( Ajato ), TVA Sul Paraná S.A. ( Sul Paraná ), Comercial Cabo TV São Paulo S.A. ( CaTV ), Lemontree Participações S.A. ( Lemontree ) e GTR-T Participações e Empreendimentos S.A. ( GTR-T ), para fins de incorporação do patrimônio total da TST (já considerada a incorporação das sociedades acima pela TST a ocorrer na mesma data) pela Companhia; e da minuta do Protocolo e Instrumento de Justificação de Incorporação da TST pela Companhia ( Protocolo TST e, em conjunto com o Protocolo TData, o Protocolo Vivo e o Protocolo ATelecom, os Protocolos ), a ser firmado pela sua subsidiária integral TST e pela Companhia. Feitos os esclarecimentos, os membros do Conselho de Administração, por unanimidade de votos dos presentes deliberaram: 4.1. aprovar, ad referendum da assembleia geral da Companhia que deliberar sobre a matéria, a minuta do Protocolo TData a ser celebrado nesta data entre a Companhia e a 3

4 TData, o qual prevê a cisão parcial da TData com versão do acervo líquido cindido para a Companhia. O Protocolo TData estabelece os termos e condições gerais da operação pretendida, as suas justificativas, o critério de avaliação das ações e do acervo a ser absorvido pela Companhia. Conforme esclarecido e constante do Protocolo TData, a incorporação do acervo líquido cindido não acarretará aumento de capital da Companhia, dado que o patrimônio da cindida, subsidiária integral da Companhia, já está refletido no patrimônio da Companhia, não havendo pelo mesmo motivo relação de substituição de participações societárias dos não controladores da TData por ações da Companhia, sendo considerada desnecessária, portanto, a avaliação dos patrimônios líquidos a preços de mercado para fins do artigo 264 da Lei nº 6.404/76, conforme recentes entendimentos da Comissão de Valores Mobiliários; 4.2. ratificar, ad referendum da assembleia geral da Companhia que deliberar sobre a Terco Auditores Independentes S.S., inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob o nº / , para avaliação do acervo líquido a ser cindido da TData e incorporado pela Companhia; 4.3. aprovar, ad referendum da assembleia geral da Companhia que deliberar sobre a matéria, o laudo de avaliação do acervo líquido a ser cindido da TData, avaliado com base no seu valor contábil, na data de 30 de abril de 2013; 4.4. aprovar, ad referendum da assembleia geral da Companhia que deliberar sobre a matéria, a minuta do Protocolo Vivo a ser celebrado nesta data entre a Companhia, a TData e a Vivo, o qual prevê a cisão total da Vivo com versão das parcelas do patrimônio líquido cindido para a Companhia e para a TData. O Protocolo Vivo estabelece os termos e condições gerais da operação pretendida, as suas justificativas, o critério de avaliação das ações e das parcelas do patrimônio cindido a serem absorvidas pela Companhia e pela TData ratificar, ad referendum da assembleia geral da Companhia que deliberar sobre a 4

5 Terco Auditores Independentes S.S., para avaliação das parcelas do patrimônio líquido a ser cindido da Vivo e incorporadas pela Companhia e pela TData; 4.6. aprovar, ad referendum da assembleia geral da Companhia que deliberar sobre a matéria, o laudo de avaliação da parcela do patrimônio líquido a ser cindido da Vivo, avaliada com base no seu valor contábil, na data de 30 de abril de 2013; 4.7. aprovar, ad referendum da assembleia geral da Companhia que deliberar sobre a matéria, a minuta do Protocolo ATelecom a ser celebrado nesta data entre a Companhia, a TData e a ATelecom, o qual prevê a cisão total da ATelecom com versão das parcelas do patrimônio líquido cindido para a Companhia e para a TData. O Protocolo ATelecom estabelece os termos e condições gerais da operação pretendida, as suas justificativas, o critério de avaliação das ações e das parcelas do patrimônio cindido a serem absorvidas pela Companhia e pela TData ratificar, ad referendum da assembleia geral da Companhia que deliberar sobre a Terco Auditores Independentes S.S., para avaliação das parcelas do patrimônio líquido a ser cindido da ATelecom e incorporadas pela Companhia e pela TData; 4.9. aprovar, ad referendum da assembleia geral da Companhia que deliberar sobre a matéria, o laudo de avaliação da parcela do patrimônio líquido a ser cindido da ATelecom, avaliada com base no seu valor contábil, na data de 30 de abril de 2013; aprovar, ad referendum da assembleia geral da Companhia que deliberar sobre a matéria, a minuta do Protocolo TST a ser celebrado nesta data entre a Companhia e a TST, o qual prevê a incorporação da TST pela Companhia. O Protocolo TST estabelece os termos e condições gerais da operação pretendida, as suas justificativas, o critério de avaliação das ações e do patrimônio líquido a ser incorporado pela Companhia ratificar, ad referendum da assembleia geral da Companhia que deliberar sobre a 5

6 Terco Auditores Independentes S.S., para avaliação do patrimônio líquido da TST a ser incorporado pela Companhia; aprovar, ad referendum da assembleia geral da Companhia que deliberar sobre a matéria, o laudo de avaliação do patrimônio líquido da TST, avaliado com base no seu valor contábil, na data de 30 de abril de 2013, bem como o Relatório dos Auditores Independentes de Asseguração Razoável, sobre as Informações Contábeis Combinadas da TST, Ajato, Sul Paraná, CaTV, Lemontree e GTR-T, para fins de incorporação do patrimônio total da TST (já considerada a incorporação das sociedades acima pela TST a ocorrer na mesma data) pela Companhia. Os Conselheiros verificaram que as pretendidas incorporações de sociedades e de acervos líquidos acima descritas não resultarão em aumento de capital da Companhia, tampouco na emissão de novas ações pela Companhia, de modo que a Reestruturação Societária não acarretará qualquer alteração nas participações acionárias atuais dos acionistas da Companhia, não havendo, também, que se falar em substituição de ações de acionistas não controladores da cindida por ações da incorporadora, dado que a Companhia é ou será, no momento da incorporação dos acervos e /ou sociedades conforme o caso, a única acionista das sociedades a serem cindidas/incorporadas, bem como não acarretará qualquer direito de recesso. Dessa forma, não será produzido laudo de avaliação do patrimônio líquido a preço de mercado para cálculo da relação de substituição das ações de acionistas não controladores de que trata o artigo 264 da LSA e o artigo 2º, 1º, VI, da Instrução CVM nº 319/99, conforme recentes entendimentos da CVM já demonstrados nas consultas formuladas em reestruturações semelhantes e conforme mencionado na Deliberação CVM nº 559, de 18/11/ em razão da aprovação dos termos e condições dos Protocolos ora deliberada, bem como dos esclarecimentos efetuados a respeito da reestruturação societária pretendida e a existência de parecer favorável emitido pelo Conselho Fiscal e a recomendação do Comitê de Auditoria e Controle, os membros do Conselho de Administração manifestaram-se favoravelmente à realização da operação analisada e autorizaram a assinatura dos Protocolos a serem firmados pela Diretoria, bem como a 6

7 prática de todos os atos necessários à implementação do mesmo, inclusive, mas não se limitando, à convocação dos acionistas da Companhia para a assembleia geral que deliberará sobre a operação; aprovar a declaração da Companhia prevista no artigo 3º do Ato de Anuência e sua submissão à assembleia geral de acionistas; aprovar a minuta do edital de convocação dos acionistas para a assembleia geral da Companhia que deliberará sobre as operações acima previstas, a ser publicado. Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião, da qual foi lavrada a presente ata, que após lida, foi aprovada e assinada pelos Conselheiros e pelo Secretário, passando a constar do livro próprio. (aa) Conselho de Administração: Antonio Carlos Valente da Silva Presidente do Conselho; Santiago Fernández Valbuena Vice-Presidente do Conselho; Antonio Gonçalves de Oliveira; Eduardo Navarro de Carvalho; Francisco Javier de Paz Mancho; José Fernando de Almansa Moreno-Barreda; Luis Javier Bastida Ibarguen; Luiz Fernando Furlan; Narcís Serra Serra; Paulo Cesar Pereira Teixeira; Roberto Oliveira de Lima e Luciano Carvalho Ventura. Conselho Fiscal: Flávio Stamm; Stael Prata Silva Filho e Cremênio Medola Neto. Secretário do Conselho de Administração: Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira. Certifico que a presente é cópia fiel da ata da 233ª reunião do Conselho de Administração da Telefônica Brasil S.A., realizada em 11 de junho de 2013, lavrada em livro próprio. Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira Secretário do Conselho 7

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