TELEFÔNICA BRASIL S.A. COMPANHIA ABERTA CNPJ MF / NIRE

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1 TELEFÔNICA BRASIL S.A. COMPANHIA ABERTA CNPJ MF / NIRE ATA DA 273 a REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 1. DATA, HORA e LOCAL: 12 de maio de 2015, às 12:30 horas, realizada na sede da Telefônica Brasil S.A. ( Companhia ), na Av. Eng. Luiz Carlos Berrini, 1376, Bairro Cidade Monções, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. 2. COMPOSIÇÃO DA MESA: Antonio Carlos Valente da Silva, Presidente do Conselho de Administração; Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira, Secretário do Conselho. 3. PRESENÇAS: Presentes os Conselheiros de Administração da Telefônica Brasil S.A. ( Telefônica Brasil ou Companhia ) que subscrevem esta ata, havendo quórum necessário para instalação e deliberação. O Conselheiro de Administração, Sr. Eduardo Navarro de Carvalho, participou por videoconferência de Madri, Espanha e o Conselheiro Sr. Narcis Serra Serra participou por audioconferência de Nova Iorque, Estado Unidos da América; ainda, os Conselheiros Luciano Carvalho Ventura, Luiz Fernando Furlan e Roberto Oliveira de Lima foram representados pelo Presidente do Conselho, Sr. Antonio Carlos Valente da Silva, por delegação de voto, tudo conforme faculta o artigo 19, parágrafos 3º e 4º do Estatuto Social. Presentes, também, conforme o disposto no artigo 163, 3º da Lei nº 6.404/76, conforme alterada ( Lei das S.A. ), os Senhores Flávio Stamm, Cremênio Mendola Netto e Charles Edwards Allen representantes do Conselho Fiscal da Companhia. 4. EXPOSIÇÕES E DELIBERAÇÕES: O Sr. Presidente esclareceu que, como era do conhecimento de todos, o objetivo da reunião era tomar conhecimento e deliberar acerca dos atos e providências relacionados à implementação da operação aprovada na 252ª Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 27 de agosto de 2014, relacionados à operação de aquisição, pela Companhia, da totalidade das ações da GVT Participações S.A., sociedade anônima devidamente constituída de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, 4.300, 9º andar ( GVTPar ), uma vez que foi finalizada a Oferta Pública de Distribuição Primária de Ações, realizada simultaneamente no Brasil, em

2 mercado de balcão não organizado, e no exterior, para captação de recursos necessários ao financiamento da referida aquisição, homologada nos termos das reuniões do Conselho de Administração realizadas em 28 de abril de 2015 e em 04 de maio de Adicionalmente, o Sr. Presidente informou que a operação de aquisição da GVTPar foi submetida à apreciação e aprovação prévias da Agência Nacional de Telecomunicações ANATEL, que a aprovou nos termos do Ato nº 448, de 22 de janeiro de 2015, publicado no Diário Oficial da União de 26 de janeiro de 2015 e do Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE, que a aprovou na 61ª sessão ordinária de julgamento do Tribunal do CADE, realizada em 25 de março de 2015, publicada no Diário Oficial da União de 31 de março de Feitos os esclarecimentos, os membros do Conselho de Administração apreciaram os documentos relativos à operação e deliberaram: 4.1. Por unanimidade de votos dos membros presentes ou representados na Reunião, ratificar, ad referendum da Assembleia Geral de Acionistas da Companhia que deliberar sobre a matéria, a contratação efetuada pela Diretoria da empresa de avaliação especializada Planconsult Planejamento e Consultoria Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Planconsult ), para a elaboração do laudo de avaliação do valor das ações de emissão da GVTPar, com base no seu valor econômico na data-base de 31 de dezembro de 2014 (i) para os fins do disposto no artigo 256 da Lei das S.A., bem como (ii) para fins de determinação do aumento de capital da Companhia em decorrência da incorporação das ações da GVTPar, nos termos do artigo 252 da Lei das S.A. ( Laudo de Avaliação ); 4.2. Por unanimidade de votos dos membros presentes ou representados na Reunião, apreciar o Laudo de Avaliação e recomendar, com base em tal documento e nos demais esclarecimentos relacionados à operação, a aprovação, pela Assembleia Geral de Acionistas da Companhia, de acordo com o parágrafo primeiro do artigo 256 da Lei das S.A., da aquisição da totalidade das ações da GVTPar, controladora da Global Village Telecom S.A. ( GVT ), nos termos do Stock Purchase Agreement and Other Covenants (Contrato de Compra e Venda e Outras Avenças) ( Contrato ) e outros documentos relacionados, celebrado entre a Companhia, Vivendi S.A., Société d Investissement et de Gestion 72 S.A., Société d Investissement et de Gestion 108 SAS ( FrHolding108 ), Telefónica, S.A., e, na qualidade de intervenientes anuentes, GVTPar e GVT, datado de 18 de setembro de 2014, cuja celebração foi autorizada por este Conselho na 254ª Reunião deste órgão realizada em 18 de setembro de Por unanimidade de votos dos membros presentes ou representados na Reunião, sobre a matéria, os termos e condições do Protocolo de Incorporação de Ações e Instrumento de Justificação da GVTPar pela Companhia ( Protocolo ), em conformidade com os artigos 224, 225 e 252 da Lei das S.A., o qual estabelece os termos e condições gerais 2

3 da incorporação das ações da GVTPar prevista no Contrato, incluindo, sem limitação, a relação de substituição das ações da GVTPar por novas ações a serem emitidas pela Companhia e conferidas à controladora da GVTPar, a qual foi acordada entre as Partes do Contrato enquanto partes independentes e em decorrência das negociações havidas entre elas. O Conselho tomou conhecimento de que o Banco Itaú BBA S.A., instituição financeira contratada pela Telefônica Brasil para emitir opinião a respeito do valor atribuído às ações da GVTPar e o valor a ser pago pela Telefônica Brasil em contraprestação às ações da GVTPar (incluindo a parcela a ser paga em ações da Telefônica Brasil representativas de 12% do seu capital social), emitiu opinião concluindo que o valor da Parcela em Dinheiro e a parcela a ser paga em ações da Telefônica Brasil, representativas de 12% do seu capital social, negociado pela Telefônica Brasil com a Vivendi, do ponto de vista financeiro, é justo para a Telefônica Brasil. Também o Banco Morgan Stanley S.A., instituição financeira contratada pela Telefônica Brasil, emitiu carta opinião (fairness opinion) concluindo que, com base nas premissas lá contidas, o valor a ser pago pela Telefônica Brasil em contraprestação às ações da GVTPar (incluindo a parcela a ser paga em ações da Telefônica Brasil) nos termos do Contrato de Compra e Venda é adequado (fair) do ponto de vista financeiro para a Telefônica Brasil. Desta forma, tendo aprovado os termos e condições da incorporação de ações pretendida, bem como tendo tomado conhecimento também da existência de parecer favorável emitido pelo Conselho Fiscal, os Conselheiros autorizaram a diretoria da Companhia a celebrar o referido Protocolo nos termos da minuta constante deste instrumento como seu Anexo I Por unanimidade de votos dos membros presentes ou representados na Reunião, sobre a matéria, o Laudo de Avaliação constante deste instrumento como seu Anexo II, o qual determinou o valor que serviu de base para estabelecer o montante do aumento de capital da Companhia em decorrência da incorporação das ações da GVTPar, nos termos do artigo 252, 1º, combinado com o artigo 8º, ambos da Lei das S.A. 4.5 Por unanimidade de votos dos membros presentes ou representados na Reunião, sobre a matéria, a incorporação de ações de emissão da GVTPar pela Companhia e a sua implementação, com a conversão da GVTPar em subsidiária integral da Companhia e o consequente aumento de capital social da Companhia e alteração da redação do artigo 5 de seu Estatuto Social em decorrência da incorporação de ações e adequando-o também aos aumentos de capital deliberados por este Conselho de Administração; Adicionalmente, foi aprovada por unanimidade de votos dos membros presentes ou representados na Reunião, a submissão à Assembleia Geral de Acionistas da proposta de aumento do capital social da Companhia no valor de R$ ,26 (nove bilhões, seiscentos e sessenta e seis milhões, vinte e um mil, sessenta e um reais e vinte e seis centavos), mediante a emissão de (sessenta e oito milhões, quinhentas e noventa e sete mil, trezentas e seis) ações ordinárias e (cento e trinta e quatro 3

4 milhões, trezentas e vinte mil, oitocentas e oitenta e cinco) ações preferenciais, todas escriturais e sem valor nominal, em decorrência da incorporação de ações ora deliberada e nos termos do Protocolo, bem como a consequente alteração do artigo 5º do Estatuto Social em virtude de tal aumento. Desta forma, o capital social da Companhia passará dos atuais R$ ,83 (cinquenta e três bilhões, novecentos e cinco milhões, trezentos e noventa e quatro mil, oitocentos e três reais e oitenta e três centavos), para R$ ,09 (sessenta e três bilhões, quinhentos e setenta e um milhões, quatrocentos e quinze mil, oitocentos e sessenta e cinco reais e nove centavos), representado por (quinhentos e setenta e um milhões, seiscentas e quarenta e quatro mil, duzentas e dezessete) ações ordinárias e (um bilhão, cento e dezenove milhões, trezentas e quarenta mil, setecentas e seis) ações preferenciais, todas escriturais e sem valor nominal. Em razão disso, propõe-se que o caput do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia seja alterado para passar a vigorar com a seguinte redação: Art. 5 - O capital social subscrito, totalmente integralizado, é de R$ ,09 (sessenta e três bilhões, quinhentos e setenta e um milhões, quatrocentos e quinze mil, oitocentos e sessenta e cinco reais e nove centavos), dividido em (um bilhão, seiscentos e noventa milhões, novecentas e oitenta e quatro mil, novecentas e vinte e três) ações, sendo (quinhentos e setenta e um milhões, seiscentas e quarenta e quatro mil, duzentas e dezessete) ações ordinárias e (um bilhão, cento e dezenove milhões, trezentas e quarenta mil, setecentas e seis) ações preferenciais, todas escriturais, sem valor nominal Os Conselheiros, ainda, aprovaram por unanimidade de votos dos membros presentes ou representados na Reunião, a submissão à Assembleia Geral de Acionistas da proposta de reestruturação da estrutura administrativa da Companhia, incluindo a alteração no número mínimo de Diretores, de 4 (quatro) para 3 (três), e a extinção do cargo de Diretor Geral e Executivo, cujas funções serão incorporadas às funções do Diretor Presidente, com a consequente alteração dos artigos 20, 22 e 23 do Estatuto Social da Companhia com o intuito de refletir tal reestruturação, bem como de alteração do inciso XXVIII do artigo 17 do Estatuto Social, que trata da competência deste Conselho de Administração no que diz respeito à auditoria interna Por fim, os Conselheiros decidiram submeter à Assembleia Geral de Acionistas a proposta feita pelo controlador, para a eleição para o cargo vago desde 25 de março de 2015, do Sr. Amos Genish, israelense, casado, economista, portador do RNE nº V D (SIAPRO DELEMAF/PR), inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, com endereço profissional na Av. Dr. Dario Lopes dos Santos, 2.197, 7º andar, Jardim Botânico, CEP , como membro do Conselho de Administração da Companhia, em substituição ao Sr. Paulo Cesar Pereira Teixeira. 4

5 4.8. Os Conselheiros, como consequência das deliberações ora tomadas, aprovaram Por unanimidade de votos dos membros presentes ou representados na Reunião, a convocação de Assembleia Geral de Acionistas para tratar dos temas acima deliberados e autorizaram os diretores da Companhia a praticarem todos os atos que se fizerem necessários à formalização das deliberações acima aprovadas Foi consignado pelo Conselho que conforme já anunciado em 25 de setembro de 2014, os acionistas titulares de ações ordinárias e preferenciais na data de 19 de setembro de 2014 que dissentirem das deliberações a serem tomadas na Assembleia Geral de Acionistas a ser convocada para deliberar acerca das matérias objeto desta reunião, terão direito de retirar-se da Companhia, mediante reembolso do valor das suas ações. Foi determinado que do valor do reembolso por ação ordinária ou preferencial a ser pago em virtude do exercício do direito de recesso apurado com base no patrimônio líquido da Telefônica Brasil constante das demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, correspondente a R$40,02 por ação, seja deduzido o valor equivalente ao montante dos dividendos declarados em 30 de janeiro de 2015 e 09 de abril de 2015, uma vez que o valor dos dividendos declarados compunha a conta de lucros e, portanto, o valor patrimonial por ação em 31 de dezembro de Consequentemente, o valor de reembolso a ser pago aos acionistas dissidentes das deliberações da assembleia a ser convocada para tratar dos assuntos objeto desta reunião, correspondente ao valor patrimonial por ação na data base de 31 de dezembro de 2014 ajustado, é de R$37,55 por ação ordinária ou preferencial. O Conselho determinou que as informações adicionais acerca do direito de recesso sejam oportunamente informadas ao público por meio de Aviso aos Acionistas. 5. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião e lavrada a presente ata pelo Secretário do Conselho, a qual foi aprovada e assinada pelos Conselheiros presentes, passando a constar do livro próprio. São Paulo, 12 de maio de (aa) Antonio Carlos Valente da Silva Presidente do Conselho de Administração; Santiago Fernández Valbuena Vice-Presidente do Conselho de Administração; Antonio Gonçalves de Oliveira; Eduardo Navarro de Carvalho; Francisco Javier de Paz Mancho; José Fernando de Almansa Moreno-Barreda; Luis Javier Bastida Ibarguen; Narcís Serra Serra; representados pelo Presidente do Conselho, Sr. Antonio Carlos Valente da Silva, os Conselheiros Luciano Carvalho Ventura, Luiz Fernando Furlan; e Roberto Oliveira de Lima; o Secretário do Conselho de Administração: Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira. Certifico que a presente é cópia fiel da ata da 273ª reunião do Conselho de Administração da Companhia, realizada em12 de maio de 2015, lavrada em livro próprio. Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira Secretário do Conselho de Administração 5