UNIDAS S.A. CNPJ/MF / NIRE Companhia Aberta de Capital Autorizado

Transcrição

1 1. Data, Hora e Local: Realizada em 18 de janeiro de 2017, às 08:00 horas, na sede social da Unidas S.A. ( Companhia ), na Rua Cincinato Braga nº 388, Bela Vista, CEP , na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. 2. Convocação e Presenças: Dispensadas as formalidades relativas à convocação, nos termos do parágrafo 3º do artigo 17 do estatuto social da Companhia, em razão da presença da totalidade dos membros do conselho de administração da Companhia. 3. Mesa: Presidiu a reunião do conselho de administração o Sr. Luís Miguel Dias da Silva Santos, tendo como secretário o Sr. Celso de Oliveira Soares. 4. Ordem do Dia: Deliberar sobre: (i) o aumento do capital social da Companhia dentro do limite do seu capital autorizado, nos termos do artigo 6º do estatuto social da Companhia, com a exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia na subscrição das ações, nos termos do parágrafo 3º do artigo 171 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ) e do parágrafo 1º do artigo 6º do estatuto social da Companhia, a serem emitidas em razão do exercício das opções de compra de ações de emissão da Companhia outorgadas no âmbito do Plano de Opção de Compras de Ações, aprovado na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 15 de junho de 2012 ( Primeiro Plano ), e do Segundo Plano de Opção de Compra de Ações, aprovado na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 15 de julho de 2016, retificado na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 05 de setembro de 2016 ( Segundo Plano e, em conjunto com o Primeiro Plano, Planos ) ( Aumento de Capital ); (ii) a alteração do artigo 5º do estatuto social da Companhia, em virtude do disposto no item (i) acima; (iii) a renúncia do Sr. Pedro Roque de Pinho Almeida; (iv) a eleição de um novo membro para ocupar o cargo de Diretor Presidente da Companhia; e (v) a autorização à administração da Companhia a tomar todas as providências e praticar todos os atos que se fizerem necessários a consecução das deliberações dessa reunião. 5. Deliberações: Os membros do conselho de administração da Companhia, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, deliberaram o quanto segue: 5.1. Aprovaram o Aumento de Capital no valor de R$ ,62 (dezoito milhões, cento e quarenta e sete mil, noventa e dois reais e sessenta e dois centavos), mediante a emissão de (um milhão, quinhentas e sessenta mil, quinhentas e trinta e quatro) novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal ( Ações ), sendo que R$1.000,00 (mil reais) será alocado para a conta de capital social e o restante, no valor de R$ ,62 (dezoito milhões, cento e quarenta e seis mil, noventa e dois reais e sessenta e dois centavos), será alocado para conta de reserva de capital. Em decorrência do Aumento de Capital, o capital social da Companhia passará de R$ ,35 (setecentos e cinquenta e dois milhões,

2 duzentos e trinta e dois mil, oitocentos e oitenta e quatro reais e trinta e cinco centavos) para R$ ,35 (setecentos e cinquenta e dois milhões, duzentos e trinta e três mil, oitocentos e oitenta e quatro reais e trinta e cinco centavos), representado por (cinquenta e seis milhões, cem mil, novecentas e vinte e oito) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. As Ações ora emitidas são, neste ato, totalmente subscritas e integralizadas, nos termos dos Boletins de Subscrição anexos à presente ata. As Ações conferirão aos seus titulares os mesmos direitos, vantagens e restrições conferidos aos titulares de ações ordinárias de emissão da Companhia, nos termos previstos em seu estatuto social da Companhia e na Lei das Sociedades por Ações Em virtude do Aumento de Capital aprovado no item 5.1 acima, fica consignada a alteração do caput do artigo 5º do estatuto social da Companhia, o qual passa a vigorar com a seguinte redação: Artigo 5º. O capital social da Companhia é de R$ ,35 (setecentos e cinquenta e dois milhões, duzentos e trinta e três mil, oitocentos e oitenta e quatro reais e trinta e cinco centavos), totalmente subscrito e integralizado, dividido em (cinquenta e seis milhões, cem mil, novecentas e vinte e oito) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal Aceitaram a renúncia do Sr. Pedro Roque de Pinho Almeida ao cargo de Diretor Presidente da Companhia, conforme disposto no Termo Renúncia constante no Anexo I à presente ata. A Companhia, por este ato, dá ao Sr. Pedro Roque de Pinho Almeida, a mais ampla, plena, rasa, geral, irrevogável e irretratável quitação, para mais nada reclamar com relação a quaisquer atos praticados por ele no exercício do cargo de Diretor Presidente da Companhia Em razão da renúncia do Sr. Pedro Roque de Pinho Almeida ao cargo de Diretor Presidente da Companhia, conforme deliberado no item 5.3 acima, aprovaram a eleição do Sr. Carlos Horácio Sarquis, brasileiro, casado, economista, portador da cédula de identidade RG nº SSP/SP, CPF/MF , com endereço profissional na Rua Cincinato Braga, 388, 2º andar, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP para ocupar o cargo de Diretor Presidente da Companhia. O Diretor ora eleito tomará posse para o novo mandato, mediante assinatura no respectivo termo de posse em livro próprio, ocasião em que declarará, sob as penas da lei, não estar incurso em quaisquer dos crimes previstos em lei, que os impeçam de exercerem atividades mercantis ou a administração de sociedades e que não está condenado a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade. O Diretor acima listado possui mandato até a primeira Reunião do Conselho de Administração, que ocorrer após a Assembleia Geral Ordinária da Companhia, a ser realizada no exercício social de Autorizaram a administração da Companhia a tomar todas as providências e praticar todos os atos que se fizerem necessários à consecução das deliberações dessa reunião. 2

3 6. Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a reunião do conselho de administração, da qual se lavrou a presente ata em forma de sumário, conforme admitido pelo artigo 130, 1º da Lei das Sociedades por Ações, que, lida e achada conforme, foi assinada por todos os presentes. Presidente: Sr. Luís Miguel Dias da Silva Santos; Secretário: Sr. Celso de Oliveira Soares. Membros do conselho de administração: Cristiano Gioia Lauretti, Gabriel Felzenszwalb, José Maria Cabral Vozone, Lee R. Kaplan, Luís Miguel Dias da Silva Santos, Marcos Barbosa Pinto, Pedro Roque de Pinho Almeida. Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio. Celso de Oliveira Soares Secretário 3

4 Anexo I TERMO DE RENÚNCIA Eu, Pedro Roque de Pinho Almeida, português, casado, administrador de empresas, portador do RNE nº V , e inscrito no CPF/MF sob o nº , com endereço profissional na Rua Cincinato Braga, 388, CEP , na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, neste ato, renuncio ao cargo de Diretor Presidente da Unidas S.A., sociedade por ações com sede na Rua Cincinato Braga 388, Bela Vista, CEP , na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. ( Companhia ), cargo para o qual fui eleito na Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 20 de abril de Adicionalmente, declaro não ter qualquer valor a receber, dar, ou à pagar à Companhia, a qualquer título, concedendo à Companhia, seus acionistas e administradores, por meio desta, a mais plena, ampla, irrevogável e irretratável quitação com relação a toda e qualquer obrigação e/ou valor devido em razão do exercício do cargo de Diretor Presidente que ora renuncio. Pedro Roque de Pinho Almeida 4

5 Anexo II Emissão de valor nominal da Unidas Pedro Roque de Pinho de Almeida, português, casado, engenheiro, portador do RG nº SSP/SP, e inscrito no CPF/MF sob o nº , com endereço na Cidade e Estado de São Paulo, na Rua Cincinato Braga, n 388, Bela Vista, CEP R$ ,86 (cinco milhões, cento e vinte e R$11, , nos termos do Primeiro Plano. oito mil, quatrocentos e trinta e seis reais e oitenta e seis centavos), nos termos do Primeiro Plano (quatrocentas e cinquenta mil, seiscentas e trinta e cinco) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, nos termos do Primeiro Plano. Pedro Roque de Pinho de Almeida 5

6 Anexo III Emissão de valor nominal da Unidas Gisomar Francisco de Bittencourt Marinho, brasileiro, casado, economista, inscrito no CORECON-RJ sob o nº , inscrito no CPF/MF sob o nº , com endereço comercial na Rua Cincinato Braga, 388, 2 andar, CEP , na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. R$ ,12 (dois milhões, quinhentos e R$11, , nos termos do Primeiro Plano e, sessenta e quatro mil, duzentos e vinte e quatro R$13, , nos termos do Segundo Plano. reais e doze centavos), nos termos do Primeiro Plano e R$ ,45 (seiscentos e oitenta e um mil, novecentos e sete reais e quarenta e cinco centavos), nos termos do Segundo Plano (duzentas e vinte e cinco mil, trezentas e dezoito), ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, nos termos do Primeiro Plano e, (quarenta e nove mil, quatrocentas e catorze) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, nos termos do Segundo Plano. Gisomar Francisco de Bittencourt Marinho 6

7 Anexo IV Emissão de valor nominal da Unidas Levi Avila da Fonseca Filho, brasileiro, casado, administrador, portador da Cédula de Identidade R.G. nº IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº , com endereço comercial na Rua Cincinato Braga, 388, 2 andar, CEP , na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. R$ ,09 (dois milhões, cento e setenta e R$11, , nos termos do Primeiro Plano e, nove mil, quinhentos e oitenta e sete reais e nove R$13, , nos termos do Segundo Plano. centavos), nos termos do Primeiro Plano e R$ ,45 (seiscentos e oitenta e um mil, novecentos e sete reais e quarenta e cinco centavos), nos termos do Segundo Plano (cento e noventa e uma mil, quinhentas e vinte) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, nos termos do Primeiro Plano e, (quarenta e nove mil, quatrocentas e catorze) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, nos termos do Segundo Plano. Levi Avila da Fonseca Filho 7

8 Anexo V Emissão de valor nominal da Unidas Fernando Ribaldo Ribeiro, brasileiro, casado, administrador, portador da Cédula de Identidade R.G. nº SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº , com endereço comercial na Rua Cincinato Braga, 388, 2 andar, CEP , na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. R$ ,74 (um milhão, duzentos e vinte e R$11, , nos termos do Primeiro Plano. seis mil e dezessete reais e setenta e quatro centavos), nos termos do Primeiro Plano (cento e sete mil, setecentas e trinta) valor nominal, nos termos do Primeiro Plano. Fernando Ribaldo Ribeiro 8

9 Anexo VI Emissão de valor nominal da Unidas Carlos Horácio Sarquis, brasileiro, casado, economista, portador da Cédula de Identidade R.G. nº SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº , com endereço comercial na Rua Cincinato Braga, 388, 2 andar, CEP , na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. R$ ,60 (dois milhões, oitocentos e R$11, , nos termos do Primeiro Plano. oitenta e quatro mil, setecentos e quarenta e três reais e sessenta centavos), nos termos do Primeiro Plano (duzentas e cinquenta a três mil, quatrocentas e oitenta e duas) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, nos termos do Primeiro Plano. Carlos Horácio Sarquis 9

10 Anexo VII Emissão de valor nominal da Unidas Anderson Souza Marinho, brasileiro, casado, administrador, portador da Cédula de Identidade R.G , inscrito no CPF/MF sob o nº , com endereço comercial na Rua Cincinato Braga, 388, 2 andar, CEP , na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. R$ ,71 (duzentos e dezessete mil, R$11, , nos termos do Primeiro Plano. novecentos e cinquenta e oito reais e setenta e um centavos), nos termos do Primeiro Plano (dezenove mil, cento e cinquenta e duas) valor nominal, nos termos do Primeiro Plano. Anderson Souza Marinho 10

11 Anexo VIII Emissão de valor nominal da Unidas Eric Mortari, brasileiro, casado, administrador, portador da Cédula de Identidade R.G , inscrito no CPF/MF sob o nº , com endereço comercial na Rua Cincinato Braga, 388, 2 andar, CEP , na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. R$ ,71 (duzentos e dezessete mil, R$11, , nos termos do Primeiro Plano e, novecentos e cinquenta e oito reais e setenta e R$13, , nos termos do Segundo Plano. um centavos), nos termos do Primeiro Plano e R$68.185,23 (sessenta e oito mil, cento oitenta e cinco reais e vinte e três centavos), nos termos do Segundo Plano (dezenove mil, cento e cinquenta e duas) valor nominal, nos termos do Primeiro Plano e, (quatro mil, novecentas e quarenta e uma) valor nominal, nos termos do Segundo Plano. Eric Mortari 11

12 Anexo IX Emissão de valor nominal da Unidas Marcelo Andrade dos Reis, brasileiro, casado, administrador, portador da Cédula de Identidade R.G , inscrito no CPF/MF sob o nº , com endereço comercial na Rua Cincinato Braga, 388, 2 andar, CEP , na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. R$ ,71 (duzentos e dezessete mil, R$11, , nos termos do Primeiro Plano e, novecentos e cinquenta e oito reais e setenta e R$13, , nos termos do Segundo Plano. um centavos), nos termos do Primeiro Plano e R$88.250,26 (oitenta e oito mil, duzentos e cinquenta reais e vinte e seis centavos), nos termos do Segundo Plano (dezenove mil, cento e cinquenta e duas) valor nominal, nos termos do Primeiro Plano e, (seis mil, trezentas e noventa e cinco) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, nos termos do Segundo Plano. Marcelo Andrade dos Reis 12

13 Anexo X Emissão de valor nominal da Unidas Vanusa Lucia de Souza Peinado, brasileira, casada, administradora, portador da Cédula de Identidade R.G , inscrito no CPF/MF sob o nº , com endereço comercial na Rua Cincinato Braga, 388, 2 andar, CEP , na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. R$ ,71 (duzentos e dezessete mil, R$11, , nos termos do Primeiro Plano e, novecentos e cinquenta e oito reais e setenta e R$13, , nos termos do Segundo Plano. um centavos), nos termos do Primeiro Plano e R$68.185,23 (sessenta e oito mil, cento e oitenta e cinco reais e vinte e três centavos), nos termos do Segundo Plano (dezenove mil, cento e cinquenta e duas) valor nominal, nos termos do Primeiro Plano e, (quatro mil, novecentas e quarenta e uma) valor nominal, nos termos do Segundo Plano. Vanusa Lucia de Souza Peinado 13

14 Anexo XI Emissão de valor nominal da Unidas Paulo Alexandre Chequetti da Rocha, brasileiro, divorciado, administrador, portador da Cédula de Identidade R.G , inscrito no CPF/MF sob o nº , com endereço comercial na Rua Cincinato Braga, 388, 2 andar, CEP , na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. R$ ,47 (trezentos e vinte e três mil e R$11, , nos termos do Primeiro Plano e, noventa e um reais e quarenta e sete centavos), R$13, , nos termos do Segundo Plano. nos termos do Primeiro Plano e R$ ,25 (cento e sessenta mil, quatrocentos e cinquenta e um reais e vinte e cinco centavos), nos termos do Segundo Plano (vinte e oito mil, trezentas e noventa) valor nominal, nos termos do Primeiro Plano e, (onze mil, seiscentas e vinte e sete) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, nos termos do Segundo Plano. Paulo Alexandre Chequetti da Rocha 14

15 Anexo XII Emissão de valor nominal da Unidas Marcelo Wagner Rodrigues, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade R.G , inscrito no CPF/MF sob o nº , com endereço comercial na Rua Cincinato Braga, 388, 2 andar, CEP , na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. R$ ,47 (trezentos e vinte e três mil e R$11, , nos termos do Primeiro Plano e, noventa e um reais e quarenta e sete centavos), R$13, , nos termos do Segundo Plano. nos termos do Primeiro Plano e R$ ,99 (cento e vinte mil, trezentos e trinta e quatro reais e noventa e nove centavos), nos termos do Segundo Plano (vinte e oito mil, trezentas e noventa) valor nominal, nos termos do Primeiro Plano e, (oito mil, setecentos e vinte) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, nos termos do Segundo Plano. Marcelo Wagner Rodrigues 15

16 Anexo XIII Emissão de valor nominal da Unidas Jefferson Dener dos Santos, brasileiro, casado, administrador, portador da Cédula de Identidade R.G , inscrito no CPF/MF sob o nº , com endereço comercial na Rua Cincinato Braga, 388, 2 andar, CEP , na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. R$ ,71 (duzentos e dezessete mil, R$11, , nos termos do Primeiro Plano e, novecentos e cinquenta e oito reais e setenta e R$13, , nos termos do Segundo Plano. um centavos), nos termos do Primeiro Plano e R$68.185,23 (sessenta e oito mil, cento e oitenta e cinco reais e vinte e três centavos), nos termos do Segundo Plano (dezenove mil, cento e cinquenta e duas) valor nominal, nos termos do Primeiro Plano e, (quatro mil, novecentas e quarenta e uma) valor nominal, nos termos do Segundo Plano. Jefferson Dener dos Santos 16

17 Anexo XIV Emissão de valor nominal da Unidas Raquel Maciel e Silva, brasileira, casada, administradora, portador da Cédula de Identidade R.G. MG , inscrito no CPF/MF sob o nº , com endereço comercial na Rua Cincinato Braga, 388, 2 andar, CEP , na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. R$ ,71 (duzentos e dezessete mil, R$11, , nos termos do Primeiro Plano e, novecentos e cinquenta e oito reais e setenta e R$13, , nos termos do Segundo Plano. um centavos), nos termos do Primeiro Plano e R$68.185,23 (sessenta e oito mil, cento e oitenta e cinco reais e vinte e três centavos), nos termos do Segundo Plano (dezenove mil, cento e cinquenta e duas) valor nominal, nos termos do Primeiro Plano e, (quatro mil, novecentas e quarenta e uma) valor nominal, nos termos do Segundo Plano. Raquel Maciel e Silva 17

18 Anexo XV Emissão de valor nominal da Unidas Thalita Martorelli, brasileira, solteira, relações públicas, portador da Cédula de Identidade R.G , inscrito no CPF/MF sob o nº , com endereço comercial na Rua Cincinato Braga, 388, 2 andar, CEP , na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. R$68.185,23 (sessenta e oito mil, cento e oitenta e R$13, , nos termos do Segundo Plano. cinco reais e vinte e três centavos), nos termos do Segundo Plano (quatro mil, novecentas e quarenta e uma) valor nominal, nos termos do Segundo Plano. Thalita Martorelli 18

19 Anexo XVI Emissão de valor nominal da Unidas Eduardo Ciro Leite Junior, brasileiro, casado, contador, portador da Cédula de Identidade R.G , inscrito no CPF/MF sob o nº , com endereço comercial na Rua Cincinato Braga, 388, 2 andar, CEP , na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. R$68.185,23 (sessenta e oito mil, cento e oitenta e R$13, , nos termos do Segundo Plano. cinco reais e vinte e três centavos), nos termos do Segundo Plano (quatro mil, novecentas e quarenta e uma) valor nominal, nos termos do Segundo Plano. Eduardo Ciro Leite Junior 19

20 Anexo XVII Emissão de valor nominal da Unidas Sergio Henrique Luiz, brasileiro, casado, administrador, portador da Cédula de Identidade R.G , inscrito no CPF/MF sob o nº , com endereço comercial na Rua Cincinato Braga, 388, 2 andar, CEP , na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. R$68.185,23 (sessenta e oito mil, cento e oitenta e R$13, , nos termos do Segundo Plano. cinco reais e vinte e três centavos), nos termos do Segundo Plano (quatro mil, novecentas e quarenta e uma) valor nominal, nos termos do Segundo Plano. Sergio Henrique Luiz 20