LIBRA TERMINAL RIO S.A. CNPJ/MF Nº / NIRE Companhia Aberta

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1 LIBRA TERMINAL RIO S.A. CNPJ/MF Nº / NIRE Companhia Aberta Ata da Assembleia Geral Extraordinária realizada em 31 de julho de DATA, HORA E LOCAL: Em 31 de julho de 2017, às 18h30min, na sede da Libra Terminal Rio S.A. ( Companhia ), na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua General Gurjão, 105, Caju, CEP CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Dispensada a convocação prévia, de acordo com o 4º do Artigo 124, da Lei nº 6.404/76, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ), em razão da presença do único Acionista representando a totalidade do capital social da Companhia. 3. MESA: Presidente: Omar Carneiro da Cunha Sobrinho; Secretário: Francis Augusto da Silva. 4. ORDEM DO DIA E DELIBERAÇÕES: O Acionista, sem quaisquer restrições ou ressalvas: 4.1. Tomou conhecimento do pedido de renúncia ao cargo de Vice-Presidente do Conselho de Administração apresentado, em , pelo Sr. José Alfredo de Freitas, brasileiro, separado judicialmente, bacharel em ciências contábeis, portador da cédula de identidade RG n SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o n , conforme Termo de Renúncia anexo à presente ata (Anexo I) Indicou para o cargo de Vice-Presidente do Conselho de Administração, a partir desta data, em substituição ao Sr. José Alfredo de Freitas, o atual Presidente do Conselho de Administração da Companhia, o Sr. José Antônio Cristovão Balau, brasileiro, casado, engenheiro, portador da cédula de identidade RG nº SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº , com endereço comercial na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, nº , Condomínio Edifício Bolsa de Imóveis do Estado de São Paulo, 10º andar, conjunto 101, Brooklin Paulista, CEP Em virtude da indicação do Sr. José Antônio Cristóvão Balau, acima qualificado, ao cargo de Vice-Presidente do Conselho de Administração da Companhia, elegeu para o cargo de

2 Presidente do Conselho de Administração, a partir desta data, o Sr. Omar Carneiro da Cunha Sobrinho, brasileiro, casado, economista, portador da cédula de identidade RG nº DETRAN/RJ e inscrito no CPF/MF sob o nº , com endereço comercial na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, nº , Condomínio Edifício Bolsa de Imóveis do Estado de São Paulo, 10º andar, conjunto 101, Brooklin Paulista, CEP , com mandato unificado com os demais conselheiros da Companhia até O Presidente do Conselho de Administração ora eleito declarou não estar incurso em nenhum dos crimes previstos em lei que o impeça de exercer as atividades para as quais foi eleito, nos termos do Artigo 147 da Lei das Sociedades por Ações, e toma posse de seu cargo, nesta data, mediante a assinatura de termo de posse lavrado em livro próprio, conforme minuta anexa à presente ata (Anexo II) Em virtude das deliberações acima, consignou a nova composição do Conselho de Administração da Companhia, a partir desta data, a saber: (i) Presidente: Omar Carneiro da Cunha Sobrinho; (ii) Vice-Presidente: José Antônio Cristovão Balau; e, (iii) Conselheiro: Marcos Antônio Leite de Medeiros, todos com mandato unificado até ENCERRAMENTO E LAVRATURA DA ATA: Nada mais havendo a ser tratado e inexistindo qualquer outra manifestação, foi encerrada a presente assembleia, da qual se lavrou, de forma sumária, como faculta o 1º, do Artigo 130, da Lei das Sociedades por Ações, a presente ata. 6. ASSINATURAS: Presidente da Mesa: Omar Carneiro da Cunha Sobrinho; Secretário de Mesa: Francis Augusto da Silva. Acionista: BOREAL EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A., neste ato representada por seus Diretores, os Srs. Ronaldo Borges e Francis Augusto da Silva. Confere com original, lavrado em livro próprio. Francis Augusto da Silva Secretário da Mesa

3 LIBRA TERMINAL RIO S.A. CNPJ/MF Nº / NIRE Companhia Aberta LISTA DE PRESENÇA DE ACIONISTAS Ata da Assembleia Geral Extraordinária realizada em 31 de julho de Participações Acionárias Acionistas Ações ON % BOREAL EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A ,00 Total ,00 Confere com original, lavrado em livro próprio. Francis Augusto da Silva Secretário da Mesa

4 ANEXO I TERMO DE RENÚNCIA Em 31 de julho de 2017, o Sr. JOSÉ ALFREDO DE FREITAS, brasileiro, separado judicialmente, bacharel em ciências contábeis, portador da cédula de identidade RG n SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o n , renuncia, com efeitos a partir desta data, ao cargo de Vice-Presidente do Conselho de Administração da LIBRA TERMINAL RIO S.A., sociedade por ações com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua General Gurjão, 105, Caju, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Companhia ), pelo que assina o presente instrumento para todos os fins legais. O ex-conselheiro dá e recebe da Companhia, neste ato, a mais ampla, plena, rasa, geral, irrevogável e irretratável quitação por todo e qualquer tipo de haver a que faria jus em virtude do cargo de Membro do Conselho de Administração que ocupava na Companhia até a presente data, nada mais podendo reclamar ou exigir da Companhia, nem esta dele, seja a que título for ou sob qualquer pretexto. De acordo: JOSÉ ALFREDO DE FREITAS LIBRA TERMINAL RIO S.A. Por: Cargo:

5 ANEXO II TERMO DE POSSE Neste ato, eleito na Assembleia Geral Extraordinária da LIBRA TERMINAL RIO S.A., sociedade por ações com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua General Gurjão, 105, Caju, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Companhia ), realizada nesta data, o Sr. OMAR CARNEIRO DA CUNHA SOBRINHO, brasileiro, casado, economista, portador da cédula de identidade RG nº DETRAN/RJ e inscrito no CPF/MF sob o nº , com endereço comercial na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, nº , Condomínio Edifício Bolsa de Imóveis do Estado de São Paulo, 10º andar, conjunto 101, Brooklin Paulista, CEP para o cargo de Presidente do Conselho de Administração da Companhia, toma posse para o cargo para o qual foi eleito, cujo mandato vigorará até , permanecendo no exercício do seu cargo até eleição e posse de seu sucessor. O Presidente do Conselho de Administração ora empossado declara expressamente, sob as penas da lei que: (i) não está impedido por lei especial, ou condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, como previsto no artigo 147, 1º, da Lei nº 6.404/76, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ); (ii) atende ao requisito de reputação ilibada estabelecido pelo artigo 147, 3º, da Lei das Sociedades por Ações; (iii) não ocupa cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia; e (iv) não tem, nem representa, interesse conflitante com o da Companhia. OMAR CARNEIRO DA CUNHA SOBRINHO