UNIPAR CARBOCLORO S.A. CNPJ/MF nº / NIRE Companhia Aberta

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1 UNIPAR CARBOCLORO S.A. CNPJ/MF nº / NIRE Companhia Aberta ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 18 DE JUNHO DE 2019 I. Data, Horário e Local: Realizada no dia 18 de junho de 2019, às 10h, no edifício da sede social da Unipar Carbocloro S.A., localizado na Avenida Presidente Juscelino Kubitscheck, nº 1.327, CEP , na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo ( Companhia ). II. III. IV. Convocação e Publicações: Edital de Convocação publicado no Diário Oficial Empresarial do Estado de São Paulo, nos dias 01, 04 e 05 de junho de 2019, nas páginas 21, 28 e 26, respectivamente; e no jornal Diário Comercial, nos dias 01, 04 e 05 de junho de 2019, nas páginas 13, 11 e 10, respectivamente. Todos os documentos e as informações referidas nesta ata foram disponibilizados previamente aos acionistas, nos termos da Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ) e da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) nº 481, de 17 de dezembro de 2009, conforme alterada ( Instrução CVM 481 ), na sede da Companhia e/ou na rede mundial de computadores no website da Companhia ( da CVM ( e da B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balcão ( B3 ) ( Presença: Presentes acionistas da Companhia representando 70,14% (setenta inteiros e quatorze centésimos por cento) do capital social com direito de voto, sendo atribuído a cada ação ordinária o direito a 1 (um) voto nas deliberações da Assembleia Geral Extraordinária ( AGE ), nos termos do artigo 6º do Estatuto Social da Companhia, conforme assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas, podendo a AGE ser instalada regularmente em primeira convocação. Mesa: Sr. Christian Eduard Carraresi Schnitzlein, Presidente; Sr. André dos Santos Ferreira, Secretário, na forma do artigo 13 do Estatuto Social da Companhia. V. Ordem do Dia: Discutir e deliberar sobre as seguintes matérias: (i) aprovar o aumento do capital social da Companhia, mediante a capitalização de parte das reservas de lucros, com bonificação em ações; (ii) sujeito à aprovação da deliberação constante do

2 item (i) acima, aprovar a alteração do artigo 5ª do Estatuto Social da Companhia para refletir (a) o aumento do capital social previsto no item (i) acima, e, ainda, (b) as conversões das ações preferenciais de classe A em classe B, realizadas até a respectiva data; (iii) aprovar a alteração do 4º do artigo 32 do Estatuto Social da Companhia para esclarecer o limite máximo da reserva de lucros; e (iv) eleger membro para ocupar cargo vago de conselheiro de administração da Companhia e completar o mandato unificado que se encerrará na Assembleia Geral Ordinária que examinar as demonstrações financeiras do exercício que se encerrará em 31 de dezembro de VI. Deliberações: Após a verificação do quórum de instalação da AGE, por unanimidade, e sem quaisquer ressalvas, (i) dispensou-se a leitura do Edital de Convocação, dos documentos relacionados às matérias a serem deliberadas na AGE, os quais foram divulgados pela Companhia e são de conhecimento dos acionistas presentes; e (ii) autorizou-se a lavratura da presente ata na forma de sumário e a sua publicação com omissão das assinaturas dos acionistas, conforme faculta o artigo 130, 1º e 2º, da Lei das Sociedades por Ações. Na sequência, após análise e discussão das matérias da ordem do dia, os acionistas presentes da Companhia: (i) aprovaram, por unanimidade de votos dos acionistas presentes com direito de voto, e sem quaisquer ressalvas, o aumento do capital social, no valor de R$ ,47 (duzentos e vinte e quatro milhões, quinhentos e oitenta e sete mil e seis reais e quarenta e sete centavos), passando de R$ ,36 (quatrocentos e setenta e quatro milhões, quatrocentos e quinze mil, cento e trinta e seis reais e trinta e seis centavos) para R$ ,83 (seiscentos e noventa e nove milhões, dois mil, cento e quarenta e dois reais e oitenta e três centavos), mediante a capitalização de parte do saldo da reserva estatutária da Companhia, denominada reserva para investimento, em conformidade com o disposto no artigo 169 da Lei das Sociedades por Ações, com a emissão de (quatorze milhões, quinhentas e vinte e cinco mil, oitocentas e vinte) ações nominativas, escriturais, sem valor nominal, sendo (cinco milhões, trinta e seis mil e trinta e nove) a ações ordinárias, (quatrocentas e uma mil, setecentas e vinte e duas) ações preferenciais classe A e (nove milhões, oitenta e oito mil e cinquenta e nove) ações preferenciais classe B, que serão atribuídas aos detentores de ações, a título de bonificação, na proporção de 1 (uma) nova ação de cada espécie para cada 6 (seis) ações detidas da mesma espécie, ou seja, à razão de 16, %, sendo que as ações mantidas em tesouraria também serão bonificadas. As novas ações emitidas serão distribuídas de forma gratuita e beneficiarão 2

3 os acionistas proporcionalmente à participação acionária em 18 de junho de 2019 ( Data de Corte ). Desta forma, a quantidade (i) de ações ordinárias da Companhia passará de (trinta milhões, duzentas e dezesseis mil, duzentas e trinta e cinco) para (trinta e cinco milhões, duzentas e cinquenta e duas mil, duzentas e setenta e quatro), (ii) de ações preferenciais classe A passará de (dois milhões, quatrocentas e dez mil, trezentas e trinta e três) para (dois milhões, oitocentas e doze mil e cinquenta e cinco), e (iii) de ações preferenciais classe B passará (cinquenta e quatro milhões, quinhentas e vinte e oito mil, trezentas e cinquenta e três) para (sessenta e três milhões, seiscentas e dezesseis mil e quatrocentas e doze); e (ii) aprovaram, por unanimidade de votos dos acionistas presentes com direito de voto, e sem quaisquer ressalvas, em decorrência da aprovação do item (i) acima, a alteração do artigo 5º do Estatuto Social para refletir (a) o aumento do capital social previsto no item (i) acima, e, ainda, (b) as conversões das ações preferenciais de classe A em classe B, realizadas até a respectiva data. Consequentemente, o artigo 5º do Estatuto Social passa a viger com a redação abaixo: Artigo 5º O capital social é de R$ ,83 (seiscentos e noventa e nove milhões, dois mil, cento e quarenta e dois reais e oitenta e três centavos), dividido em (cento e um milhões, seiscentas e oitenta mil, setecentas e quarenta e uma) ações, todas nominativas e escriturais, sem valor nominal, das seguintes espécies e classes: (i) (trinta e cinco milhões, duzentas e cinquenta e duas mil, duzentas e setenta e quatro) ações ordinárias; (ii) (dois milhões, oitocentas e doze mil e cinquenta e cinco) ações preferenciais classe A ; e (iii) (sessenta e três milhões, seiscentas e dezesseis mil, quatrocentas e doze) ações preferenciais classe B. (iii) aprovaram, por unanimidade de votos dos acionistas presentes com direito de voto, e sem quaisquer ressalvas, a alteração do Parágrafo 4º do artigo 32 do Estatuto Social da Companhia para esclarecer o limite máximo da reserva de lucros para capital de giro e investimentos. Consequentemente, o artigo 32 do Estatuto Social passa a vigorar conforme redação a seguir: 3

4 Artigo 32 O lucro do exercício terá, obrigatoriamente, a seguinte destinação: (i) a participação dos empregados nos lucros ou resultados, respeitados os acordos celebrados entre a Companhia e seus empregados e observadas as disposições legais; (ii) a participação dos administradores no lucro social em valor até o teto legal admitido; (iii) 5% (cinco por cento) para formação de fundo de reserva legal, até que atinja 20% (vinte por cento) do capital social; (iv) pagamento de dividendo prioritário de 10% (dez por cento) ao ano calculado sobre a parcela do capital social constituída por ações preferenciais Classe A, dividendo a ser entre elas rateado igualmente; se o montante do dividendo obrigatório de que trata o Artigo 33 exceder dos dividendos prioritários das ações preferenciais classe A, o excesso será aplicado na seguinte ordem: (a) pagamento de dividendo às ações ordinárias e às ações preferenciais classe B até 10% (dez por cento) calculado sobre a parcela do capital social constituída pelas ações ordinárias e pelas ações preferenciais Classe B, dividendo a ser entre elas rateado igualmente, observado os direitos e vantagens atribuídos a cada espécie de ações; e (b) distribuição do dividendo adicional a todas ações, ordinárias e preferenciais, observados os direitos e vantagens atribuídos a cada espécie de ações. (v) 5% (cinco por cento) para constituição de reserva especial para dividendos ( 3º); e (vi) o saldo restante, respeitado o eventual registro de lucros na reserva de lucros a realizar, será levado à reserva para investimentos ( 4º). Parágrafo 1º A participação dos administradores somente poderá ser atribuída no exercício social em relação ao qual for pago aos acionistas o dividendo obrigatório de que trata o Artigo 33. Parágrafo 2º O Conselho de Administração deliberará sobre a forma de distribuição, entre Conselheiros e Diretores, da participação nos lucros a eles atribuída na conformidade deste artigo. Parágrafo 3º A reserva especial para dividendos a que se refere o inciso V do caput deste artigo terá por finalidade assegurar fluxo regular de dividendos e possibilitar o pagamento antecipado, durante 4

5 cada exercício e até a Assembleia Geral Ordinária que aprovar as respectivas demonstrações financeiras, do dividendo obrigatório (Artigo 33), observado o seguinte: (i) a essa reserva, constituída inicialmente com os saldos dos lucros apurados nos exercícios de 1989 e 1990, serão destinados anualmente 5% (cinco por cento) do lucro líquido do exercício, além da reversão do valor do dividendo obrigatório pago antecipadamente (Artigo 33, 2º); (ii) a escrituração da reserva registrará o seu saldo discriminado em subcontas segundo o exercício de formação dos lucros ou o regime tributário a que estiverem sujeitos; e (iii) o saldo da reserva não poderá exceder a 20% (vinte por cento) do capital social. Parágrafo 4º - A reserva para investimentos a que se refere o inciso VI do caput deste artigo terá por finalidade assegurar a realização de investimentos de interesse da Companhia, bem como reforçar seu capital de giro, observado que o saldo dessa reserva não poderá exceder a 80% (oitenta por cento) do capital social da Companhia. Parágrafo 5º - O saldo das reservas a que se referem os incisos V e VI do caput e das demais reservas de lucros, exceto as para contingências, de incentivos fiscais e de lucros a realizar, não poderão ultrapassar o valor do capital social. (iv) Elegeram, por unanimidade de votos dos acionistas presentes com direito de voto, e sem quaisquer ressalvas, membro para ocupar cargo vago de conselheiro de administração da Companhia o Sr. Lucas Queiroz Abud, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador do RG n o SSP/BA, inscrito no CPF sob o n o , com endereço comercial Avenida Presidente Juscelino Kubitscheck, nº 1.327, 22ºandar, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. O Conselheiro ora eleito assinou seu respectivo termo de posse, e exercerá mandato unificado até a Assembleia Geral Ordinária que examinar as demonstrações financeiras do exercício que se encerrará em 31 de dezembro de 2019, e declara, para os devidos fins e sob as penas da lei, que (i) não está impedido por lei especial ou condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão ou peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de 5

6 consumo, a fé pública, ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, como previsto no 1º, do artigo 147 da Lei das Sociedades por Ações; (ii) não está condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela Comissão de Valores Mobiliários, que o torne inelegível para os cargos de administração de companhia aberta, como estabelecida no 3º, do artigo 147, da Lei das Sociedades por Ações; e (iii) não tem, nem representa interesse conflitante com o da Companhia na forma do inciso II, do 3º, do artigo 147, da Lei das Sociedades por Ações. VII. VIII. IX. Mapa de Votação: A Companhia informa que, em cumprimento ao artigo 30, XXXV, e parágrafo 4º da Instrução CVM nº 480, os números e percentuais de votos a favor, contra e as abstenções para uma das matérias objeto da ordem do dia acima deliberadas constam do mapa de votação conforme Anexo I, que é parte integrante da presente ata. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a AGE, da qual foi lavrada a presente ata que, após lida e achada conforme, foi assinada por todos os membros da Mesa e por todos os acionistas presentes. Assinaturas: Mesa: Sr. Christian Eduard Carraresi Schnitzlein, Presidente; Sr. André dos Santos Ferreira, Secretário. Acionistas Presentes: Vila Velha S.A. Administração e Participações, representado por Sérgio de Carvalho Machado; Luiz Barsi Filho; Osmar Ailton Alves da Cunha; Santiago Santos Gotschall; Ayrton Marques Funchal; representado por Paulo Henrique Zukanovich Funchal; Paulo Henrique Zukanovich Funchal. São Paulo, 18 de junho de Mesa: Christian Eduard Carraresi Schnitzlein Presidente André dos Santos Ferreira Secretário 6

7 UNIPAR CARBOCLORO S.A. CNPJ/MF nº / NIRE Companhia Aberta ANEXO I À ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 18 DE JUNHO DE 2019 Mapa de Votação O mapa abaixo resume os votos proferidos pelos acionistas detentores de ações ordinárias da Companhia presentes na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 18 de junho de 2019, às 10h, no edifício da sede social da Companhia. Ordem do Dia (i) (ii) (iii) Descrição de Deliberação Aumento do capital social da Companhia, mediante a capitalização de parte das reservas de lucros, com bonificação em ações. Sujeito à aprovação da deliberação constante do item (i) acima, aprovar a alteração do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia para refletir (a) o aumento do capital social previsto no item (i) acima, e, ainda, (b) as conversões das ações preferenciais de classe A em classe B, realizadas até a respectiva data. Alteração do 4º do artigo 32 do Estatuto Social da Companhia para esclarecer o limite Aprovar Rejeitar Abster-se Número de Ações % Número de Ações % Número de Ações % ,14% -- 0% -- 0% ,14% -- 0% -- 0% ,14% -- 0% -- 0% 7

8 (iv) máximo da reserva de lucros. Eleição de membro para ocupar cargo vago de conselheiro de administração da Companhia e completar o mandato unificado que se encerrará na Assembleia Geral Ordinária que examinar as demonstrações financeiras do exercício que se encerrará em 31 de dezembro de ,14% -- 0% -- 0% 8