UNIPAR CARBOCLORO S.A. Companhia Aberta. CNPJ/MF nº / NIRE

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1 UNIPAR CARBOCLORO S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF nº / NIRE ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 27 DE NOVEMBRO DE DATA, HORA, LOCAL: Realizada aos 27 dias de novembro de 2014, às 10:00 horas, na sede social da Unipar Carbocloro S.A., localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Joaquim Floriano 960, 15º andar, Itaim Bibi ( Companhia ). 2. CONVOCAÇÃO: O Edital de Convocação foi publicado, em atendimento ao disposto no Art. 124 da Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada e em vigor ( Lei das Sociedades por Ações ), no jornal Diário Comercial, dos dias 7, 8 e 11 de novembro de 2014, e no Diário Oficial do Estado de São Paulo ( DOESP ), nas edições dos dias 7, 8 e 11 de novembro de PRESENÇA: Presentes os acionistas representando aproximadamente 73% (setenta e três por cento) do capital social votante da Companhia, conforme assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas da Companhia. 4. MESA: Foi indicado, pelo Sr. Frank Geyer Abubakir, Presidente do Conselho de Administração, o Sr. André Pinheiro Veloso para assumir a presidência da mesa, que convidou a mim, Henrique de Rezende Vergara, para secretariá-lo. 5. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: (i) (ii) supressão do valor nominal da totalidade das ações ordinárias e das ações preferenciais Classe A e Classe B ; adequação da preferência atribuída às, ações preferenciais Classe A, em razão da supressão do valor nominal das ações da Companhia, consistindo em um dividendo mínimo prioritário de 10% (dez por cento) ao ano calculado sobre a parcela do capital social constituída por essa classe de ação, sendo assegurado que tais dividendos não serão inferiores a 110% do atribuído a cada ação ordinária;

2 (iii) grupamento da totalidade das ações de emissão da Companhia, à razão de 10 (dez) ações para 1 (uma) ação; (iv) alteração dos Artigos 5º, 7º, alínea i, e 33, alínea iv e letra (a), do Estatuto Social da Companhia, de forma a refletir a supressão do valor nominal, a alteração do dividendo mínimo prioritário assegurado às ações preferenciais Classe A e o grupamento das ações de emissão da Companhia referidos nos itens (i) a (iii) acima; e (v) aprovação da consolidação do Estatuto Social da Companhia, caso restem aprovadas as proposta de modificações a serem deliberadas. 6. DELIBERAÇÕES: Instalada a Assembleia e dado início à discussão das matérias indicadas na ordem do dia, os acionistas deliberaram o quanto segue: 6.1. aprovar a lavratura da Ata desta Assembleia na forma de sumário, nos termos do Art. 130, 1º, da Lei das Sociedades por Ações, bem como sua publicação com omissão das assinaturas dos acionistas, nos termos do artigo 130, 1º e 2º, da Lei das Sociedades por Ações por unanimidade, aprovar a supressão do valor nominal da totalidade das ações ordinárias e das ações preferenciais Classe A e Classe B, com a consequente alteração dos Artigos 5º, 7º, alínea i, e 33, alínea iv e letra (a), do Estatuto Social da Companhia, nos termos do item 6.5 abaixo; 6.3. por unanimidade, aprovar a adequação da preferência atribuída às, ações preferenciais Classe A, em razão da supressão do valor nominal das ações da Companhia, consistindo de um dividendo mínimo prioritário de 10% (dez por cento) ao ano calculado sobre a parcela do capital social constituída por essa classe de ação, sendo assegurado que tais dividendos não serão inferiores a 110% do atribuído a cada ação ordinária; 6.4 por unanimidade, aprovar o grupamento da totalidade das ações de emissão da Companhia, de acordo com os seguintes termos e condições: (i) Proporção do grupamento: As ações serão grupadas na proporção de 10 (dez) ações para 1 (uma) ação da mesma espécie. O capital social passará a ser

3 representado por (oitenta e três milhões, quinhentas e cinquenta mil, duzentas e seis) ações, todas nominativas e escriturais (sendo ações ordinárias, ações preferenciais classe A e ações preferenciais classe B ); (ii) Prazo para ajuste das posições pelos acionistas: prazo até o dia , para que os acionistas, a seu livre e exclusivo critério, possam ajustar sua posição, adquirindo ou vendendo a quantidade de ações necessárias para que as mesmas não gerem frações após o processo de grupamento. Os acionistas poderão ajustar suas posições mediante negociação privada ou na BM&FBOVESPA, por intermédio de sociedades corretoras de sua preferência; (iii) Alienação das Frações Remanescentes: Transcorrido o prazo estabelecido para o ajuste por parte dos acionistas, as eventuais frações de ações ainda detidas pelos acionistas serão grupadas em números inteiros e vendidas em leilão a ser realizado na BM&FBOVESPA. O valor total da venda será rateado entre os acionistas titulares de frações leiloadas, através de crédito nas contas-correntes dos detentores das frações, a ser realizado pelo agente escritural da Companhia. O valor da venda de frações de ações custodiadas na Central Depositária da BM&FBOVESPA será creditado à mesma, devendo ser repassado aos acionistas titulares por intermédio de seus respectivos Agentes de Custódia; (iv) Vigência: A partir do dia (inclusive) somente as ações grupadas serão negociadas na BM&FBOVESPA; 6.5 por unanimidade, aprovar a alteração dos Artigos 5º, 7º, alínea i, e 33, alínea iv e letra (a), do Estatuto Social da Companhia, para refletir a supressão do valor nominal das ações, a alteração do dividendo mínimo prioritário assegurado às ações preferenciais Classe A e a nova quantidade de ações em que se divide o capital social da Companhia em razão de seu grupamento, nos termos das deliberações aprovadas nos itens 6.2 a 6.4 acima, que passarão a vigorar com as seguintes e novas redações: Artigo 5º O capital social é de R$ ,12 (trezentos e oitenta e quatro milhões, trezentos e trinta mil, novecentos e cinquenta e três reais e doze centavos), dividido em (oitenta e três milhões, quinhentas e cinquenta mil, duzentas e seis) ações, todas nominativas e escriturais, sem valor nominal, das seguintes espécies e classes:

4 (i) (vinte e sete milhões, oitocentas e cinquenta mil e sessenta e nove) ações ordinárias; (ii) (duas milhões, quinhentas e noventa mil, setecentas e dez) ações preferenciais classe A ; e (iii) (cinquenta e três milhões, cento e nove mil, quatrocentas e vinte e sete) ações preferenciais classe B. Artigo 7º As ações preferenciais da Companhia dividem-se em 2 (duas) classes, com os seguintes direitos e vantagens: (i) Ações Preferenciais classe A recebimento de dividendo mínimo prioritário de 10% (dez por cento) ao ano calculado sobre a parcela do capital social constituída por essa classe de ação, dividendo a ser entre elas rateado igualmente, sendo assegurado que tais dividendos não serão inferiores a 110% do atribuído a cada ação ordinária; (ii) Ações Preferenciais classe B (a) prioridade no reembolso do capital, sem prêmio, no caso de liquidação da Companhia e (b) recebimento de um dividendo, por ação preferencial, 10% (dez por cento) maior do que o atribuído a cada ação ordinária. Artigo 33 O lucro do exercício terá, obrigatoriamente, a seguinte destinação: (i) a participação dos empregados nos lucros ou resultados, respeitados os acordos celebrados entre a Companhia e seus empregados e observadas as disposições legais; (ii) a participação dos administradores no lucro social em valor até o teto legal admitido; (iii) 5% (cinco por cento) para formação de fundo de reserva legal, até que atinja 20% (vinte por cento) do capital social; (iv) pagamento de dividendo prioritário de 10% (dez por cento) ao ano calculado sobre a parcela do capital social constituída por ações preferenciais classe "A", dividendo a ser entre elas rateado igualmente; se o montante do

5 dividendo obrigatório de que trata o Artigo 34 exceder dos dividendos prioritários das ações preferenciais classe "A", o excesso será aplicado na seguinte ordem: (a) pagamento de dividendo às ações ordinárias e às ações preferenciais classe "B" até 10% (dez por cento) calculado sobre a parcela do capital social constituída por ações ordinárias e por ações preferenciais Classe B, dividendo a ser entre elas rateado igualmente, observados os direitos e vantagens atribuídos a cada espécie de ações; e (b) distribuição do dividendo adicional a todas ações, ordinárias e preferenciais, observados os direitos e vantagens atribuídos a cada espécie de ações. (v) 5% (cinco por cento) para constituição de reserva especial para dividendos ( 3º); (vi) o saldo restante, respeitado o eventual registro de lucros na reserva de lucros a realizar, será levado à reserva para investimentos ( 4º). 6.6 por unanimidade, aprovar a consolidação do Estatuto Social da Companhia, já refletindo as alterações ora aprovadas, na forma do Anexo I a esta ata. 7. ENCERRAMENTO: Após tomadas e aprovadas as deliberações, foi oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém se manifestou, foram dados por encerrados os trabalhos, lavrando-se a presente ata que, após lida e aprovada, foi assinada por todos os presentes. São Paulo, 27 de novembro de André Pinheiro Veloso Presidente da Mesa Henrique de Rezende Vergara Secretário

6 Acionistas Presentes: Vila Velha S.A. Administração e Participações p.p. Rodrigo de Moraes Salles Frank Geyer Abubakir p.p. Rodrigo de Moraes Salles Maria Soares de Sampaio Geyer p.p. Rodrigo de Moraes Salles Luiz Barsi Filho p.p. Gabriel Salybe de Moura Jorge Brihy Junior