INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES EM INFRA-ESTRUTURA S.A. INVEPAR CNPJ/MF / NIRE:

Transcrição

1 ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 19 DE NOVEMBRO DE Data, hora e local: 19 de novembro de 2009, às 10:00 horas, na sede social, localizada na cidade do Rio de Janeiro, na Rua da Candelária, nº 65, 20º andar, Centro, R.J.. 2. Convocação: Dispensada a convocação em virtude da presença da totalidade dos membros do Conselho. 3. Presença: Presente a totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia. 4. Mesa: Presidente: Sr. Antonio Luiz Benevides Xavier; Secretário: Sr. Damião Carlos Moreno Tavares. 5. Ordem do Dia: Deliberar sobre aumento de capital da Companhia, dentro do limite do capital autorizado estabelecido no art. 6º do Estatuto Social (conforme alterado na Assembléia Geral Extraordinária da Companhia de 09 de fevereiro de 2009). 6. Deliberações: Foi aprovada, pela unanimidade dos conselheiros presentes, a lavratura da presente ata sob a forma de sumário. Por unanimidade de votos dos membros do Conselho de Administração, fica aprovado o aumento de capital da Companhia, dentro do limite do capital autorizado, conforme o art. 6º do Estatuto Social, no montante de R$ ,98 (oitenta milhões e sete reais e noventa e oito centavos), mediante a emissão de (onze milhões, cem mil, cento e setenta e quatro) ações, sendo (três milhões, setecentas mil e cinqüenta e oito) ações ordinárias e (sete milhões, quatrocentas mil, cento e seis) ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal. O preço de emissão das ações foi fixado em R$7, por ação ordinária e preferencial, tendo em vista as perspectivas de rentabilidade futura da Companhia. O Conselho de Administração registrou, ainda, o recebimento de correspondência dos seguintes acionistas da

2 Companhia: BB Carteira Livre I Fundo de Investimento em Ações, Construtora OAS Ltda., OAS Investimentos S.A., Fundação Petrobras de Seguridade Social PETROS e Fundação dos Economiários Federais FUNCEF, manifestando, cada um, a intenção de subscrever suas respectivas parcelas no presente aumento de capital. Em vista das referidas manifestações, a totalidade do aumento de capital foi subscrita e integralizada nesta data, observando-se a proporção da participação de cada acionista em relação a cada espécie de ações emitidas pela Companhia, nos termos dos Boletins de Subscrição ora firmados, que ficam arquivados na sede da Companhia. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, a reunião foi encerrada às 11:00 horas, depois de lavrada e assinada a presente ata. Rio de Janeiro, 19 de novembro de 2009 Antonio Luiz Benevides Xavier Presidente Damião Carlos Moreno Tavares Secretário Conselheiros: Gustavo Nunes da Silva Rocha Antonio Carlos Magalhaes Mata Pires Marcelo Andreetto Perillo Carlos Fernando Costa Jalisson Lage Maciel Carlos Alberto Rosa Antonio Luiz Benevides Xavier Izabela Campos Alcantara Lemos

3 1 - Subscritor: BB CARTEIRA LIVRE I FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES, fundo de investimento inscrito no CNPJ/MF sob o n / , neste ato representado por seu administrador BB Administração de Ativos DTVM S.A., inscrito no CNPJ/MF sob o n / Número de ações subscritas: (um milhão, duzentas e sessenta e três mil, seiscentas e quarenta e duas) ações ordinárias e (quatro milhões, quatrocentas e quarenta mil e setenta) ações preferenciais, totalizando (cinco milhões, setecentas e três mil, setecentas e doze) ações de emissão da Companhia, todas nominativas e sem valor nominal. 3 - Valor total de subscrição de ações ON e PN: R$ ,95 (quarenta e um milhões, cento e sete mil, cento e noventa e três reais e noventa e cinco centavos). 4 - Forma de integralização: o montante de R$ ,95 (quarenta e um milhões, cento e sete mil, cento e noventa e três reais e noventa e cinco centavos) foi totalmente integralizado nesta data, à vista, em moeda corrente do País, mediante crédito dos respectivos recursos em conta-corrente de nº , agência 3455-X de titularidade da Companhia, mantida junto ao Banco do Brasil S.A., tendo a Companhia entregue, por sua vez, o(s) correspondente(s) recibo(s) de integralização do(s) valor(es) pertinente(s), comprometendo-se ainda a atualizar os seus livros societários e registros de posição acionária perante à instituição custodiante responsável, nos termos da legislação vigente. BB CARTEIRA LIVRE I FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES

4 1 - Subscritor: CONSTRUTORA OAS LTDA., sociedade com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Angélica, n 2.029, 8 Andar, Bairro Consolação, inscrita no CNPJ/MF sob o n / , ora representada na forma do seu estatuto social. 2 - Número de ações subscritas: (nove mil, quinhentas e sessenta e quatro) ações ordinárias de emissão da Companhia, todas nominativas e sem valor nominal. 3 - Valor total de subscrição de ações ON: R$68.928,65 (sessenta e oito mil, novecentos e vinte e oito reais e sessenta e cinco centavos). 4 - Forma de integralização: o montante de R$68.928,65 (sessenta e oito mil, novecentos e vinte e oito reais e sessenta e cinco centavos) foi totalmente integralizado nesta data, à vista, em moeda corrente do País, mediante crédito dos respectivos recursos em conta corrente de nº , agência 3455-X de titularidade da Companhia, mantida junto ao Banco do Brasil S.A., tendo a Companhia entregue, por sua vez, o(s) correspondente(s) recibo(s) de integralização do(s) valor(es) pertinente(s), comprometendo-se ainda a atualizar os seus livros societários e registros de posição acionária perante à instituição custodiante responsável, nos termos da legislação vigente. CONSTRUTORA OAS LTDA.

5 1 - Subscritor: OAS INVESTIMENTOS S.A., sociedade anônima com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Angélica, n 2.029, 8 Andar, Bairro Consolação, inscrita no CNPJ/MF sob o n / , ora representada na forma do seu estatuto social. 2 - Número de ações subscritas: (novecentas e quarenta e seis mil, oitocentas e vinte e oito) ações ordinárias de emissão da Companhia, todas nominativas e sem valor nominal. 3 - Valor total de subscrição de ações ON: R$ ,30 (seis milhões, oitocentos e vinte e três mil, oitocentos e setenta e nove reais e trinta centavos). 4 - Forma de integralização: o montante de R$ ,30 (seis milhões, oitocentos e vinte e três mil, oitocentos e setenta e nove reais e trinta centavos) foi totalmente integralizado nesta data, à vista, em moeda corrente do País, mediante crédito dos respectivos recursos em conta corrente de nº , agência 3455-X de titularidade da Companhia, mantida junto ao Banco do Brasil S.A., tendo a Companhia entregue, por sua vez, o(s) correspondente(s) recibo(s) de integralização do(s) valor(es) pertinente(s), comprometendo-se ainda a atualizar os seus livros societários e registros de posição acionária perante à instituição custodiante responsável, nos termos da legislação vigente. OAS INVESTIMENTOS S.A.

6 1 - Subscritor: FUNDAÇÃO DOS ECONOMIÁRIOS FEDERAIS FUNCEF, entidade fechada de previdência complementar com sede na Cidade de Brasília, Distrito Federal, no Setor Comercial Norte, Quadra 02, Bloco A, Edifício Corporate Financial Center, 13º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n / , ora representada na forma do seu estatuto social. 2 - Número de ações subscritas: (setecentas e quarenta mil e doze) ações ordinárias e (um milhão, quatrocentas e oitenta mil e vinte e três) ações preferenciais, totalizando (duas milhões, duzentas e vinte mil, trinta e cinco) ações de emissão da Companhia, todas nominativas e sem valor nominal. 3 - Valor total de subscrição de ações ON e PN: R$ ,04 (dezesseis milhões e três e quatro centavos). 4 - Forma de integralização: o montante de R$ ,04 (dezesseis milhões e três e quatro centavos) foi totalmente integralizado nesta data, à vista, em moeda corrente do País, mediante crédito dos respectivos recursos em conta corrente de nº , agência 3455-X de titularidade da INVEPAR, mantida junto ao Banco do Brasil S.A., tendo a Companhia entregue, por sua vez, o(s) correspondente(s) recibo(s) de integralização do(s) valor(es) pertinente(s), comprometendo-se ainda a atualizar os seus livros societários e registros de posição acionária perante à instituição custodiante responsável, nos termos da legislação vigente. FUNDAÇÃO DOS ECONOMIÁRIOS FEDERAIS FUNCEF

7 1 - Subscritor: FUNDAÇÃO PETROBRAS DE SEGURIDADE SOCIAL PETROS, entidade fechada de previdência complementar com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Rua do Ouvidor, 98, 9 andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n / , ora representada na forma do seu estatuto social. 2 - Número de ações subscritas: (setecentas e quarenta mil e doze) ações ordinárias e (um milhão, quatrocentas e oitenta mil e vinte e três) ações preferenciais, totalizando (duas milhões, duzentas e vinte mil, trinta e cinco) ações de emissão da Companhia, todas nominativas e sem valor nominal. 3 - Valor total de subscrição de ações ON e PN: R$ ,04 (dezesseis milhões e três e quatro centavos). 4 - Forma de integralização: o montante de R$ ,04 (dezesseis milhões e três e quatro centavos) foi totalmente integralizado nesta data, à vista, em moeda corrente do País, mediante crédito dos respectivos recursos em conta corrente de nº , agência 3455-X de titularidade da INVEPAR, mantida junto ao Banco do Brasil S.A., tendo a Companhia entregue, por sua vez, o(s) correspondente(s) recibo(s) de integralização do(s) valor(es) pertinente(s), comprometendo-se ainda a atualizar os seus livros societários e registros de posição acionária perante à instituição custodiante responsável, nos termos da legislação vigente. FUNDAÇÃO PETROBRAS DE SEGURIDADE SOCIAL PETROS