JHSF PARTICIPAÇÕES S.A. NIRE nº CNPJ/MF nº / Ata de Reunião do Conselho de Administração

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1 JHSF PARTICIPAÇÕES S.A. NIRE nº CNPJ/MF nº / Ata de Reunião do Conselho de Administração Data e Horário: 4 de abril de 2007, às 09:30 horas. Local: sede social, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Amauri, nº 255, 5º andar. Mesa: Fabio Roberto Chimenti Auriemo, Presidente; José Auriemo Neto, Secretário. Convocação: dispensada em virtude da presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração. Presença: presente a totalidade dos membros do Conselho de Administração e os acionistas da sociedade. Ordem do Dia: emissão de bônus de subscrição de ações ordinárias da Sociedade. Deliberações Tomadas por Unanimidade: resolvem os membros do Conselho de Administração emitir bônus de subscrição da Sociedade, com as seguintes características e condições ( Bônus de Subscrição ): (a) Quantidade: Serão emitidos 4 (quatro) Bônus de Subscrição de ações ordinárias; (b) Data de Emissão: A data de emissão dos Bônus de Subscrição será 4 de abril de 2007 ( Data de Emissão ); (c) Prazo de Subscrição dos Bônus de Subscrição: Os Bônus de Subscrição poderão ser subscritos em até 10 (dez) dias da Data de Emissão ( Prazo de Subscrição dos Bônus ); (d) Direitos conferidos pelos Bônus de Subscrição e Preço de Emissão das Ações: (i) o primeiro Bônus de Subscrição ( Bônus de Subscrição I ) confere ao seu titular o direito de subscrever o número de ações ordinárias equivalentes a R$ ,00 (cinqüenta e nove milhões, setecentos e noventa e nove mil, cento e trinta e dois reais), ao preço de subscrição previsto no anúncio de início de distribuição pública ( Anúncio de Início ), referente à oferta pública de ações de emissão da Sociedade, objeto do pedido de registro, processo nº RJ/2007/01075, protocolado junto à Comissão de Valores Mobiliários em 07 de fevereiro de 2007 ( Oferta ); (ii) o segundo Bônus de Subscrição ( Bônus de Subscrição II ) confere ao seu titular o direito de subscrever o número de ações ordinárias equivalentes a R$ ,00 (cinqüenta e nove milhões, setecentos e noventa e nove mil, cento e trinta e dois reais), ao preço de subscrição previsto no Anúncio de Início da Oferta; (iii) o terceiro Bônus de Subscrição ( Bônus de Subscrição III ) confere ao seu titular o direito de subscrever o número de ações ordinárias equivalentes a R$ ,00 (cinqüenta e nove milhões, setecentos e noventa e nove mil, cento e trinta e dois reais), ao preço de subscrição previsto no Anúncio de Início da Oferta; e (iv) o quarto Bônus de Subscrição ( Bônus de Subscrição IV ) confere ao seu titular o direito de subscrever o número

2 de ações ordinárias equivalentes a R$ ,00 (vinte e quatro milhões, seiscentos e dois mil, seiscentos e quatro reais), ao preço de subscrição previsto no Anúncio de Início da Oferta; (e) Preço de Subscrição dos Bônus de Subscrição: O preço de subscrição dos Bônus de Subscrição, na Data de Emissão, será de (i) R$ 2.931,33 (dois mil, novecentos e trinta e um reais e trinta e três centavos) para cada um dos Bônus de Subscrição I, II e III; e (ii) R$ 1.206,01 (um mil, duzentos e seis reais e um centavo) para o Bônus de Subscrição IV ( Preços de Subscrição ). Os Preços de Subscrição deverão ser pagos à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição dos Bônus de Subscrição; (f) Exercício do Direito de Subscrição de Ações Ordinárias: Os titulares dos Bônus de Subscrição I, II, III e IV poderão exercer seus direitos e subscrever ações ordinárias da Sociedade a partir do 15º (décimo quinto) dia até o 90º (nonagésimo) dia subseqüente à data de publicação do anúncio de encerramento da Oferta. Para o exercício dos direitos de subscrição de ações ordinárias, deverá ser enviada, pelo titular dos Bônus de Subscrição, notificação à Sociedade, com antecedência mínima de 20 (vinte) dias da respectiva data de exercício e conseqüente subscrição das ações. Quando da subscrição das ações ordinárias pelos titulares dos Bônus de Subscrição, o subscritor do Bônus de Subscrição I, o subscritor do Bônus de Subscrição II, bem como o subscritor do Bônus de Subscrição III deverão efetuar o pagamento, à Sociedade, do respectivo preço de subscrição e integralização das ações, mediante conferência à Sociedade, por cada um dos subscritores, de participação equivalente a 33,33% do capital social da EAZ - Jardim I Participações Ltda., sociedade empresária, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Clodomiro Amazonas, 249, 10º andar, inscrita no CNPJ sob nº / e com seus atos constitutivos devidamente registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE nº , e da EAZ Shoppings Ltda., sociedade empresária, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Clodomiro Amazonas, 249, 10º andar, inscrita no CNPJ sob nº / e com seus atos constitutivos devidamente registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE nº , as quais serão transformadas em sociedades anônimas anteriormente à realização da conferência ora mencionada. O subscritor do Bônus de Subscrição IV deverá efetuar o pagamento, à Sociedade, do respectivo preço de emissão das ações, mediante conferência à Sociedade de participação equivalente a 100% (cem por cento) do capital social de sociedade detentora: (i) de 5% (cinco por cento) das ações representativas do capital social da Shopping Cidade Jardim S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Amauri, nº 255, sala A, inscrita no CNPJ sob o nº / ; e (ii) dos direitos

3 ora detidos pela Sede Incorporações e Participações Ltda., sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Jesuíno Arruda, 769, 1º andar, inscrita no CNPJ sob nº / e com seu contrato social arquivado no 4º Registro Civil de Pessoas Jurídicas desta Capital sob o nº ( Sede ), decorrentes do Instrumento Particular de Constituição de Sociedade em Conta de Participação firmado em 30/12/2005 com a JHSF Incorporações S.A. (atual denominação da JHS F Incorporadora Ltda.) e do Instrumento Particular de Constituição de Sociedade em Conta de Participação firmado em 30/12/2006 com a JHSF Incorporações S.A. (atual denominação da JHS F Incorporadora Ltda.). Para exercício do direito de subscrição das ações ordinárias, os subscritores dos Bônus de Subscrição I, II, III e IV apresentarão à Sociedade, nos termos do artigo 8º da Lei 6.404/76, os competentes laudos de avaliação das participações societárias a serem conferidas à Sociedade; (g) Características das Ações Ordinárias: cada ação ordinária a ser emitida por ocasião do exercício dos direitos conferidos pelos Bônus de Subscrição será idêntica às demais ações ordinárias da Sociedade, conferirá a seu titular o direito de um voto nas deliberações das Assembléias Gerais, e fará jus a todos os direitos deliberados em atos societários da Sociedade, a partir da data do exercício dos Bônus de Subscrição, inclusive direito aos dividendos integrais correspondentes ao exercício social em que as ações forem subscritas e integralizadas; (h) Condições para o Exercício do Direito de Subscrição de Ações Ordinárias: O exercício do direito de subscrição de ações ordinárias conferido pelos Bônus de Subscrição está condicionado à realização da Oferta e às demais condições previstas nas cláusulas e (i) do Instrumento Particular de Compra e Venda de Ações ( Contrato ), firmado entre a Sociedade e os subscritores dos Bônus de Subscrição I, II, III e IV em 16 de fevereiro de Caso o Contrato venha a ser rescindido em virtude da ocorrência das condições resolutivas previstas nas Cláusulas e (i), ou em virtude de ter expirado o prazo de vigência nos termos da Cláusula 7.3 do Contrato, os Bônus de Subscrição I, II, III e IV serão cancelados e o montante pago à Sociedade a título de Preço de Subscrição dos Bônus de Subscrição será reembolsado aos subscritores no prazo de 5 (cinco) dias a contar da data de cancelamento dos Bônus de Subscrição; e (h) Endosso e Cessão: O Bônus de Subscrição, uma vez subscrito, não poderá ser endossado, cedido, alienado ou de outra forma transferido por seu titular, exceto conforme previsto no respectivo Certificado de Bônus de Subscrição. Os acionistas da Sociedade encontram-se presentes à reunião e renunciam ao direito de preferência para subscrição dos Bônus de Subscrição I, II, III e IV, que serão subscritos conforme disposto nos respectivos certificados, anexos à presente ata na forma dos Anexos I, II, III e IV. A presente emissão de Bônus de Subscrição é realizada em

4 cumprimento aos termos e condições do Contrato e do Primeiro Aditivo ao Instrumento Particular de Compra e Venda de Ações Celebrado em 16 de fevereiro de 2007 firmado em 30 de março de 2007 ( Aditivo ), bem como nos termos do Memorando de Entendimentos referente à emissão de bônus de subscrição datado de 4 de abril de 2007 ( Memorando de Entendimentos ), ambos celebrados entre a Sociedade e os Srs. Osmar Elias Zogbi, Antônio Elias Zogbi Neto, Rubens Elias Zogbi e Marcos Zarzur Derani. Em caso de dúvida em relação ao cumprimento das obrigações estabelecidas em função da emissão dos Bônus de Subscrição ora aprovada, a Sociedade deverá observar o disposto no Contrato, no Aditivo e no Memorando de Entendimentos. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foram encerrados os trabalhos, lavrando-se a presente ata, que, lida e achada conforme, foi por todos os presentes assinada (a.a.) Presidente, Fabio Roberto Chimenti Auriemo; Secretário, José Auriemo Neto; Conselheiros: Fabio Roberto Chimenti Auriemo; José Auriemo Neto; Cláudio Augusto Bonomi; José Guimarães Monforte e Luiz Gonzaga de Mello Belluzzo. Acionistas: JHSF PAR S.A.; Fabio Roberto Chimenti Auriemo; José Auriemo Neto; Cláudio Augusto Bonomi; José Guimarães Monforte; e Luiz Gonzaga de Mello Belluzzo. A presente ata é cópia fiel da lavrada em livro próprio. São Paulo, 4 de abril de 2007 Secretário : José Auriemo Neto

5 ANEXO I CERTIFICADO DE BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO DE Nº 01/04 DA JHSF PARTICIPAÇÕES S.A. Aprovado pela Reunião do Conselho de Administração da JHSF Participações S.A. ( Sociedade ), realizada em 4 de abril de A Sociedade tem sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Amauri, nº 255, 5º andar, foi constituída por prazo indeterminado e seu capital social subscrito e integralizado é de R$ ,00 (sessenta e nove milhões, trezentos e trinta e três mil, quinhentos e sessenta e dois reais). Os bônus de subscrição serão convertidos em ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal. O capital autorizado da Sociedade permite aumentar o capital social em até (quinhentos e vinte e cinco milhões) de ações ordinárias, mediante deliberação do Conselho de Administração, para fins de subscrição de ações pelos titulares dos bônus de subscrição. EMISSÃO E CARACTERÍSTICAS Pelo presente certificado e respeitados os termos do artigo 75 e seguintes da Lei nº 6.404/76, a Sociedade emite o presente bônus de subscrição representativo do direito de subscrição de ações ordinárias, em favor de OSMAR ELIAS ZOGBI, brasileiro, casado, empresário, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Rua Clodomiro Amazonas, 249, 10º andar, portador da Cédula de Identidade R.G. nº SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob nº , sem direito de preferência dos demais acionistas da Sociedade que renunciaram a tal direito. O presente bônus de subscrição abrange o número de ações ordinárias equivalente a R$ ,00 (cinqüenta e nove milhões, setecentos e noventa e nove mil, cento e trinta e dois reais), sendo todas nominativas, sem valor nominal, segundo os termos e condições previstos neste certificado, e, observadas as condições previstas na Reunião do Conselho de Administração da Sociedade realizada em 4 de abril de 2007, poderá ser exercido a partir do 15º (décimo quinto) dia até o 90º (nonagésimo) dia subseqüente à data de publicação do anúncio de encerramento da oferta pública de ações de emissão da Sociedade, objeto do pedido de registro, processo nº RJ/2007/01075, protocolado junto à Comissão de Valores Mobiliários em 07 de fevereiro de 2007 ( Oferta ). O preço de emissão de cada ação ordinária a ser emitida em decorrência do exercício dos direitos conferidos pelo presente bônus de subscrição será equivalente ao preço de cada ação ordinária da Sociedade previsto no anúncio de início da Oferta.

6 O presente bônus de Subscrição somente poderá ser cedido pelo Sr. Osmar Elias Zogbi à sociedade por ele controlada OEZ Participações e Empreendimentos Ltda., sociedade empresária, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Clodomiro Amazonas, 249, 10º andar, inscrita no CNPJ sob nº / e com seus atos constitutivos devidamente registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE nº , mediante entrega de notificação por escrito à Sociedade informando acerca de tal cessão, até 5 (cinco) dias antes da data prevista para o exercício dos Bônus de Subscrição e subscrição das ações. São Paulo, 4 de abril de JHSF PARTICIPAÇÕES S.A.

7 ANEXO II CERTIFICADO DE BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO DE Nº 02/04 DA JHSF PARTICIPAÇÕES S.A. Aprovado pela Reunião do Conselho de Administração da JHSF Participações S.A. ( Sociedade ), realizada em 4 de abril de A Sociedade tem sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Amauri, nº 255, 5º andar, foi constituída por prazo indeterminado e seu capital social subscrito e integralizado é de R$ ,00 (sessenta e nove milhões, trezentos e trinta e três mil, quinhentos e sessenta e dois reais). Os bônus de subscrição serão convertidos em ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal. O capital autorizado da Sociedade permite aumentar o capital social em até (quinhentos e vinte e cinco milhões) de ações ordinárias, mediante deliberação do Conselho de Administração, para fins de subscrição de ações pelos titulares dos bônus de subscrição. EMISSÃO E CARACTERÍSTICAS Pelo presente certificado e respeitados os termos do artigo 75 e seguintes da Lei nº 6.404/76, a Sociedade emite o presente bônus de subscrição representativo do direito de subscrição de ações ordinárias, em favor de ANTÔNIO ELIAS ZOGBI NETO, brasileiro, casado, empresário, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Rua Clodomiro Amazonas, 249, 10º andar, portador da Cédula de Identidade RG nº SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob nº , sem direito de preferência dos demais acionistas da Sociedade que renunciaram a tal direito. O presente bônus de subscrição abrange o número de ações ordinárias equivalente a R$ ,00 (cinqüenta e nove milhões, setecentos e noventa e nove mil, cento e trinta e dois reais), sendo todas nominativas, sem valor nominal, segundo os termos e condições previstos neste certificado, e, observadas as condições previstas na Reunião do Conselho de Administração da Sociedade realizada em 4 de abril de 2007, poderá ser exercido a partir do 15º (décimo quinto) dia até o 90º (nonagésimo) dia subseqüente à data de publicação do anúncio de encerramento da oferta pública de ações de emissão da Sociedade, objeto do pedido de registro, processo nº RJ/2007/01075, protocolado junto à Comissão de Valores Mobiliários em 07 de fevereiro de 2007 ( Oferta ). O preço de emissão de cada ação ordinária a ser emitida em decorrência do exercício dos direitos conferidos pelo presente bônus de subscrição será equivalente ao preço de cada ação ordinária da Sociedade previsto no anúncio de início da Oferta.

8 O presente bônus de Subscrição somente poderá ser cedido pelo Sr. Antônio Elias Zogbi Neto à sociedade por ele controlada Rotina Participações e Empreendimentos Ltda., sociedade empresária, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Clodomiro Amazonas, 249, 10º andar, inscrita no CNPJ sob nº / e com seus atos constitutivos devidamente registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE nº , mediante entrega de notificação por escrito à Sociedade informando acerca de tal cessão, até 5 (cinco) dias antes da data prevista para o exercício dos Bônus de Subscrição e subscrição das ações. São Paulo, 4 de abril de JHSF PARTICIPAÇÕES S.A.

9 ANEXO III CERTIFICADO DE BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO DE Nº 03/04 DA JHSF PARTICIPAÇÕES S.A. Aprovado pela Reunião do Conselho de Administração da JHSF Participações S.A. ( Sociedade ), realizada em 4 de abril de A Sociedade tem sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Amauri, nº 255, 5º andar, foi constituída por prazo indeterminado e seu capital social subscrito e integralizado é de R$ ,00 (sessenta e nove milhões, trezentos e trinta e três mil, quinhentos e sessenta e dois reais). Os bônus de subscrição serão convertidos em ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal. O capital autorizado da Sociedade permite aumentar o capital social em até (quinhentos e vinte e cinco milhões) de ações ordinárias, mediante deliberação do Conselho de Administração, para fins de subscrição de ações pelos titulares dos bônus de subscrição. EMISSÃO E CARACTERÍSTICAS Pelo presente certificado e respeitados os termos do artigo 75 e seguintes da Lei nº 6.404/76, a Sociedade emite o presente bônus de subscrição representativo do direito de subscrição de ações ordinárias, em favor de RUBENS ELIAS ZOGBI, brasileiro, divorciado, empresário, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Rua Clodomiro Amazonas, 249, 10º andar, portador da Cédula de Identidade RG nº SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob nº , sem direito de preferência dos demais acionistas da Sociedade que renunciaram a tal direito. O presente bônus de subscrição abrange o número de ações ordinárias equivalente a R$ ,00 (cinqüenta e nove milhões, setecentos e noventa e nove mil, cento e trinta e dois reais), sendo todas nominativas, sem valor nominal, segundo os termos e condições previstos neste certificado, e, observadas as condições previstas na Reunião do Conselho de Administração da Sociedade realizada em 4 de abril de 2007, poderá ser exercido a partir do 15º (décimo quinto) dia até o 90º (nonagésimo) dia subseqüente à data de publicação do anúncio de encerramento da oferta pública de ações de emissão da Sociedade, objeto do pedido de registro, processo nº RJ/2007/01075, protocolado junto à Comissão de Valores Mobiliários em 07 de fevereiro de 2007 ( Oferta ). O preço de emissão de cada ação ordinária a ser emitida em decorrência do exercício dos direitos conferidos pelo presente bônus de subscrição será equivalente ao preço de cada ação ordinária da Sociedade previsto no anúncio de início da Oferta. O presente bônus de Subscrição somente poderá ser cedido pelo Sr. Rubens Elias Zogbi à sociedade por ele controlada REZ Participações e Empreendimentos Ltda., sociedade

10 empresária, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Clodomiro Amazonas, 249, 10º andar, inscrita no CNPJ sob nº / e com seus atos constitutivos devidamente registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE nº , mediante entrega de notificação por escrito à Sociedade informando acerca de tal cessão, até 5 (cinco) dias antes da data prevista para o exercício dos Bônus de Subscrição e subscrição das ações. São Paulo, 4 de abril de JHSF PARTICIPAÇÕES S.A.

11 ANEXO IV CERTIFICADO DE BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO DE Nº 04/04 DA JHSF PARTICIPAÇÕES S.A. Aprovado pela Reunião do Conselho de Administração da JHSF Participações S.A. ( Sociedade ), realizada em 4 de abril de A Sociedade tem sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Amauri, nº 255, 5º andar, foi constituída por prazo indeterminado e seu capital social subscrito e integralizado é de R$ ,00 (sessenta e nove milhões, trezentos e trinta e três mil, quinhentos e sessenta e dois reais). Os bônus de subscrição serão convertidos em ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal. O capital autorizado da Sociedade permite aumentar o capital social em até (quinhentos e vinte e cinco milhões) de ações ordinárias, mediante deliberação do Conselho de Administração, para fins de subscrição de ações pelos titulares dos bônus de subscrição. EMISSÃO E CARACTERÍSTICAS Pelo presente certificado e respeitados os termos do artigo 75 e seguintes da Lei nº 6.404/76, a Sociedade emite o presente bônus de subscrição representativo do direito de subscrição de ações ordinárias, em favor de MARCOS ZARZUR DERANI, brasileiro, casado, empresário, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Rua Jesuíno Arruda, 769, 1º andar, portador da Cédula de Identidade RG nº e inscrito no CPF/MF sob nº , sem direito de preferência dos demais acionistas da Sociedade que renunciaram a tal direito. O presente bônus de subscrição abrange o número de ações ordinárias equivalente a R$ ,00 (vinte e quatro milhões, seiscentos e dois mil, seiscentos e quatro reais), sendo todas nominativas, sem valor nominal, segundo os termos e condições previstos neste certificado, e, observadas as condições previstas na Reunião do Conselho de Administração da Sociedade realizada em 4 de abril de 2007, poderá ser exercido a partir do 15º (décimo quinto) dia até o 90º (nonagésimo) dia subseqüente à data de publicação do anúncio de encerramento da oferta pública de ações de emissão da Sociedade, objeto do pedido de registro, processo nº RJ/2007/01075, protocolado junto à Comissão de Valores Mobiliários em 07 de fevereiro de 2007 ( Oferta ). O preço de emissão de cada ação ordinária a ser emitida em decorrência do exercício dos direitos conferidos pelo presente bônus de subscrição será equivalente ao preço de cada ação ordinária da Sociedade previsto no anúncio de início da Oferta. São Paulo, 4 de abril de JHSF PARTICIPAÇÕES S.A. SP v1