BRASKEM S.A C.N.P.J. N o / NIRE COMPANHIA ABERTA ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM
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- Isadora Fialho de Miranda
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1 DATA E HORA: , às 10h30min. 2. LOCAL: sede social, localizada na Rua Eteno, nº 1561, Complexo Petroquímico de Camaçari, CEP , Município de Camaçari, Estado da Bahia. 3. CONVOCAÇÃO: 3.1. Edital de Convocação publicado, consoante o art. 124 da Lei nº 6.404/76, nas edições dos dias 10, 11 e 12 de agosto de 2010 do "Diário Oficial do Estado da Bahia" e do jornal "A Tarde"; sendo também veiculado, a título de maior divulgação, de acordo com as Instruções da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) nºs 02/78 e pela 207/94, nas edições dos dias 10, 11 e 12 de agosto de 2010 do jornal "Valor Econômico"; 3.2. Todos os documentos exigidos pela Lei nº 6.404/76 e a Instrução CVM nº 481/09 com relação às matérias a serem deliberadas nesta Assembleia Geral Extraordinária foram disponibilizados aos acionistas da Companhia por ocasião da publicação do Edital de Convocação. 4. PRESENÇA: Acionistas representando mais de 97,14% (noventa e sete vírgula quatorze por cento) das ações ordinárias da Companhia, além de 44,27% (quarenta e quatro vírgula vinte e sete por cento) das ações preferenciais da Companhia, conforme assinaturas constantes no Livro de Presença de Acionistas, constituindo, assim, o quorum legal para aprovação das matérias constantes da ordem do dia. Presentes, também, o Sr. Israel Brasil, representante da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes ( PwC ), sociedade civil estabelecida na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Francisco Matarazzo, n 1.400, do 7º ao 11º e do 13º ao 20º andares, Torre Torino, registrada secundariamente no Conselho Regional de Contabilidade do Rio de Janeiro sob o nº CRC2SP000160/O-5 F RJ e no CNPJ/MF sob n.º / ; a Sra. Paula Rosa de Souza Bernardi, representante do Banco Bradesco BBI S.A. ( Bradesco BBI ), instituição financeira estabelecida na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Paulista nº 1.450, 8º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ; e o Sr. Antomar de Oliveira Rios, representante da KPMG Auditores Independentes ( KPMG ), sociedade civil estabelecida na Cidade de São Paulo/SP, registrada secundariamente no Conselho Regional de Contabilidade do Estado da Bahia sob n.º CRC 2SP014428/O-6-S-BA e no CNPJ/MF sob n.º / , auditores independentes da Companhia. Presente ainda o Sr. Manoel Mota Fonseca, representante do Conselho Fiscal da Companhia. 5. COMPOSIÇÃO DA MESA: Rafael Padilha Calabria Presidente; Marcella Menezes Ferreira de Souza Fagundes Secretária, escolhidos na forma prevista no art. 17 do Estatuto Social. 6. ORDEM DO DIA: Dispensada a leitura pela
2 unanimidade dos acionistas presentes. 7. PARECER DO CONSELHO FISCAL: O Conselho Fiscal da Companhia, em Parecer emitido em 09 de agosto de 2010, opinou favoravelmente à aprovação da proposta de incorporação pela Companhia das ações da Rio Polímeros S/A, sociedade por ações de capital fechado, com sede na Avenida Graça Aranha, nº 182, 9º andar, Centro, Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , controlada pela Companhia ( RioPol ) e ao correspondente aumento de capital da Companhia, bem como à aprovação do respectivo Protocolo e Justificação e documentos que embasaram essa operação societária. 8. DELIBERAÇÕES: As matérias constantes da Ordem do Dia foram postas em discussão e votação, tendo sido tomadas, por unanimidade dos presentes, as seguintes deliberações, sem quaisquer emendas ou ressalvas; 8.1. autorizada a lavratura da ata desta Assembleia em forma de sumário, bem como sua publicação com omissão das assinaturas dos acionistas presentes, nos termos do art. 130 e seus parágrafos, da Lei nº 6.404/76; 8.2. ratificadas e aprovadas a nomeação e contratação, realizadas previamente pela administração da Companhia: (a) do Bradesco BBI, acima qualificado, representado na Assembleia pela Sra. Paula Rosa de Souza Bernardi, que se prontificou a esclarecer eventuais dúvidas dos acionistas presentes, tendo esta empresa procedido à avaliação econômico-financeira da Companhia e da RioPol, que suportou a definição da relação de substituição aplicável à incorporação de ações da RioPol pela Companhia, e (b) da PwC, acima qualificada, representada na Assembleia pelo Sr. Israel Brasil, que se prontificou a esclarecer eventuais dúvidas dos acionistas presentes, tendo esta empresa (i) examinado e auditado as demonstrações financeiras da RioPol; e (ii) procedido à avaliação patrimonial das ações da RioPol, na data-base definida para a incorporação, qual seja 31 de março de 2010 ( Data Base ), com a elaboração do respectivo laudo de avaliação patrimonial das ações da RioPol, para fins de efetivação dos lançamentos contábeis na Companhia, nos termos do art. 8º da Lei nº 6.404/76, consignando-se que o Colegiado da CVM, em reunião havida em , deliberou, em resposta à consulta formulada pela Braskem e Riopol, que não se justifica qualquer atuação da CVM no sentido de vir a exigir a elaboração de laudo de avaliação dos patrimônios líquidos da Riopol e da Companhia a preços de mercado, previsto no art. 264 da Lei nº 6.404, para a incorporação de ações da RioPol pela Braskem, caso a Petróleo Brasileiro S.A. Petrobras, única acionista da Riopol, além da Companhia e da Quattor Petroquímica S.A., também controlada pela Companhia, esteja de acordo
3 com a operação; 8.3. aprovado, após examinado e discutido, o laudo de avaliação econômico-financeira das ações da RioPol e da Braskem, previamente elaborado pelo Bradesco BBI, que suportou a definição da relação de substituição das ações da RioPol pelas ações da Companhia, o qual foi rubricado pela secretária e arquivado na sede da Companhia, e cuja cópia, após rubricada pela Secretária, fica fazendo parte integrante da presente ata como Anexo 1; 8.4. aprovado, após examinado e discutido, sem qualquer ressalva, o laudo de avaliação patrimonial das ações da RioPol, previamente elaborado pela PwC com base nas demonstrações financeiras da RioPol, o qual foi rubricado pela secretária e arquivado na sede da Companhia, e cujas cópias, após rubricadas pela Secretária, ficam fazendo parte integrante da presente ata como Anexo 2 ( Laudo Patrimonial e Demonstrações Financeiras ). O Laudo Patrimonial apontou que as ações da RioPol foram avaliadas, na Data-Base, em R$ ,94 (quinhentos e quarenta e um milhões, novecentos e setenta e três mil, setecentos e oitenta e dois reais e noventa e quatro centavos) ou 0, (quarenta e dois centavos e fração) por ação, de forma que o valor patrimonial total das ações a serem incorporadas é de R$ ,11 (cento e três milhões, oitenta e seis mil, setecentos e sessenta e cinco reais e onze centavos); 8.5. aprovados os termos e as condições do Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações de Emissão da Rio Polímeros S.A. pela Braskem S.A. ( Protocolo e Justificação ), bem como seus anexos, firmado pelas administrações da Companhia e da RioPol em 09 de agosto de 2010, contendo a finalidade, as bases e demais condições relacionadas à incorporação de ações da RioPol pela Companhia, o qual foi rubricado pela secretária e arquivado na sede da Companhia, e cuja copia, após rubricada pela Secretária, fica fazendo parte integrante da presente ata como Anexo 3; 8.6. aprovada a incorporação das ações da RioPol pela Companhia, convertendo-se a RioPol em subsidiária integral da Companhia, na forma do disposto no art. 252 da Lei nº 6.404/76, nos termos e condições estabelecidos no Protocolo e Justificação aprovado no item 8.5 acima, o qual estabeleceu a relação de troca de 0, ação preferencial classe A de emissão da Companhia para cada ação ordinária ou preferencial de emissão da RioPol; 8.7. aprovada, em decorrência da incorporação de ações, a emissão de (dois milhões, quatrocentas e trinta e quatro mil, oitocentas e noventa) novas ações preferenciais classe A da Companhia, no valor total de R$ ,11 (cento e três milhões, oitenta e seis mil, setecentos e sessenta e cinco reais e onze centavos), de acordo com o Laudo Patrimonial, todas sem valor
4 nominal, ao preço de R$ 42, (quarenta e dois reais, trinta e três centavos e fração) por ação, sendo R$ ,77 (vinte e dois milhões, duzentos e oitenta e cinco mil, trinta e um reais e setenta e sete centavos) destinados ao aumento do capital social, o qual passará de R$ ,47 (oito bilhões, dezesseis milhões, seiscentos e sessenta e seis mil, setecentos e noventa e quatro reais e quarenta e sete centavos) para R$ ,24 (oito bilhões, trinta e oito milhões, novecentos e cinquenta e um mil, oitocentos e vinte e seis reais e vinte e quatro centavos) e o saldo remanescente de R$ ,34 (oitenta milhões, oitocentos e um mil, setecentos e trinta e três reais e trinta e quatro centavos) destinado à reserva de capital. Em função do aumento de capital aprovado, o caput do artigo 4º do estatuto social da Companhia foi alterado, passando a vigorar com a seguinte redação: Artigo 4º - O Capital Social é de R$ ,24 (oito bilhões, trinta e oito milhões, novecentos e cinquenta e um mil, oitocentos e vinte e seis reais e vinte e quatro centavos), dividido em (oitocentos e um milhões, duzentas e sessenta e sete mil, quatrocentas e quarenta e duas) ações, sendo (quatrocentos e cinquenta e um milhões, seiscentas e sessenta e nove mil, sessenta e três) ações ordinárias, (trezentos e quarenta e nove milhões, quatro mil, quinhentas e sessenta e uma) ações preferenciais classe A e (quinhentas e noventa e três mil, oitocentas e dezoito) ações preferenciais classe B. ; 8.8. consignado que as ações preferenciais classe A da Companhia ora emitidas são, neste ato (i) integralmente subscritas pelos administradores da RioPol, por conta da Petróleo Brasileiro S/A Petrobras e da Quattor Petroquímica S/A, únicas acionistas da RioPol além da Companhia, que recebem novas ações preferenciais classe A da Companhia; (ii) integralizadas com a versão da totalidade das ações de emissão da RioPol de titularidade de tais acionistas para a Companhia; e (iii) entregues, em sua totalidade, às únicas acionistas da RioPol, com exceção da Companhia, de acordo com a relação de substituição prevista no Protocolo e Justificação, na forma do Boletim de Subscrição, documento este que, apresentado pelo presidente da mesa e examinado pelos presentes, foi arquivado na sede da companhia; 8.9. consignado que, em decorrência da aprovação da incorporação de ações da RioPol pela Companhia, os acionistas titulares de ações ordinárias e preferenciais classe B de emissão da Companhia dissidentes desta deliberação terão direito de retirar-se da Companhia, de acordo com o art. 252 da Lei nº 6.404/76, nos termos e condições a serem divulgados em Aviso aos Acionistas. As ações preferenciais
5 classe A de emissão da Companhia não conferirão direito de retirada aos seus titulares uma vez que tais ações possuem liquidez e dispersão no mercado, nos termos previstos no art. 137 da Lei nº 6.404/76; autorizados os diretores da Companhia a praticar todos os atos que se fizerem necessários à formalização da incorporação de ações da RioPol ora aprovada perante os órgãos públicos e terceiros em geral. 9. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo tratar, foi encerrada a Assembleia Geral Extraordinária e lavrada a presente ata que, após lida, discutida e achada conforme, vai assinada por todos os Acionistas presentes, que constituíram o quorum necessário para a validade das deliberações, tendo sido, por decisão dos mesmos, autorizada a extração das certidões necessárias pela Secretária da Assembleia. Camaçari/BA, 30 de agosto de [Ass.: MESA: Rafael Padilha Calábria Presidente e Marcella Menezes Ferreira de Souza Fagundes Secretária; ACIONISTAS: BRK Investimentos Petroquímicos S/A (p/ Rafael Padilha Calábria); Odebrecht Serviços e Participações S/A (p/ Rafael Padilha Calábria); Odebrecht S/A (p/ Rafael Padilha Calábria); Petrobrás Química S.A. Petroquisa (p/ Roberto Keller Thompson Mello) e Petróleo Brasileiro S.A. Petrobras (p/ Eugênio Lamy)]. Confere com o original lavrado em livro próprio. Marcella Menezes Ferreira de Souza Fagundes Secretária
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