VIA VAREJO S.A. CNPJ/MF nº / NIRE

Transcrição

1 VIA VAREJO S.A. CNPJ/MF nº / NIRE EXTRATO DA ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 14 DE DEZEMBRO DE DATA, HORA E LOCAL: Aos 14 (quatorze) dias do mês de dezembro de 2016, às 10:00 horas, na sede da Via Varejo S.A. ( Companhia ), na Rua João Pessoa, 83, 3º andar, Centro, na Cidade de São Caetano do Sul, Estado de São Paulo. 2. COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente: Sr. Ronaldo Iabrudi dos Santos Pereira; Secretária: Sra. Ana Paula Tarossi Silva. 3. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Convocação devidamente realizada, nos termos do Art. 21 do Estatuto Social da Companhia. Presente a maioria dos membros do Conselho de Administração da Companhia, a saber, Srs. Ronaldo Iabrudi dos Santos Pereira, Arnaud Daniel Charles Walter Joachim Strasser, Christophe José Hidalgo, Hervé Daudin, Líbano Miranda Barroso, Michael Klein (representado, por procuração, pelo Sr. Renato Carvalho do Nascimento), Renato Carvalho do Nascimento e Roberto Fulcherberguer. Ausente, por motivo justificado, o Sr. Alberto Ribeiro Guth. 4. ORDEM DO DIA: (i) Análise e deliberação da celebração de contratos de descontos de recebíveis sobre operações de cartões de crédito e de Crédito Direto ao Consumidor com Interveniência ( CDCI ) pela Companhia para o 1º trimestre de 2017; (ii) Análise e deliberação acerca do aumento de capital no âmbito do programa de opção de compra de ações da Companhia; (iii) Análise e deliberação, sob a ótica da Política de Transações com Partes Relacionadas, das seguintes transações com Partes Relacionadas: (a) Pagamento de

2 comissão à Companhia Brasileira de Distribuição em razão da prestação de aval; (b) Contrato de Rateio de Despesas, a ser celebrado entre a Companhia, Cnova Comércio Eletrônico S.A., Sendas Distribuidora Ltda. e Companhia Brasileira de Distribuição, para rateio das despesas decorrentes do compartilhamento de serviços; (c) Contrato de Sublocação de imóvel localizado em Campo Grande/ RJ, a ser celebrado entre a Companhia, Cnova Comércio Eletrônico S.A. e Sendas Distribuidora S.A.; (iv) Análise e deliberação acerca da proposta de alteração da Política de Divulgação e Uso de Informações Relevantes e Preservação de Sigilo da Companhia; e (v) Análise e deliberação acerca da eleição do Sr. Flavio Dias Fonseca da Silva para o cargo de Diretor da Unidade de Negócios Online. 5. DELIBERAÇÕES: Dando início aos trabalhos, os membros do Conselho de Administração examinaram os itens constantes da ordem do dia e deliberaram, por unanimidade e sem quaisquer ressalvas: 5.1. Análise e deliberação da celebração de contratos de descontos de recebíveis sobre operações de cartões de crédito e de Crédito Direto ao Consumidor com Interveniência ( CDCI ) pela Companhia para o 1º trimestre de 2017: após apresentação feita pelo Sr. Felipe Negrão, os Srs. Membros do Conselho aprovaram a celebração dos contratos de desconto de recebíveis sobre operações de cartões de crédito e de CDCI pela Companhia para o 1º trimestre de 2017, até o limite de R$ ,00 (três bilhões e cento e cinquenta e seis milhões de reais), em linha com a recomendação favorável do Comitê Financeiro. Após a deliberação tomada, o Sr. Presidente do Conselho agradeceu a apresentação feita e passou ao item seguinte da Ordem do Dia; 5.2. Análise e deliberação acerca da proposta de aumento de capital no âmbito do programa de opção de compra de ações da Companhia: os membros do Conselho discutiram sobre os Planos de Opção de Compra de Ações e Remuneração em Opção de Compra de

3 Ações da Companhia, aprovados na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 12 de maio de 2014 ( Planos ), e decidiram: Em decorrência do exercício de opções de compra de ações, aprovar, conforme recomendação do Comitê Financeiro e observado o limite do capital autorizado da Companhia, o aumento do capital social da Companhia no valor de R$74.043,80 (setenta e quatro mil, quarenta e três Reais e oitenta centavos), mediante a emissão de (cento e setenta mil, oitocentas e trinta e oito) ações, sendo (cinquenta e seis mil, novecentas e quarenta e seis) ações ordinárias e (cento e treze mil, oitocentas e noventa e duas) ações preferenciais, que compõem, em conjunto, (cinquenta e seis mil, novecentas e quarenta e seis) UNITS da Companhia, ao preço de emissão de (a) R$ 0,01 (um centavo de Real) para (quarenta e três mil e quatro) UNITS de emissão da série B e (b) R$5,28 (cinco Reais e vinte e oito centavos) para (treze mil, novecentas e quarenta e duas) UNITS de emissão da série A, sendo (dezesseis mil, cento e vinte e cinco) ações ordinárias da Série B3, (trinta e duas mil, duzentas e cinquenta) ações preferenciais da Série B3, (doze mil e seis) ações ordinárias da Série B4 e (vinte e quatro mil e doze) ações preferenciais da Série B4, (quatorze mil, oitocentas e setenta e três) ações ordinárias da Série B1, (vinte e nove mil, setecentas e quarenta e seis) ações preferenciais da Série B1, (treze mil, novecentas e quarenta e duas) ações ordinárias da Série A4, (vinte e sete mil, oitocentas e oitenta e quatro) ações preferenciais da Série A4. As ações ora emitidas terão as mesmas características e condições e gozarão dos mesmos direitos e vantagens das ações existentes na presente data Por conseguinte, o capital social da Companhia passará de R$ ,22 (dois bilhões, oitocentos e noventa e cinco milhões, quatrocentos e cinquenta e três mil, quatrocentos e cinquenta e oito Reais e vinte e dois centavos) para R$ ,02 (dois bilhões, oitocentos e noventa e cinco milhões, quinhentos e vinte e sete mil, quinhentos e dois Reais e dois centavos), subscrito e integralizado, dividido em

4 (um bilhão, duzentas e noventa e um milhões, noventa e duas mil, quinhentas e trinta e cinco) ações, todas escriturais nominativas e sem valor nominal, sendo (seiscentas e cinquenta e cinco milhões, novecentas e trinta e oito mil, quinhentas e sessenta e três) ações ordinárias e (seiscentas e trinta e cinco milhões, cento e cinquenta e três mil, novecentas e setenta e duas) ações preferenciais. Após a deliberação tomada, o Sr. Presidente do Conselho agradeceu a apresentação feita e passou ao item seguinte da Ordem do Dia; 5.3. Análise e deliberação, sob a ótica da Política de Transações com Partes Relacionadas, das seguintes transações com Partes Relacionadas: (a) Pagamento de comissão à Companhia Brasileira de Distribuição em razão da prestação de aval; (b) Contrato de Rateio de Despesas, a ser celebrado entre a Companhia, Cnova Comércio Eletrônico S.A., Sendas Distribuidora Ltda. e Companhia Brasileira de Distribuição, para rateio das despesas decorrentes do compartilhamento de serviços; (c) Contrato de Sublocação de imóvel localizado em Campo Grande/RJ, a ser celebrado entre a Companhia, Cnova Comércio Eletrônico S.A. e Sendas Distribuidora S.A.: após discussões e considerando a recomendação favorável do Comitê Financeiro com relação à devida observância dos procedimentos impostos pela Política para Transações com Partes Relacionadas da Companhia, os Srs. membros do Conselho de Administração deliberaram: (a) aprovar, o pagamento de comissão pela Companhia à Companhia Brasileira de Distribuição em razão de prestação de aval em contrato da Companhia; (b) aprovar a celebração de Contrato de Rateio de Despesas entre a Companhia, Cnova Comércio Eletrônico S.A., Sendas Distribuidora Ltda. e CBD, para rateio das despesas decorrentes do compartilhamento de serviços; e (c) aprovar a celebração de Contrato de Sublocação de imóvel localizado em Campo Grande/RJ entre a Companhia, Cnova Comércio Eletrônico S.A. e Sendas Distribuidora S.A. Após a deliberação tomada, o Sr. Presidente do Conselho de Administração agradeceu a apresentação e comentários realizados e passou ao item seguinte da Ordem do Dia;

5 5.4. Análise e deliberação acerca da proposta de alteração da Política de Divulgação e Uso de Informações Relevantes e Preservação de Sigilo da Companhia ( Política de Divulgação ): a Sra. Claudia Karpat apresentou a proposta de alteração à Política de Divulgação da Companhia, para prever a possibilidade da Companhia passar a divulgar projeções e expectativas de desempenho futuro, nos termos da regulamentação aplicavel. Após apresentação das principais mudanças sugeridas e considerando a recomendação favorável do Comitê Financeiro, os Srs. Conselheiros deliberaram aprovar a proposta de alteração da Política de Divulgação. Após a deliberação tomada, o Sr. Presidente do Conselho de Administração agradeceu a apresentação feita e passou ao item seguinte da Ordem do Dia; 5.5. Análise e deliberação acerca da eleição do Sr. Flavio Dias Fonseca da Silva para o cargo de Diretor da Unidade de Negócios Online: após discussões, os Srs. Membros do Conselho deliberaram eleger, com base na recomendação favorável do Comitê de Recursos Humanos e Remuneração, o Sr. Flavio Dias Fonseca da Silva, brasileiro, casado, administrador, portador da Cédula de Identidade RG nº SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Alameda Centaurus, nº 115, Condomínio Gênesis, Alphaville, Cidade de Santana do Parnaíba, Estado de São Paulo, CEP , para o cargo de Diretor da Unidade de Negócios Online da Companhia, com mandato unificado de dois anos, a encerrar-se em 25 de outubro de O Sr. Flavio Dias Fonseca da Silva, ora eleito, declarou, sob as penas da lei, não ter cometido nenhum crime previsto em leis que o impeçam de exercer atividades comerciais, estando ciente do disposto no Art. 147 da Lei 6.404/76. O Sr. Flavio Dias Fonseca da Silva tomará posse em seu respectivo cargo mediante assinatura do Termo de Posse registrado em livro próprio da Companhia. 6. APROVAÇÃO E ASSINATURA DA ATA: Nada mais havendo a tratar, foram os trabalhos suspensos para a lavratura desta ata. Reabertos os trabalhos, foi a presente ata lida e

6 aprovada, sendo assinada por todos os presentes. São Caetano do Sul, 14 de dezembro de Mesa: Presidente: Sr. Ronaldo Iabrudi dos Santos Pereira; Secretária: Sra. Ana Paula Tarossi Silva. Membros presentes do Conselho de Administração: Srs. Ronaldo Iabrudi dos Santos Pereira, Arnaud Daniel Charles Walter Joachim Strasser, Christophe José Hidalgo, Hervé Daudin, Líbano Miranda Barroso, Michael Klein (representado, por procuração, pelo Sr. Renato Carvalho do Nascimento), Renato Carvalho do Nascimento e Roberto Fulcherberguer. Certifico, para os devidos fins, que o presente documento é um extrato da ata lavrada em livro próprio, nos termos do parágrafo 3º do artigo 130 da Lei nº 6.404/76, conforme alterada. Ana Paula Tarossi Silva Secretária