HYPERMARCAS S.A. Companhia Aberta. NIRE CNPJ nº /

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1 HYPERMARCAS S.A. Companhia Aberta NIRE CNPJ nº / ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 14 DE DEZEMBRO DE DATA, HORÁRIO E LOCAL: Realizada em 14 (quatorze) de dezembro de 2015 às 9:00 horas, no escritório administrativo da Hypermarcas S.A., localizado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Magalhães de Castro, 4.800, 24º andar, CEP ( Companhia ). 2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Dispensada a convocação, em virtude da presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia, por conferência telefônica: Srs. João Alves de Queiroz Filho, Claudio Bergamo dos Santos, Esteban Malpica Fomperosa, Bernardo Malpica Hernandez, Jairo Eduardo Loureiro, David Coury Neto, Luciana Cavalheiro Fleischner, Marcelo Henrique Limírio Gonçalves, Marcelo Henrique Limírio Gonçalves Filho, Álvaro Stainfeld Link e Luca Mantegazza. 3. MESA: Assumiu a presidência dos trabalhos o Presidente do Conselho de Administração, Sr. João Alves de Queiroz Filho, que convidou a mim, Juliana Aguinaga Damião Salem, para secretariá-lo. 4. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: controladas: I. Proposta de reorganização societária da Companhia e de suas (a) a conferência, pela Companhia, ao capital social da Savoy Indústria de Cosméticos S.A, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Savoy ), de determinados ativos, relacionados ao negócio de cosméticos; (b) a conferência, pela Cosmed Indústria de Cosméticos e Medicamentos S.A, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Cosmed ), ao capital social da Savoy, de determinados ativos relacionados ao negócio de cosméticos; 1

2 (c) o aumento do capital social da Savoy no valor total de R$ ,45 (sessenta milhões, noventa e seis mil, quinhentos e dezoito Reais e quarenta e cinco centavos), em virtude das conferências de ativos referidas no item (a) e (b) acima; (d) a cisão parcial da Savoy com a incorporação do respectivo acervo cindido pela Active Indústria de Cosméticos Ltda, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Active ), com a finalidade de segregar do patrimônio da Savoy ativos industriais relacionados ao segmento de produtos descartáveis que não foram alienados à Coty e serão totalmente detidos pela Active ( Ativos de Fraldas ), controlada da Companhia; (e) em razão do aumento do capital social da Savoy referido no item (c) acima, e a conferência pela Cosmed de determinados ativos ao capital social da Savoy referido no item (b), a aquisição pela Companhia das (dois bilhões, novecentas e noventa e quatro milhões, oitocentas e vinte e seis mil, trinta e uma) ações de emissão da Savoy a serem subscritas e integralizadas pela Cosmed no valor total de R$ ,69 (cinquenta e nove milhões, cento e oitenta e seis mil, quatrocentos e quarenta e quatro Reais e sessenta e nove centavos), de modo que a Savoy volte a ser uma subsidiária integral da Companhia; (f) a conferência, pela Companhia, ao capital social da Novitá Distribuição, Armazenamento e Transportes S.A, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Novitá ) de (i) determinados ativos relacionados ao negócio de cosméticos, e (b) da totalidade de ações de emissão da Savoy detidas pela Companhia a fim de que a Savoy passe a ser subsidiária integral da Novitá; (g) o aumento do capital social da Novitá no valor total de R$ ,76 (trezentos e treze milhões, seiscentos e sessenta e seis mil, seiscentos e setenta e três Reais e setenta e seis centavos), em virtude da conferência referida no item (e) e (f); (h) a alteração dos Estatutos Sociais das controladas da Companhia, em decorrência das matérias indicadas nos itens acima, se aprovadas; e II. Autorização aos Administradores 2

3 (i) a autorização para que os administradores da Companhia pratiquem todos os atos que forem necessários à efetivação das deliberações tomadas nos termos da presente ata. 5. DELIBERAÇÕES: Instalada a reunião, após a discussão das matérias, os membros do Conselho de Administração, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, deliberaram o quanto segue: I. Proposta de Reorganização societária da Companhia: aprovar a reorganização societária envolvendo determinadas controladas da Companhia, conforme segue: (a) a conferência de determinados ativos, pela Companhia, relacionados ao negócio de cosméticos, ao capital social da Savoy; (b) a conferência de determinados ativos, pela Cosmed, relacionados ao negócio de cosméticos, ao capital social da Savoy; (c) aprovar o aumento do capital social da Savoy, no valor total de R$ ,45 (sessenta milhões, noventa e seis mil, quinhentos e dezoito Reais e quarenta e cinco centavos), mediante a emissão de (três bilhões, quarenta milhões, oitocentas e setenta e cinco mil, seiscentas e trinta e nove) novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, a serem totalmente subscritas e integralizadas até 31 de dezembro de 2015 pela Companhia e pela Cosmed por meio da conferência, pela Companhia e pela Cosmed, de determinados ativos relacionados ao negócio de cosméticos ao capital social da Savoy, ad referendum da Assembleia Geral Extraordinária da Savoy a ser realizada em 15 de dezembro de 2015; (d) aprovar a cisão parcial da Savoy, com a incorporação pela Active do acervo cindido, composto por determinados ativos e passivos relacionados ao negócio de fraldas, nos termos do Protocolo e Justificação de Cisão Parcial da Savoy Indústria de Cosméticos S.A. com Incorporação do Acervo Cindido pela Active Indústria de Cosméticos Ltda., com efeitos contábeis a partir de 31 de dezembro de 2015, ad referendum da Assembleia Geral Extraordinária da Savoy e da Reunião de Sócios da Active a serem realizadas em 14 de dezembro de 2015, com a finalidade de segregar da Savoy os Ativos de Fraldas que não foram alienados à Coty e serão detidos pela Active, controlada da Companhia; 3

4 (e) aprovar a aquisição pela Companhia de (dois bilhões, novecentas e noventa e quatro milhões, oitocentas e vinte e seis mil, trinta e uma) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da Savoy, a serem subscritas e integralizadas pela Cosmed, nos termos dos itens (b) e (c), no valor total de R$ ,69 (cinquenta e nove milhões, cento e oitenta e seis mil, quatrocentos e quarenta e quatro Reais e sessenta e nove centavos), nos termos do Artigo 23, o, do Estatuto Social da Companhia a fim de que a Savoy volte a ser uma subsidiária integral da Companhia; (f) a conferência ao capital social da Novitá de (i) determinados ativos relacionados ao negócio de cosméticos, e (b) a totalidade das ações detidas pela Companhia no capital social da Savoy, de modo que a Savoy passe a ser subsidiária integral da Novitá; (g) aprovar o aumento do capital social da Novitá no valor de R$ ,76 (trezentos e treze milhões, seiscentos e sessenta e seis mil, seiscentos e setenta e três Reais e setenta e seis centavos), mediante a emissão de (trezentas e treze milhões, seiscentas e sessenta e seis mil, seiscentas e setenta e quatro) novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, a serem totalmente subscritas e integralizadas até 31 de dezembro de 2015 pela Companhia mediante a conferência, ao capital social da Novitá, de (i) (quinze bilhões, quinhentos e setenta e sete milhões, oitocentas e cinquenta e sete mil, quinhentas e quarenta e duas) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da Savoy e detidas pela Companhia, a fim de que a Savoy passe a ser uma subsidiária integral da Novitá, e (ii) determinados ativos e passivos relacionados ao negócio cosméticos detidos pela Companhia, ad referendum da Assembleia Geral Extraordinária da Novitá a ser realizada em 16 de dezembro de 2015; (h) aprovar a alteração dos Estatutos Sociais da Cosmed, Savoy e Novitá, e do Contrato Social da Active, em decorrência das deliberações tomadas nos termos dos itens acima; (i) consignar que as reorganizações societárias deliberadas acima tem como finalidade (a) a segregação dos ativos relacionados ao negócio de cosméticos para a Novitá e sua controlada Savoy de modo que, assim que cumpridas as condições precedentes do Contrato de Compra e Venda de Ações e Marcas celebrado entre a Companhia e a Coty Inc. ( Coty ), as ações da Novitá e consequentemente o negócio de cosméticos sejam transferidos à Coty, e (b) a transferência da totalidade dos Ativos de Fraldas à Active, controlada da Companhia; e 4

5 II. Autorização aos Administradores (j) autorizar os administradores da Companhia a praticar todos os atos necessários à efetivação e implementação das deliberações propostas e aprovadas pelos membros do Conselho de Administração da Companhia. 6. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião, da qual se lavrou a presente Ata, que, lida e achada conforme, foi assinada pelos conselheiros presentes. Mesa: João Alves de Queiroz Filho (Presidente), Juliana Aguinaga Damião Salem (Secretária). Conselheiros: João Alves de Queiroz Filho, Claudio Bergamo dos Santos, Esteban Malpica Fomperosa, Bernardo Malpica Hernandez, Jairo Eduardo Loureiro, David Coury Neto, Luciana Cavalheiro Fleischner, Marcelo Henrique Limírio Gonçalves, Marcelo Henrique Limírio Gonçalves Filho, Álvaro Stainfeld Link e Luca Mantegazza. C E R T I D Ã O Confere com a original lavrada em livro próprio. São Paulo, 14 de dezembro de 2015 Juliana Aguinaga Damião Salem Secretária 5