BOMBRIL S.A. CNPJ nº / NIRE Companhia Aberta

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1 BOMBRIL S.A. CNPJ nº / NIRE Companhia Aberta ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 13 DE DEZEMBRO DE DATA, HORÁRIO E LOCAL: 13 de dezembro de 2017, às 15:00 horas, na sede social da Bombril S.A., localizada no Município de São Bernardo do Campo, Estado de São Paulo, na Via Anchieta, km 14, bairro Rudge Ramos, CEP ( Companhia ). 2. PRESENÇAS: Presentes os Srs. Conselheiros Ronaldo Sampaio Ferreira, Ricardo dos Santos Oliveira, Célio de Melo Almada Neto e Hagen Schoof. Presentes, também, o membro da Diretoria da Companhia, Sr. Wagner Brilhante de Albuquerque, Diretor Financeiro e de Relações com Investidores. Presente, ainda, o Sr. Marcus Fraga Rodrigues, profissional da Companhia convidado para auxiliar os trabalhos. 3. MESA DIRIGENTE: Ronaldo Sampaio Ferreira Presidente. Marcus Fraga Rodrigues Secretário. 4. CONVOCAÇÃO: Enviada no dia 5 de dezembro de 2017, em conformidade com o artigo 15, parágrafo 2º, do Estatuto Social da Companhia. 5. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre a reestruturação societária da Companhia. 6. DELIBERAÇÕES: 6.1. Com relação ao único item da ordem do dia, iniciados os trabalhos, os diretores presentes apresentaram e explicaram aos conselheiros a proposta de reestruturação societária da Companhia e de suas controladas, conforme apresentação entregue a todos os conselheiros ( Reestruturação Societária ). Os conselheiros, então, depois de analisar e discutir a proposta apresentada pelos diretores, deliberaram, por maioria, com abstenção do Conselheiro Célio de Melo Almada Neto, aprovar a Reestruturação Societária da Companhia com o objetivo de otimizar a estrutura administrativa e operacional da Companhia e de suas controladas, visando uma redução de custos e despesas operacionais, assim como o melhor aproveitamento de recursos e

2 sinergias entre essas sociedades. E, ato seguinte, os conselheiros autorizaram os diretores da Companhia a praticar todos os atos, celebrar todos os instrumentos e tomar todas as demais providências necessárias para a implementação de todas as etapas da Reestruturação Societária conforme proposta pela Diretoria, inclusive para representar a Companhia nas reuniões da diretoria, do conselho de administração e/ou nas reuniões de sócios ou assembleias gerais de suas controladas, necessárias à implementação da Reestruturação Societária Em vista da aprovação da Reestruturação Societária informada no item 6.1 acima, os Conselheiros aprovaram, por maioria, com abstenção do Conselheiro Célio de Melo Almada Neto, que sejam praticados sucessivamente: a cessão de créditos que a Companhia possui em face da Bril Cosméticos S.A. ( Bril ), inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , no montante de R$ ,93 (nove milhões, trezentos e vinte e oito mil, trezentos e oitenta e oito reais e noventa e três centavos), decorrente de fornecimento de mercadorias pela Companhia à Bril, para fins de quitação de dívida da própria Companhia junto à Bril, decorrente de Contrato de Cessão Onerosa de Créditos Fiscais Federais e Outras Avenças firmado pela Companhia, na qualidade de devedora, e sua controlada Bril, na qualidade de credora, em 27 de outubro de 2017; a cessão, para a controlada Bombril Mercosul S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Bombril Mercosul ), de créditos que a Companhia possui em face da Bril, no montante de R$ ,20 (um milhão, setecentos e cinquenta e dois mil, trezentos e vinte e nove reais e vinte centavos), decorrente de fornecimento de mercadorias, para fins de quitação por meio de dação em pagamento de dívida da própria Companhia perante a Mercosul, originada de Contrato de Cessão Onerosa de Créditos Fiscais Federais e Outras Avenças celebrado entre essas últimas, firmado em 27 de outubro de 2017, ficando autorizada a celebração do respectivo aditamento contratual entre as partes envolvidas; a transferência de (dez milhões, oitocentas e quarenta mil, seiscentas e sessenta e quatro) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, representativas de 32,85 % (trinta e dois vírgula oitenta e cinco por cento) do capital social da Bril, de titularidade da Companhia nesta data, para a Bombril Mercosul, a título oneroso, pelo valor total e final de R$ 1.000,00 (mil reais); a incorporação da Bombril Mercosul pela Bril, com a versão da totalidade do patrimônio líquido da Bombril Mercosul para a Bril e a consequente extinção da Bombril Mercosul e sucessão, pela Bril, 2

3 de todos os bens, direitos e obrigações da Bombril Mercosul, nos termos da Lei nº 6.404/76, tornando-se a Bril, após a incorporação, subsidiária integral da Brilmaq; a cessão, em montante equivalente, de ativos e passivos da Companhia para sua controlada Brilmaq Empreendimentos Imobiliários S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Brilmaq ), de modo que a contrapartida da cessão de ativos é representada pela cessão dos passivos, compreendendo: (i) a transferência de (duzentas e oito milhões, oitocentas e quinze mil e sessenta e seis) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, representativas da totalidade do capital social da Bombril Overseas Inc. ( Overseas ) de titularidade da Companhia nesta data, para a Brilmaq; (ii) a cessão do ativo correspondente à parcela do patrimônio líquido da Brilmaq a ser restituída à Companhia em virtude da redução do capital social da Brilmaq, redução esta que desde já fica aprovada, da qual resultará a extinção de (cento e quarenta e seis milhões, cento e quarenta e nove mil, quatrocentas e setenta e uma) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, representativas de 68,38% (sessenta e oito vírgula trinta e oito por cento) do capital social da Brilmaq, de titularidade da Companhia nesta data; (iii) a cessão de dívida da Companhia em face da Overseas, no montante de R$ ,66 (quinhentos e um milhões, quatrocentos e quarenta e nove mil, cento e nove reais e sessenta e seis centavos), devida em virtude do Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Confissão de Dívida e outras avenças, firmado entre a Companhia e a Overseas em 24 de julho de 2015, dívida essa, oriunda da emissão de duas tranches de Euronotes pela Companhia em 1999, no valor inicial de ,00 (quarenta milhões de euros) e ,00 (sessenta milhões de euros), os quais são, nesta data, detidos pela Overseas, de modo que a Brilmaq assumirá a posição de devedora dos referidos títulos frente à Overseas a partir desta data; (iv) a cessão de dívida da Companhia existente em face da Bombril Mercosul, no montante de R$ ,04 (dezessete milhões, novecentos e dez mil, setecentos e trinta e um reais e quatro centavos), oriunda de créditos locatícios, de modo que a Brilmaq assumirá a posição de devedora dos referidos valores frente à Bombril Mercosul a partir desta data; e 3

4 (v) a cessão de dívida da Companhia em face da própria Brilmaq, no montante de R$ ,88 (quinhentos e trinta e três mil, trezentos e oitenta e seis reais e oitenta e oito centavos), oriunda de créditos diversos liquidação da controlada Overseas, com a consequente restituição à Brilmaq do patrimônio líquido da Overseas que, ao final, será extinta; após eventual pagamento de dividendos da Bril para a Brilmaq, referente ao exercício social de 2017, na eventualidade de existir débito remanescente da Brilmaq em face da Bril, o conselho de administração da Bombril autoriza que seja feita a redução do capital social da Bril, na exata proporção do débito porventura existente As deliberações constantes dos subitens a serão implementadas observando condições estritamente comutativas e de acordo com as regras aplicáveis a transações entre partes relacionadas Os conselheiros reiteram, por fim, a autorização aos diretores da Companhia para praticar todos os atos, celebrar todos os instrumentos, realizar todas as compensações na forma da Lei, e tomar todas as demais providências necessárias especificamente para a implementação das etapas da Reestruturação Societária aprovadas nos termos dos itens 6.1 e 6.2 acima, inclusive para representar a Companhia nas reuniões da diretoria e/ou nas assembleias gerais de suas controladas, necessárias à implementação da Reestruturação Societária O Conselheiro Célio de Melo Almada Neto apresenta neste ato a sua justificação de abstenção de voto em separado, que passa a fazer parte integrante desta ata. 7. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, a presente ata foi lavrada, lida, aprovada e assinada por todos os presentes. Certifico que a presente confere com o original lavrado em livro próprio. São Bernardo do Campo, 13 de dezembro de (O restante desta página foi intencionalmente deixado em branco, sendo que as assinaturas constam da próxima página) 4

5 (Página de assinaturas relativas à Reunião do Conselho da Administração da Bombril S.A. realizada em 13 de dezembro de 2017) Mesa: Ronaldo Sampaio Ferreira Presidente Marcus Fraga Rodrigues Secretário Conselheiros de Administração presentes: Ronaldo Sampaio Ferreira Ricardo dos Santos Oliveira Célio de Melo Almada Neto Hagen Schoof 5

6 Bombril S.A. CNPJ n.º / NIRE Companhia Aberta Voto de Célio de Melo Almada Neto apresentado para a Reunião do Conselho de Administração de 13 de dezembro de 2017, às 15:00 horas, na sede da Companhia Nos moldes do art. 158, 1º da Lei 6.404/1976, o Conselheiro Célio de Melo Almada Neto, membro do Conselho de Administração da Companhia, a fim de se resguardar de eventual responsabilidade em decorrência do exercício do cargo, oferece em apartado, por escrito, sua abstenção de voto aos itens constantes da ordem do dia. Muito embora as explicações apresentadas pela Diretoria, nesta data, apontem para a coerência da reestruturação societária da Companhia na forma sugerida, o tempo para uma análise aprofundada dos atos societários a serem praticados e as consequências daí decorrentes não foi suficiente para que o subscritor possa formar sua convicção à deliberação do item da ordem do dia. Por isso, o signatário apresenta seu voto de abstenção a tal assunto. Finalmente, o Conselheiro consigna que o presente voto deve ser anexado a Ata da Reunião do Conselho de Administração realizada nesta data, tornando-se parte integrante e inseparável da mesma. São Paulo, 13 de dezembro de CÉLIO DE MELO ALMADA NETO RG nº SSP/SP CPF/MF nº