COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO COMPANHIA ABERTA DE CAPITAL AUTORIZADO CNPJ/MF nº / NIRE

Transcrição

1 COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO COMPANHIA ABERTA DE CAPITAL AUTORIZADO CNPJ/MF nº / NIRE EXTRATO DA ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 27 DE ABRIL DE DATA, HORA E LOCAL: aos 27 (vinte e sete) dias do mês de abril de 2017, às 10:30 horas, na sede social da Companhia Brasileira de Distribuição ( Companhia ), na Avenida Brigadeiro Luís Antônio, nº 3.142, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. 2. COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente: Sr. Arnaud Daniel Charles Walter Joachim Strasser; Secretária: Sra. Ana Paula Tarossi Silva. 3. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Convocação realizada nos termos dos parágrafos primeiro e segundo do artigo 15 do Estatuto Social e dos artigos 7º e 8º do Regimento Interno do Conselho de Administração. Presente a maioria dos membros do Conselho de Administração da Companhia, a saber, os Srs. Arnaud Daniel Charles Walter Joachim Strasser, Jean-Charles Henri Naouri, Carlos Mario Giraldo Moreno, Eleazar de Carvalho Filho, Jose Gabriel Loaiza Herrera, Luiz Augusto de Castro Neves, Luiz Aranha Corrêa do Lago, Maria Helena dos Santos Fernandes Santana e Ronaldo Iabrudi dos Santos Pereira. Ausente por motivo justificado o Sr. Yves Desjacques. 4. ORDEM DO DIA: (i) Análise e eleição de novo membro do Conselho de Administração, em substituição ao Sr. Carlos Mario Diéz Gomes; (ii) Análise e deliberação

2 acerca das informações trimestrais relativas ao período encerrado em 31 de março de 2017, bem como dos principais indicadores operacionais para o período; (iii) Análise e deliberação acerca da proposta de emissão de ações no âmbito do programa de opção de compra de ações da Companhia e do respectivo aumento de capital; e (iv) Análise e deliberação, nos termos da Política para Transações com Partes Relacionadas, do Contrato de Prestação de Garantias, por parte da Companhia, para garantia de obrigações a serem assumidas por Via Varejo S.A. e Cnova Comércio Eletrônico S.A., com relação a contratos a serem celebrados pelas últimas junto a instituições financeiras para fins de captação de recursos, bem como remuneração a ser paga pela Via Varejo S.A. e pela Cnova Comércio Eletrônico S.A. à Companhia em virtude de tal prestação. 5. DELIBERAÇÃO: Dando início aos trabalhos, os Srs. Conselheiros examinaram os itens constantes da Ordem do Dia e tomaram as seguintes deliberações, por unanimidade e sem ressalvas: 5.1. Análise e eleição de novo membro do Conselho de Administração, em substituição ao Sr. Carlos Mario Diéz Gomes: o Sr. Presidente acusou o recebimento da Carta de Renúncia enviada pelo Sr. Carlos Mario Diéz Gomes à Companhia em 05 de abril de 2017, com efeitos a partir do dia 17 do mesmo mês. Nesse sentido, a fim de ocupar o cargo de membro do Conselho de Administração deixado vago pelo Sr. Carlos Mario Diez Gomez, completando o respectivo mandato até a próxima eleição dos membros do Conselho de Administração em 2018, os Srs. membros do Conselho aprovaram eleger, nos termos do parágrafo primeiro do artigo 13 do Estatuto Social da Companhia e com base na recomendação favorável do Comitê de Recursos Humanos e Remuneração, o Sr. MANFRED HEINRICH GARTZ, colombiano, casado, engenheiro de produção, portador do passaporte da República Federativa da Alemanha nº C4FGGXNP6, residente e domiciliado em Carrera 30 #16B 110 Ed. Baleares, Medelin,

3 Colômbia, que será representado, para fins do Art. 146, 2º, da Lei 6.404/1976, pelo Sr. OLAVO LIRA BARBOSA, brasileiro, casado, empresário, portador da cédula de identidade RG nº X SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Boa Vista, nº 254, 13º andar, Centro CEP , Brasil O Sr. Conselheiro ora eleito declarara, sob as penas da lei, não estar incurso em quaisquer dos crimes previstos em lei que os impeçam de exercer a atividade mercantil, tendo ciência do disposto no artigo 147 da Lei n.º 6.404/76. O Sr. Conselheiro tomará posse em seu cargo mediante a assinatura do respectivo termo de posse, lavrado em livro próprio. Após a deliberação tomada, o Sr. Presidente agradeceu a apresentação e comentários realizados, passando para o item seguinte da Ordem do Dia; 5.2. Análise e deliberação acerca das informações trimestrais relativas ao período encerrado em 31 de março de 2017, bem como dos principais indicadores operacionais para o período: após apresentação pelo Sr. Christophe Hidalgo e em conformidade com a recomendação de aprovação do Comitê de Auditoria, os membros do Conselho de Administração deliberaram aprovar as informações trimestrais relativas ao período findo em 31 de março de 2017 e autorizaram a Diretoria da Companhia a tomar todas as medidas necessárias para a divulgação das informações trimestrais ora aprovadas mediante a remessa à Comissão de Valores Mobiliários CVM, à Securities Exchange Commission - SEC e à BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. Após a deliberação tomada, o Sr. Presidente agradeceu a apresentação e comentários realizados, passando para o item seguinte da Ordem do Dia; 5.3. Análise e deliberação acerca da proposta de emissão de ações no âmbito do programa de opção de compra de ações da Companhia e do respectivo aumento de capital: os Srs. membros

4 do Conselho de Administração discutiram sobre (i) o Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia aprovado na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 20 de dezembro de 2006 ( Plano Antigo ); (ii) o Plano de Remuneração em Opções de Compra de Ações de Emissão da Companhia aprovado na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 09 de maio de 2014 e posteriormente alterado em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 24 de abril de 2015 ( Plano de Remuneração ) e (iii) o Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia aprovado na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 09 de maio de 2014 e posteriormente alterado em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 24 de abril de 2015 ( Plano de Opções ) e decidiram: Em decorrência do exercício de opções de compra de ações da Série A7 Silver e Gold do Plano Antigo, bem como das Séries B1, B2 e B3 do Plano de Remuneração e da Série C3 do Plano de Opções, aprovar, conforme recomendação do Comitê Financeiro e observado o limite do capital autorizado da Companhia, nos termos do Artigo 6º do Estatuto Social, o aumento do capital social da Companhia no valor de R$ ,70 (dois milhões trezentos e noventa e seis mil seiscentos e noventa Reais e setenta centavos), mediante a emissão de (sessenta e um mil oitocentas e quarenta e sete) ações preferenciais, sendo: (i) (trinta mil quatrocentas e sessenta e oito) ações preferenciais, ao preço de emissão de R$ 0,01 (um centavo) por ação, fixado de acordo com o Plano Antigo, totalizando o valor de R$ 304,68 (trezentos e quatro e sessenta e oito centavos), relativas ao exercício da Série A7 Gold; (ii) (vinte e nove mil setecentas e trinta e sete)ações preferenciais, ao preço de emissão de R$ 80,00 (oitenta Reais) por ação, fixado de acordo com o Plano Antigo, totalizando o valor de R$ ,00 (dois milhões trezentos e setenta e oito mil novecentos e sessenta Reais), relativas ao exercício da Série A7 Silver;

5 (iii) 310 (trezentas e dez) ações preferenciais, ao preço de emissão de R$ 0,01 (um centavo) por ação, fixado de acordo com o Plano de Remuneração, totalizando o valor de R$ 3,10 (três Reais e dez centavos), relativas ao exercício da Série B1; (iv) 525 (quinhentas e vinte e cinco) ações preferenciais, ao preço de emissão de R$ 0,01 (um centavo) por ação, fixado de acordo com o Plano de Remuneração, totalizando o valor de R$ 5,25 (cinco Reais e vinte e cinco centavos), relativas ao exercício da Série B2; (v) 339 (trezentas e trinta e nove) ações preferenciais, ao preço de emissão de R$ 0,01 (um centavo) por ação, fixado de acordo com o Plano de Remuneração, totalizando o valor de R$3,39 (três Reais e trinta e nove centavos), relativas ao exercício da Série B3; e (vi) 468 (quatrocentas e sessenta e oito) ações preferenciais, ao preço de emissão de R$ 37,21 (trinta e sete Reais e vinte e um centavos) por ação, fixado de acordo com o Plano de Opções, totalizando o valor de R$ ,28 (dezessete mil quatrocentos e catorze Reais e vinte e oito centavos), relativas ao exercício da Série C3; De acordo com o Estatuto Social da Companhia, as ações preferenciais ora emitidas terão as mesmas características e condições e gozarão dos mesmos direitos e vantagens das ações preferenciais existentes na presente data; Por conseguinte, o capital social da Companhia passará dos atuais R$ ,97 (seis bilhões oitocentos e quinze milhões trezentos e setenta e dois mil quatrocentos e onze Reais e noventa e sete centavos) para R$ ,67 (seis bilhões oitocentos e dezessete milhões setecentos e sessenta e nove mil cento e dois Reais e sessenta e sete centavos), integralmente subscrito e integralizado, dividido em (duzentos e sessenta e seis milhões duzentos e quarenta e sete mil quatrocentas e oitenta e sete) ações sem valor nominal, sendo (noventa e nove milhões seiscentas e setenta e nove mil oitocentas e cinquenta e uma) ações

6 ordinárias e (cento e sessenta e seis milhões quinhentos e sessenta e sete mil seiscentos e trinta e seis) ações preferenciais. Após a deliberação tomada, o Sr. Presidente agradeceu a apresentação e comentários realizados, passando para o item seguinte da Ordem do Dia; 5.4. Análise e deliberação, nos termos da Política para Transações com Partes Relacionadas, do Contrato de Prestação de Garantias, por parte da Companhia, para garantia de obrigações a serem assumidas por Via Varejo S.A. e Cnova Comércio Eletrônico S.A., com relação a contratos a serem celebrados pelas últimas junto a instituições financeiras para fins de captação de recursos, bem como remuneração a ser paga pela Via Varejo S.A. e pela Cnova Comércio Eletrônico S.A. à Companhia em virtude de tal prestação: após discussões e considerando a recomendação favorável do Comitê de Auditoria com relação à devida observância dos procedimentos impostos pela Política para Transações com Partes Relacionadas da Companhia, os Srs. membros do Conselho de Administração deliberaram aprovar a transação entre Partes Relacionadas acima referida, solicitando que a administração da Companhia prossiga com a celebração dos contratos atinentes. Após a deliberação tomada, o Sr. Presidente agradeceu a apresentação e comentários realizados. 6. APROVAÇÃO E ASSINATURA DA ATA: Nada mais havendo a tratar, foram os trabalhos suspensos para a lavratura desta ata. Reabertos os trabalhos, foi a presente ata lida e aprovada, tendo sido assinada por todos os presentes. São Paulo, 27 de abril de Presidente: Sr. Arnaud Daniel Charles Walter Joachim Strasser; Secretária: Sra. Ana Paula Tarossi Silva. Membros presentes do Conselho de Administração: Srs. Arnaud Daniel Charles Walter Joachim Strasser, Jean-Charles Henri Naouri, Carlos Mario Giraldo Moreno, Eleazar de Carvalho Filho, Jose Gabriel Loaiza Herrera, Luiz Augusto de Castro Neves, Luiz Aranha Corrêa do Lago, Maria Helena dos Santos Fernandes Santana e Ronaldo Iabrudi dos Santos Pereira.

7 Certifico, para os devidos fins, que o presente documento é um extrato da ata lavrada em livro próprio, nos termos do parágrafo 3º do artigo 130 da Lei nº 6.404/76, conforme alterada. Ana Paula Tarossi Silva Secretária