CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF nº / NIRE Companhia Aberta

Transcrição

1 1. DATA, HORA E LOCAL: Realizada no dia 21 de agosto de 2017, às 11h00min, na sede social da Contax Participações S.A. ( Companhia ou Contax ), localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 407, 8 o andar, CEP CONVOCAÇÃO: A presente reunião foi devidamente convocada, nos termos do Artigo 16, 1º e 2º, do Estatuto Social da Companhia, por meio de mensagens individuais enviadas aos senhores Conselheiros. 3. PRESENÇA: Presente a totalidade membros do Conselho de Administração da Companhia, tendo a presente reunião sido instalada de acordo com o previsto no Artigo 16, 2º, do Estatuto Social da Companhia. 4. MESA: Assumiu a presidência dos trabalhos o Sr. Márcio Adolpho Girão Barros Quixadá ( Presidente ), que convidou o Sr. Plínio José Lopes Shiguematsu para secretariá-lo ( Secretário ). 5. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre as seguintes matérias: (i) no âmbito da renegociação do endividamento financeiro da Companhia e da Contax-Mobitel S.A., subsidiária da Companhia ( Contax-Mobitel e Reperfilamento, respectivamente), a alteração de determinados termos e condições e/ou a celebração (a) da Primeira Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória, em até Duas Séries, da Companhia ( Debêntures da Primeira Emissão ); (b) da Segunda Emissão Privada de Debêntures Simples, em Duas Séries, Sendo a Primeira com Garantia Flutuante e a Segunda com Garantia Fidejussória, Conjugadas com Bônus de Subscrição, da Companhia ( Debêntures da Segunda Emissão ); (c) da Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória, da Terceira Emissão da Companhia ( Debêntures da Terceira Emissão ); (d) da Primeira Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, da CTX Participações S.A., cujas obrigações foram integralmente assumidas pela Companhia ( Debêntures da Primeira Emissão CTX e, quando em conjunto com as Debêntures da Primeira Emissão, as Debêntures da Segunda Emissão e as Debêntures da Terceira Emissão, as Debêntures ); (e) da Cédula de Crédito Bancário Convênio nº , emitida pela Contax-Mobitel em favor do Itaú Unibanco S.A. ( Itaú ) em 14 de março de 2016, no montante total de R$ ,29 (cinco milhões e quatrocentos e cinquenta e cinco mil, oitocentos e cinquenta e cinco reais e vinte e nove centavos) ( CCB KG Itaú nº ); (f) da Cédula de Crédito Bancário Convênio nº , emitida pela Contax-Mobitel, em favor do Itaú em 14 de

2 março de 2016, no montante total de R$ ,00 (dezenove milhões e duzentos e dezenove mil e quinhentos e vinte e cinco reais) ( CCB KG Itaú nº ); e (g) da Cédula de Crédito Bancário Financiamento Mediante Repasse Contratado com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social BNDES nº , emitida pela Contax-Mobitel, em favor do Itaú em 16 de dezembro de 2014, conforme aditada em 11 de março de 2016 e 06 de março de 2017 ( CCB Itaú Repasse e, quando em conjunto com a CCB KG Itaú nº e CCB KG Itaú n , CCBs Itaú Unibanco ) (h) da Cédula de Crédito Bancário (Mútuo) nº , emitida pela Contax-Mobitel em favor do Banco Safra S.A. em 11 de março de 2016, conforme aditada em 19 de outubro de 2016 e 05 de abril de 2017, no valor total de R$ ,37 (sessenta e quatro milhões, trezentos e oitenta e nove mil, duzentos e trinta e um reais e trinta e sete centavos) ( CCB Safra e, quando em conjunto com as CCBs Itaú Unibanco e as Debêntures, CCBs ); (ii) a autorização à Diretoria da Companhia para celebrar (a) o Instrumento Particular de Quinto Aditamento à Escritura de Primeira Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória, em Até Duas Séries, da Contax Participações S.A. ( Aditamento Primeira Emissão ); (b) o Oitavo Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 2ª (Segunda) Emissão Privada de Debêntures Simples, em Duas Séries, sendo a Primeira com Garantia Flutuante e a Segunda com Garantia Fidejussória, Conjugadas com Bônus De Subscrição, da Contax Participações S.A. ( Aditamento Segunda Emissão ); (c) o Quinto Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura de Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória, da Terceira Emissão da Contax Participações S.A. ( Aditamento Terceira Emissão ); (d) o Sexto Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da Primeira Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, da CTX Participações S.A. (cujas obrigações decorrentes deste instrumento foram assumidas integralmente pela Contax Participações S.A.) ( Aditamento Primeira Emissão CTX e, em conjunto com o Aditamento Primeira Emissão, o Aditamento Segunda Emissão e o Aditamento Terceira Emissão, os Aditamentos ); e (e) Cédula de Crédito Bancário com o Banco do Brasil S.A. ( Banco do Brasil ), no montante total equivalente ao valor necessário para liquidação integral do saldo devedor junto ao Banco do Brasil em decorrência da execução da fiança bancária prestada pelo Banco do Brasil em garantia às debêntures da segunda série das debêntures da segunda emissão de debêntures da Companhia, as quais foram declaradas antecipadamente vencidas por seus titulares tendo em vista a ocorrência de um dos eventos de vencimento antecipado de tais debêntures prevista na respectiva escritura de emissão, prestada nos termos do Contrato de Prestação de Fiança nº 40/ celebrado entre a Companhia e o Banco do Brasil em 30 de agosto de 2012, conforme aditado em 04 de fevereiro de 2016, e da Carta de Fiança nº 40/ , emitida pelo

3 Banco do Brasil em 30 de agosto de 2012, conforme aditada em 04 de fevereiro de 2016, em favor do agente fiduciário no âmbito de tal emissão, representante dos titulares das debêntures da segunda série da segunda emissão de Debêntures da Companhia, sendo que o instrumento de referida cédula de crédito bancário deverá observar substancialmente os mesmos termos e condições aprovados no âmbito do Reperfilamento dos demais instrumentos do endividamento financeiro da Companhia ( CCB Banco do Brasil ); e (iii) autorização para a Diretoria da Contax- Mobitel celebrar o Instrumento Particular de Confissão e Pagamento de Dívida com o Banco Santander (Brasil) S.A. ( Santander ), por meio do qual a Contax-Mobitel confessará dever ao Santander, em 19 de junho de 2017, a quantia de R$ ,25 (cento e quarenta milhões, cento e noventa e dois mil e cento e quarenta e sete reais e vinte e cinco centavos), referente a todas as obrigações e despesas financeiras existentes entre a Contax-Mobitel e o Santander na referida data com relação à dívida decorrente da execução, pelo Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social BNDES ( BNDES ), da Carta de Fiança nº emitida pelo Santander no âmbito do Instrumento Particular de Constituição de Garantia por Prestação de Fiança nº , celebrado entre a Contax-Mobitel e o Santander em 19 de setembro de 2012, a fim de garantir todas as obrigações pecuniárias assumidas pela Contax- Mobitel no âmbito do Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crédito nº , celebrado entre o BNDES e a Contax-Mobitel em 11 de setembro de 2012, conforme alterado de tempos em tempos ( Dívida Santander ). 6. DELIBERAÇÕES: Os membros do Conselho de Administração da Companhia, deliberaram, por unanimidade de votos, e sem quaisquer restrições: 6.1. Aprovar que a presente ata seja lavrada na forma de sumário, conforme facultam os artigos 71, 2 o, e 130, 1 o, da Lei das Sociedades Anônimas Aprovar, com relação às Debêntures, (i) a alteração das datas de vencimento das Debêntures e dos prazos de pagamento das parcelas de amortização do valor nominal atualizado das Debêntures, bem como a inclusão de previsão de amortizações extraordinárias das Debêntures; (ii) a alteração da periodicidade de pagamento da remuneração das Debêntures, bem como permissão de que o valor da remuneração das Debêntures seja capitalizado durante o período de carência de pagamento; (iii) a inclusão de previsão de amortizações extraordinárias antecipadas parciais do valor nominal unitário das Debêntures, a serem realizadas semestralmente pela Companhia, condicionadas (iii.a) à verificação de excedente de caixa pela Companhia ou (iii.b) obtenção de recursos pela Companhia decorrentes da contratação de novos endividamentos de qualquer natureza; (iv) a inclusão de novas obrigações da Companhia e de

4 hipóteses de vencimento antecipado não automáticas adicionais das Debêntures; (v) a alteração dos índices financeiros da Companhia previstos nas respectivas escrituras de e missão das Debêntures; e (vi) a inclusão de mecanismo que permita aos titulares das Debêntures utilizar suas Debêntures na subscrição de outros valores mobiliários a serem emitidos pela Companhia, substancialmente nos termos das minutas dos Aditamentos disponibilizadas ao conselho e arquivadas na Companhia, as quais serão objeto de deliberação no âmbito das assembleias gerais de debenturistas (1) da primeira e segunda séries da primeira emissão de debêntures da Companhia instaladas em 05 de junho de 2017, às 10:30 horas e às 10:35 horas, respectivamente, suspensas e reabertas em 28 de junho de 2017, às 14:30 horas, suspensas e reabertas em 08 de agosto de 2017, nos mesmos horários de suas primeiras instalações, novamente suspensas e reabertas em 14 de agosto de 2017, às 14:00 horas e 14:05 horas, respectivamente a serem retomadas em 21 de agosto de 2017; (2) da segunda emissão de debêntures da Companhia instalada e suspensa em 08 de agosto de 2017, às 15:00 horas, e a ser retomada em 30 de agosto de 2017; e (3) da terceira emissão de debêntures da Companhia instalada, em segunda convocação, em 14 de junho de 2017, às 10:00 horas, suspensa e reaberta em 28 de junho de 2017, às 14:30 horas, suspensa, reaberta e novamente suspensa em 08 de agosto de 2017, às 10:40 horas, e a ser retomada em 21 de agosto de 2017, estando a Diretoria da Companhia autorizada a negociar todos os termos e condições aplicáveis às Debêntures, bem como praticar todos e quaisquer atos e celebrar todos e quaisquer que se façam documentos necessários para fins desta deliberação Aprovar, com relação às CCBs, (i) a alteração das datas de vencimento das CCBs e dos prazos de pagamento das parcelas de amortização de principal das CCBs, bem como a inclusão de previsão de amortizações extraordinárias das CCBs; (ii) a alteração da periodicidade de pagamento da remuneração das CCBs, bem como permissão de que o valor da remuneração das CCBs seja capitalizado durante o período de carência de pagamento; (iii) a inclusão de previsão de amortizações extraordinárias antecipadas parciais de principal das CCBs, a serem realizadas semestralmente pela Companhia, condicionadas (iii.a) à verificação de excedente de caixa pela Companhia ou (iii.b) obtenção de recursos pela Companhia decorrentes da contratação de novos endividamentos de qualquer natureza; (iv) a inclusão de novas obrigações da Companhia e de hipóteses de vencimento antecipado adicionais das CCBs; (v) a alteração dos índices financeiros da Companhia previstos nos respectivos instrumentos das CCBs; e (vi) a inclusão de mecanismo que permita aos titulares das CCBs utilizar os créditos representados pelas CCBs na subscrição de outros valores mobiliários a serem emitidos pela Companhia, refletindo substancialmente os termos do Reperfilamento, estando a Diretoria da Companhia autorizada a negociar todos os

5 termos e condições aplicáveis às CCBs, bem como praticar todos e quaisquer atos e celebrar todos e quaisquer que se façam documentos necessários para fins desta deliberação Aprovar, com relação à CCB Banco do Brasil, que a Diretoria da Companhia negocie todos os termos e condições aplicáveis à CCB Banco do Brasil, bem como pratique todos e quaisquer atos e celebre todos e quaisquer documentos necessários à formalização da CCB Banco do Brasil, refletindo substancialmente os termos do Reperfilamento Aprovar, com relação à Dívida Santander, que as Diretorias da Companhia e da Contax- Mobitel negociem todos os termos e condições aplicáveis à Dívida Santander, bem como pratiquem todos e quaisquer atos e celebrem todos e quaisquer documentos necessários à formalização da Dívida Santander, refletindo substancialmente os termos do Reperfilamento Autorizar a Diretoria da Companhia a adotar e praticar todos e quaisquer atos e tomar todas as providências necessárias à efetivação das deliberações descritas nos itens anteriores, incluindo, sem limitação, a celebração e formalização dos Aditamentos, de aditamentos às CCBs, da CCB Banco do Brasil e da Dívida Santander e de quaisquer outros documentos que se façam necessários para fins das deliberações dos itens 6.1 a 6.5 acima, ficando ratificados os atos já praticados pela Diretoria da Companhia até a presente data. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foi registrado que os materiais referentes a esta reunião foram disponibilizados aos membros do Conselho de Administração e ficam arquivados no Portal de Governança da Companhia. Encerrada a reunião com a lavratura da presente ata e a assinatura dos presentes. São Paulo, 21 de agosto de Márcio Adolpho Girão Barros Quixadá Presidente Plínio José Lopes Shiguematsu Secretário

6 Conselheiros Presentes: Márcio Adolpho Girão Barros Quixadá Presidente Fábio Soares de Miranda Carvalho Vice-Presidente Matias Ezequiel Aaron Christiane Almeida Edington Vital Jorge Lopes Rodrigo Soares Lélles